证券代码：002638          证券简称：*ST 勤上        公告编号：2021-036

                    东莞勤上光电股份有限公司

                   关于《股东建议函》回复的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


   东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 03 月 12 日收
到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）下发的投服中心行权函
【2021】7 号《股东建议函》（以下简称“建议函”）。投服中心持有公司股票，
依法行使股东权利，就 Aidi Education Acquisition （Cayman）Limited（以下
简称“爱迪”）向公司转让其持有的上海澳展投资咨询有限公司（以下简称“上
海澳展”）100%股权及债权事项提出建议。
   公司收到投服中心的建议函后非常重视，现对建议函进行回复并公告如下：
   建议：针对上海澳展未按期竣工建设项目，存在支付违约金的风险，投服中
心建议公司在本次交易合同中明确约定违约金应由股权转让方爱迪承担，具体
如下。
   根据公告，上海澳展主要资产为一块上海奉贤区教育用地的使用权，用于投
资建设上海奉贤爱迪双语学校工程项目。上海澳展与奉贤区规划和土地管理局
签订的土地出让合同约定建设项目应在 2015 年 10 月 11 日之前竣工，且延建期
限不得超过一年，每延期一日应支付土地使用权出让价款总额（1.18 亿元）千
分之一的违约金。目前，建设项目尚未竣工，经测算违约金为 1.8 亿元。
   根据大华会计师事务所出具的审计报告，上海澳展并未对可能支付的 1.8 亿
元违约金确认预计负债。根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告，经
采用资产基础法评估，以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，上海澳展净资产账
面价值-2,210.19 万元，评估值 1,558.79 万元。评估机构称，公司口头表示不会
承担可能发生的赔偿违约金，评估结论是以上海澳展不需要支付违约金或违约
金由其原股东承担为前提，如果未来由上市公司承担违约金，则评估报告的 结
论不成立。但公司并未在拟签定的相关合同中明确上述违约金的支付主体，收
购上海澳展后仍存在被收取违约金的风险。为了维护上市公司及广大中小投资
者的利益，投服中心建议公司在本次交易合同中明确约定，如果未来上海澳展
需要支付未按期竣工的违约金，应由股权转让方爱迪承担，以避免对上市公司
造成不必要的损失。
   回复：一、评估机构发表的“公司口头表示不会承担可能发生的赔偿违约金，
评估结论是以上海澳展不需要支付违约金或违约金由其原股东承担为前提，如果
未来由上市公司承担违约金，则评估报告的结论不成立”的意见出自于公司 2021
年 2 月 26 日发布的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告（中小板关注函
[2020]第 618 号）》，此评估师意见是由上海申威资产评估有限公司出具的。但上
海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2020〕第 0562 号评估报告已作
废，具体详见公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告。公司已重新聘请了上海
众华资产评估有限公司于 2021 年 2 月 8 日出具了沪众评报字[2021]第 0036 号
《东莞勤上光电股份有限公司拟股权收购所涉及的上海澳展投资咨询有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》，上海众华资产评估有限公司并无上述评估意
见。
       二、1.8 亿元违约金的产生原因如下：自 2016 年起，爱迪筹划向公司出售
NIT Education Group 100%股权，故主动暂缓了上海澳展的后期施工进度，拟
于向新股东完成交割后，由新股东出资完成后续施工、取得办学许可等一系列工
作。因此，建设项目未按土地出让合同约定的日期竣工，构成违约情形。但是，
上海澳展至今尚未收到有关违约金的罚单，公司亦与当地政府积极沟通，当地政
府对公司持欢迎态度，并督促公司尽快完成交易，交易后尽快投入资金促成竣工、
开学。基于上述情况，本次交易双方磋商的结果为对标的公司按照现状交割，交
割完成后，由买方按照当地政府要求，投入资金尽快完成该土地上建设项目。因
此，双方未在交易合同中约定股权转让方爱迪承担此笔违约金（如有）的相关约
定。交割完成后，公司将按照当地政府要求，投入资金尽快完成该土地上建设项
目，尽早开学经营，以最大程度降低对公司的不利影响，保障公司及中小股东利
益。
   特此公告。


                                          东莞勤上光电股份有限公司董事会
2021 年 03 月 22 日