证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2021-096
东莞勤上光电股份有限公司
关于 全资子公司签署《债权转股权协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、广东勤上光电科技有限公司（以下简称“广东勤上”）原为东莞勤上光电股
份有限公司（以下简称“公司”、“勤上股份”）全资子公司勤上光电股份有限公司
（以下简称“勤上光电”）的全资子公司。2020 年 12 月，经公司第五届董事会第
九次会议审批，同意勤上光电将其所持广东勤上 60%的股权及 60%的债权转让给
东莞市晶丰置业有限公司（以下简称“东莞晶丰”），东莞晶丰成为广东勤上的控
股股东。由于勤上光电转让原有下属公司股权完成后，广东勤上仍与勤上光电存
在 99,414,995.82 元（人民币，下同）的借款，导致公司被动形成对合并报表范围
以外公司提供财务资助的情形，财务资助期限一年，实质为公司对原下属公司借
款的延续。具体内容详见公司在指定信息披露媒体发布的《关于全资子公司签署<
股权及债权转让协议>的公告》、《关于全资子公司出售下属公司股权后形成对外财
务资助的公告》。
2、为解决广东勤上欠勤上光电往来款的问题，并支持广东勤上的经营发展，
2021 年 12 月 29 日，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资
子公司签署<债权转股权协议>的议案》，同意勤上光电与东莞晶丰共同签署《债权
转股权协议》，协议约定双方将各自对广东勤上所拥有的债权向广东勤上进行投资
入股，以减轻广东勤上的债务负担，提高其融资能力，促使广东勤上尽快完成工
程项目并投入运营、产生经济效益。
本次债权转股权交易前，勤上光电持有广东勤上 40%的股权，勤上光电对广
东勤上的待转股债权总额为 99,414,995.82 元；东莞晶丰持有广东勤上 60%的股
权，东莞晶丰对广东勤上的待转股债权总额为 149,122,493.73 元。本次债权转股
权完成后，勤上光电与东莞晶丰的转股债权视同广东勤上均清偿完毕；广东勤上
的注册资本和实收资本由 12,000,000.00 元增加到 260,537,489.55 元；广东勤上
的股权结构不变，勤上光电仍持有广东勤上 40%的股权，东莞晶丰仍持有广东勤
上 60%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易
不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，本次事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
二、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：广东勤上光电科技有限公司
法定代表人：李俊达
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：广东省东莞市松山湖园区总部二路 1 号
注册资本：人民币 1200 万元
经营范围：半导体技术开发与服务、合同能源管理；半导体照明产品、半导
体背光源及半导体显示屏、半导体驱动电源及控制系统的研发、设计与销售；半
导体芯片封装及销售；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护；工
艺品、五金制品、工艺家私、电线及其原辅材料、电缆、塑胶材料、奇彩灯、光
电子元器件、电器配件的研发、设计与销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外）；自有房产租赁；机械设备租赁；投资咨询；
企业管理咨询；物业租赁；园区管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
2、股权结构情况
东莞晶丰持有广东勤上 60%股权，勤上光电持有广东勤上 40%的股权。
3、主要财务指标
单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 261,962,801.06 262,248,040.25
负债总额 252,550,983.36 252,881,359.16
净资产 9,411,817.70 9,366,681.09
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 9 月（未经审计）
营业收入 - -
利润总额 3,589,785.45 -45,136.61
净利润 3,589,785.45 -45,136.61
4、主要资产情况
广东勤上持有一块位于东莞市松山湖北部工业城的土地，使用权面积：23,333
平方米，工程项目尚处于建设期，由一期及二期两部分组成，一期总建筑面积为
35,085.93 平方米。截至目前，一期工程已完成主体建设，二期工程尚处于施工阶
段。
广东勤上不存在诉讼、仲裁事项，亦不存在其他设立担保等涉及财产权利的情
况。
三、《债权转股权协议》的主要内容
甲方（债权人一）：勤上光电股份有限公司
乙方（债权人二）：东莞市晶丰置业有限公司
丙方（债务人）：广东勤上光电科技有限公司
（一）债权的确认
各方确认，截至本协议签署日，甲方对丙方的待转股债权总额为 99,414,995.82
元（下称“甲方转股债权”）,乙方对丙方的待转股债权总额为 149,122,493.73 元
（下称“乙方转股债权”）。
（二）债权转股权方案
1、转股方式：甲方以持有的甲方转股债权按转股价格转化为对丙方股权增资；
乙方以持有的乙方转股债权按转股价格转化为对丙方股权增资。
2、转股价格：人民币 1 元/股。
3、本次债权转股权完成后，甲方转股债权、乙方转股债权视同丙方清偿完毕。
（三）债权转股权后丙方的股权构成
1、本次债权转股权完成后，丙方的注册资本和实收资本由 12,000,000.00 元
增加到 260,537,489.55 元；甲方持有丙方 40%的股权，乙方持有丙方 60%的股
权。
2、本次债权转股权完成后，丙方的注册资本、实收资本和股权结构情况如下
表所示：
股东名称 注册资本（元） 实收资本（元） 持股比例
勤上光电股份有限公司 104,214,995.82 104,214,995.82 40%
东莞市晶丰置业有限公司 156,322,493.73 156,322,493.73 60%
合计 260,537,489.55 260,537,489.55 100%
（四）债权转股权后丙方的法人治理
本次债权转股权完成后，丙方应按照《公司法》和《公司章程》的规定，进行
规范、高效的公司化运作管理。甲方和乙方按照持股比例及公司章程的规定行使
表决权。
（五）费用承担
因签订、履行本协议所发生费用及其他必要开支，均由本协议各方分别承担。
（六）工商变更
丙方应在本协议签订之日起 30 个工作日内完成注册资本工商登记变更等手续，
并向甲方和乙方提供加盖丙方公章的新营业执照复印件、新公司章程复印件和企
业变更通知书复印件。
（七）争议解决条款和违约责任
1、本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
2、各方之间产生因本协议引起或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先
通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，
则任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。
3、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
4、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（八）协议的生效及终止
1、本协议在以下条件全部成就时生效：（1）本协议经三方法定代表人或授权
代表签字并加盖公章；（2）本协议所述债权转股权事项经勤上股份内部决策机构
审议通过。
2、本协议一经签订，除非经各方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更
或解除或终止。
四、交易目的及对公司的影响
本次交易有利于解决广东勤上欠公司往来款的问题，使公司运作更加规范，同
时减轻广东勤上的债务负担，且有助于广东勤上形成独立融资能力，支持尚在建
设中的广东勤上项目发展，促使广东勤上尽快完成工程项目并投入运营、产生经
济效益，促进广东勤上良性运营和可持续发展，故本次交易符合公司投资规划及
长远利益。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，广东勤上仍为勤上光电的参股
子公司，持股比例仍为 40%，不会对公司正常生产经营及财务状况带来不利影响，
不存在损害公司及股东利益的情形。
五、其他说明
1、由于广东勤上对项目二期的规划进行调整，新规划需经相关政府部门审批，
因此延缓了相关施工进度。后续广东勤上将提高施工效率并尽快完成竣工验收，
以降低该项目存在的减值风险，公司将持续关注该项目进展。
2、截至本公告披露日，广东勤上已支付财务资助一年期利息 385 万元；东莞
晶丰已按《股权及债权转让协议》约定按期支付第二笔转让款 1,812.28 万元，最
后一笔转让款尚未到协议约定期限，公司将敦促东莞晶丰按期支付后续款项。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2021 年 12 月 30 日
