证券代码：002638          证券简称：勤上股份         公告编号：2022-002

                    东莞勤上光电股份有限公司

           关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局

                    行政监管措施决定书的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


   东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）及公司董事长、总经理、
董事会秘书（代）梁金成先生、财务总监邓军鸿先生于近日收到中国证券监督管
理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于对梁金成、邓军
鸿采取出具警示函措施的决定》（[2021]187 号）、《关于对东莞勤上光电股份有
限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]188 号）。现将主要内容公告如下：
   一、行政监管措施决定书主要内容
   （一）《关于对梁金成、邓军鸿采取出具警示函措施的决定》（[2021]187 号）
主要内容：
   根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12 号）的规定，我局对
你们所任职的东莞勤上光电股份有限公司（以下简称勤上股份或公司）进行了现
场检查，发现公司存在以下问题：
   1、信息披露方面存在的问题
   （1）未如实披露与控股股东未完全分开情况。勤上股份的办公场所存放了
部分控股股东及其子公司、关联方的印鉴卡及用章审批单等资料，其中部分用章
审批单由勤上股份董事长、总经理或财务总监审批。公司与控股股东在人员、财
务等方面未完全分开，公司 2020 年年报中未如实披露上述情形，所披露的公司
治理状况与实际情况不相符。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令第 40 号，下同）第二条，《上市公司治理准则》第六十八条、六十九条
的规定。
   （2）对关联方的信息披露不准确。东莞市煜光照明有限公司（以下简称煜
光照明）原为勤上股份全资子公司，2019 年 11 月，煜光照明引入新股东深圳市
泰克建筑自动化工程有限公司（以下简称深圳泰克）和商流码（广州）物联科技
有限公司（以下简称商流码），分别认缴注册资本 3.14 亿元、1.84 亿元，于 2019
年 11 月 26 日办妥工商变更登记。勤上股份自 2019 年 12 月起不再将煜光照明
纳入合并报表范围（以下简称出表）。 经查，煜光照明出表之后，业务经营仍高
度依赖勤上股份，勤上股份人员参与煜光照明公章的使用审批，控制和使用煜光
照明相关银行账户，参与煜光照明账务税务处理和相关年度财务报表审计评估事
项，勤上股份仍为煜光照明主要实缴出资方。上述情形表明勤上股份与煜光照明
保持特殊关系，对其经营、财务等方面仍具有较大影响，应认定煜光照明为勤上
股份的关联方。但勤上股份自 2019 年 12 月起未将煜光照明认定为关联方，相
关临时报告和定期报告披露的关联方信息不准确、不完整，违反了《上市公司信
息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。
   （3）未如实披露煜光照明大额信托资金去向情况。2021 年 4 月 30 日，勤
上股份发布《关于 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已经消除的专项说
明》（以下简称《专项说明》），其中披露煜光照明于 2019 年 12 月向国民信托有
限公司（以下简称国民信托）购买 4 亿元信托产品，投资范围为存款、债券等债
权类资产。经查，煜光照明签署的相关信托合同明确约定国民信托按照委托人煜
光照明的意愿向东莞市 4 家公司发放信托贷款，煜光照明自愿承担由此导致的风
险和损失；上述信托贷款中的 3 亿元最终流向深圳泰克及商流码，用于对煜光照
明的增资。勤上股份《专项说明》有关信息披露不准确、不完整。上述行为违反
了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
   （4）部分关联交易信息披露不完整。一是煜光照明于 2018 年 11 月 16 日
与厦门国际银行股份有限公司珠海分行（以下简称厦门国际银行）签订委托贷款
合作协议，约定煜光照明将 5000 万元存于厦门国际银行，并委托其向勤上股份
发放委托贷款，期限为 2018 年 11 月 16 日至 2022 年 5 月 16 日，相关事项构
成关联交易。勤上股份未在 2019 年、2020 年年报中披露该委托贷款协议。二
是勤上股份在 2020 年 6 月 30 日公告的《上市公司 2019 年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况汇总表》中未披露 2019 年末勤上股份对煜光照明的
其他应付款 4576.61 万元。上述行为违反了《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》第十条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
   （5）子公司注册资本变更未履行必要的审批程序和信息披露义务。2017 年
11 月 14 日，勤上股份子公司上海勤上节能照明有限公司注册资本从 1000 万元
增加至 35.1 亿元，2021 年 9 月 26 日由 35.1 亿元减少到 1000 万元；2017 年 7
月 14 日，子公司东莞市合明创业投资有限公司注册资本由 100 万元增加至 35.01
亿元，2018 年 1 月 8 日由 35.01 亿元减少至 100 万元；2017 年 8 月 1 日，子
公司宁波梅山保税港区荣享股权投资中心（有限合伙）注册资本由 1 亿元增加到
31.29 亿元。勤上股份对上述子公司注册资本变更事项未履行必要的审批程序和
信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十
条的规定。
   （6）未披露原子公司增资协议变更情况。勤上股份 2019 年 11 月 14 日披
露的煜光照明增资协议显示，各方约定增资款分三期缴付，分别为协议生效后
30 天内、协议生效后一年内、协议生效后两年内，最后一期的出资时间为 2021
年 11 月。煜光照明在 2021 年 7 月修改了公司章程，约定增资方最后一期增资
款缴付时间变更为 2026 年 11 月，但勤上股份未及时披露该情况。上述行为违
反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
   （7）子公司审计报告披露不完整。2020 年 12 月 15 日，勤上股份披露子公
司广东勤上光电科技有限公司《2020 年 1 月-2020 年 8 月财务报表审计报告》，
其中部分页面内容缺失。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条
的规定。
   2、财务核算方面存在的问题
   子公司营业收入、营业成本会计核算不规范。煜光照明自 2017 年开始为勤
上股份提供 LED 相关产品委托加工服务。2019 年 1-11 月（煜光照明出表前），
煜光照明共确认营业收入 6096.66 万元，但各月的毛利率波动较大。勤上股份
及煜光照明均未保留相关委托加工业务记录，也没有员工工作记录和待加工材料
出入库记录以证明业务的发生，双方确认的收入与成本缺乏依据。上述行为违反
了《企业会计准则--基本准则》第十二条的相关规定。
   3、内幕信息管理方面的问题
   勤上股份在 2020 年终止收购 NIT Education Group（中文名爱迪教育）100%
股权及收购上海澳展投资咨询有限公司的重大事项中，未制作内幕信息知情人档
案和重大事项进程备忘录。上述情形违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人
登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30 号，下同）第八条、第十条的规
定。
   梁金成作为勤上股份董事长、总经理、代董事会秘书，邓军鸿作为财务总监，
未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条规定履行勤勉尽责义务，对公司上
述相关违规行为负有主要责任。其中梁金成对公司上述全部违规行为负有主要责
任，邓军鸿对除内幕信息管理方面问题以外的公司违规行为负有主要责任。
   根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《关于上市公司建立内幕
信息知情人管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定对梁金成、邓军鸿采取
出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的
学习，对上述问题进行整改，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披
露义务。
   如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
   （ 二）《关于对东莞勤上光电股份有限公司采取责令改正措施的决定 》
（[2021]188 号）主要内容：
   根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12 号）等规定，我局对
你公司进行了现场检查，发现你公司存在以下问题：
   1、信息披露方面存在的问题
   （1）未如实披露与控股股东未完全分开情况。你公司的办公场所存放了部
分控股股东及其子公司、关联方的印鉴卡及用章审批单等资料，其中部分用章审
批单由你公司董事长、总经理或财务总监审批。公司与控股股东在人员、财务等
方面未完全分开，公司 2020 年年报中未如实披露上述情形，所披露的公司治理
状况与实际情况不相符。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监
会令第 40 号，下同）第二条，《上市公司治理准则》第六十八条、六十九条的
规定。
   （2）对关联方的信息披露不准确。东莞市煜光照明有限公司（以下简称煜
光照明）原为你公司全资子公司，2019 年 11 月，煜光照明引入新股东深圳市泰
克建筑自动化工程有限公司（以下简称深圳泰克）和商流码（广州）物联科技有
限公司（以下简称商流码），分别认缴注册资本 3.14 亿元、1.84 亿元，于 2019
年 11 月 26 日办妥工商变更登记。你公司自 2019 年 12 月起不再将煜光照明纳
入合并报表范围（以下简称出表）。 经查，煜光照明出表之后，业务经营仍高度
依赖你公司，你公司人员参与煜光照明公章的使用审批，控制和使用煜光照明相
关银行账户，参与煜光照明账务税务处理和相关年度财务报表审计评估事项，你
公司仍为煜光照明主要实缴出资方。上述情形表明你公司与煜光照明保持特殊关
系，对其经营、财务等方面仍具有较大影响，应认定煜光照明为你公司的关联方。
但你公司自 2019 年 12 月起未将煜光照明认定为关联方，相关临时报告和定期
报告披露的关联方信息不准确、不完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》
第二条、第四十八条的相关规定。
   （3）未如实披露煜光照明大额信托资金去向情况。2021 年 4 月 30 日，你
公司发布《关于 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已经消除的专项说明》
（以下简称《专项说明》），其中披露煜光照明于 2019 年 12 月向国民信托有限
公司（以下简称国民信托）购买 4 亿元信托产品，投资范围为存款、债券等债权
类资产。经查，煜光照明签署的相关信托合同明确约定国民信托按照委托人煜光
照明的意愿向东莞市 4 家公司发放信托贷款，煜光照明自愿承担由此导致的风险
和损失；上述信托贷款中的 3 亿元最终流向深圳泰克及商流码，用于对煜光照明
的增资。你公司《专项说明》有关信息披露不准确、不完整。上述行为违反了《上
市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
   （4）部分关联交易信息披露不完整。一是煜光照明于 2018 年 11 月 16 日
与厦门国际银行股份有限公司珠海分行（以下简称厦门国际银行）签订委托贷款
合作协议，约定煜光照明将 5000 万元存于厦门国际银行，并委托其向你公司发
放委托贷款，期限为 2018 年 11 月 16 日至 2022 年 5 月 16 日，相关事项构成
关联交易。你公司未在 2019 年、2020 年年报中披露该委托贷款协议。二是你
公司在 2020 年 6 月 30 日公告的《上市公司 2019 年度非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况汇总表》中未披露 2019 年末你公司对煜光照明的其他应付
款 4576.61 万元。上述行为违反了《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第
十条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
   （5）子公司注册资本变更未履行必要的审批程序和信息披露义务。2017 年
11 月 14 日，你公司子公司上海勤上节能照明有限公司注册资本从 1000 万元增
加至 35.1 亿元，2021 年 9 月 26 日由 35.1 亿元减少到 1000 万元；2017 年 7
月 14 日，子公司东莞市合明创业投资有限公司注册资本由 100 万元增加至 35.01
亿元，2018 年 1 月 8 日由 35.01 亿元减少至 100 万元；2017 年 8 月 1 日，子
公司宁波梅山保税港区荣享股权投资中心（有限合伙）注册资本由 1 亿元增加到
31.29 亿元。你公司对上述子公司注册资本变更事项未履行必要的审批程序和信
息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条
的规定。
   （6）未披露原子公司增资协议变更情况。你公司 2019 年 11 月 14 日披露
的煜光照明增资协议显示，各方约定增资款分三期缴付，分别为协议生效后 30
天内、协议生效后一年内、协议生效后两年内，最后一期的出资时间为 2021 年
11 月。煜光照明在 2021 年 7 月修改了公司章程，约定增资方最后一期增资款缴
付时间变更为 2026 年 11 月，但你公司未及时披露该情况。上述行为违反了《上
市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
   （7）子公司审计报告披露不完整。2020 年 12 月 15 日，你公司披露子公司
广东勤上光电科技有限公司《2020 年 1 月-2020 年 8 月财务报表审计报告》，其
中部分页面内容缺失。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的
规定。
   2、财务核算方面存在的问题
   子公司营业收入、营业成本会计核算不规范。煜光照明自 2017 年开始为你
公司提供 LED 相关产品委托加工服务。2019 年 1-11 月（煜光照明出表前），煜
光照明共确认营业收入 6096.66 万元，但各月的毛利率波动较大。你公司及煜
光照明均未保留相关委托加工业务记录，也没有员工工作记录和待加工材料出入
库记录以证明业务的发生，双方确认的收入与成本缺乏依据。上述行为违反了《企
业会计准则--基本准则》第十二条的相关规定。
   3、内幕信息管理方面的问题
   你公司在 2020 年终止收购 NIT Education Group（中文名爱迪教育）100%
股权及收购上海澳展投资咨询有限公司的重大事项中，未制作内幕信息知情人档
案和重大事项进程备忘录。上述情形违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人
登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30 号）第八条、第十条的规定。
   根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条以及《关于上市公司建立内
幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定对你公司采取责
令改正的行政监管措施。你公司应认真吸取教训，采取有效措施切实整改，依法
真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，同时公司应对相关责任人
员进行内部问责，于收到本决定书 30 日内向我局报送整改报告、内部问责情况，
并抄报深圳证券交易所。
   如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
   二、相关说明
   公司董事会及相关人员高度重视《行政监管措施决定书》中提出的问题，将
严格按照广东证监局的要求，采取有效的措施对存在问题进行整改。公司及相关
人员将切实加强对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规的学习，
牢固树立规范意识，不断提高公司规范运作水平，依法依规切实履行信息披露义
务，不断提高公司信息披露质量，认真吸取经验教训，杜绝此类事项再次发生。
   本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将严格按照
有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体
为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。
   敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
   特此公告。


                                        东莞勤上光电股份有限公司董事会
                                                        2022 年 1 月 5 日