东莞勤上光电股份有限公司

       出具带解释性说明无保留意见涉及

                    事项的专项说明

                    大华核字[2022]008315 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
                 东莞勤上光电股份有限公司
       出具带解释性说明无保留意见涉及事项的专项说明




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一、     出具带解释性说明无保留意见涉及事项的专       1-9
         项说明
                                                         大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                       北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                                         电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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出 具 带 解 释 性 说 明 无 保 留 意 见 涉 及 事 项
                        的 专 项 说 明

                                                         大华核字[2022] 008315 号



东莞勤上光电股份有限公司全体股东：
    我所接受委托，业已完成东莞勤上光电股份有限公司（以下简称
东莞勤上）2021 年度财务报表的审计工作，并于 2022 年 4 月 21 日出
具了大华审字[2022] 009482 号带解释性说明无保留意见审计报告。
    根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适
用指引——审计类第 1 号》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定，现将非标准审计意见涉及事项情况说明如下：
       一、非标准审计意见涉及的强调事项段的内容
    我们提醒财务报表使用者关注，财务报表附注“十四、（四）、1、
控股股东、实际控制人和一致行动人股份冻结及诉讼事项”、“十四、
（四）、2、本公司与股东业绩补偿合同纠纷事项”、 “十四、（四）、
3、案外人执行异议及诉讼纠纷事项”法院均尚未判决，该事项未来
的不确定性可能对东莞勤上产生重大影响。本段内容不影响已发表的
审计意见。
       十四、（四）、1、控股股东、实际控制人和一致行动人股份冻结
事项



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                                            大华核字[2022] 008315 号专项说明




    本公司通过中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细查询
了解到，控股股东东莞勤上集团有限公司（下称：勤上集团）所持有
本公司的全部股份被冻结，截至审计报告日，勤上集团持有本公司股
份 254,965,370 股，占总股本的 16.79%，其中被冻结股份为 254,965,370
股，占勤上集团持有本公司股份的 100%。
    本公司通过中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细查询
了解到，实际控制人李旭亮先生所持有本公司的全部股份被冻结，截
至审计报告日，李旭亮先生持有本公司股份 88,183,421 股，占总股
本的 5.81%，其中被冻结股份为 88,183,421 股，占李旭亮先生持有本
公司股份的 100%。
    本公司通过中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细查询
了解到，实际控制人李旭亮先生之一致行动人温琦女士所持有本公司
的全部股份被冻结，截至审计报告日，温琦女士持有本公司股份
10,430,000 股，占总股本的 0.69%，其中被冻结股份为 10,430,000 股，
占温琦女士持有本公司股份的 100%。
    2020 年 6 月 9 日，控股股东勤上集团及实际控制人李旭亮、温
琦日收到了北京市第二中级人民法院送达的《应诉通知书》（[2020]
京 02 民初 153 号）等案件相关材料。北京市第二中级人民法院已受
理原告上海浦东发展银行股份有限公司济南分行（以下简称“浦发银
行济南分行”）与被告勤上集团、李旭亮、温琦及第三人中粮信托有
限责任公司（以下简称“中粮信托”）合同纠纷一案。根据浦发银行
济南分行及山东省金融资产管理股份有限公司作为出资方与中粮信
托签订的《信托合同》及补充协议，中粮信托与勤上集团、李旭亮、
温琦分别签订的《股票收益权转让及回购合同》、《股票质押合同》、
《保证合同》及其补充协议约定，勤上集团以其持有公司的 23,300

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万股提供质押担保，通过股票收益权转让及回购业务交易向中粮信托
融资 14.5 亿元，李旭亮、温琦为勤上集团的债务承担连带保证责任。
浦发银行济南分行认为，由于勤上集团未按时向中粮信托支付回购固
定价款及溢价款，构成违约，且中粮信托未履行受托人职责，因此浦
发银行济南分行向法院提起诉讼，请求判令：①勤上集团向浦发银行
济南分行支付回购固定价款 10.5 亿元，及自 2017 年 12 月 21 日起至
实际清偿之日止的溢价款(以 10.5 亿元为基数，按年化 7.26%计算；
暂计至 2019 年 12 月 20 日为 154,577,500 元)；②勤上集团以其出质
的本公司 233,000,000 股承担质押担保责任，浦发银行济南分行就该
股票折价、拍卖、变卖后的价款在上述第①项范围内优先受偿；③李
旭亮、温琦就勤上集团的上述债务承担连带保证责任。
    北京市第二中级人民法院于 2021 年 2 月作出（2020）京 02 民初
153 号民事判决：一、东莞勤上集团有限公司于本判决生效后十日内，
向上海浦东发展银行股份有限公司济南分行支付回购价款
1,050,000,000 元及溢价款（以 1,050,000,000 元为基数，按年利率 7.26%
计算，自 2017 年 12 月 21 日起至实际清偿之日止）；二、上海浦东发
展银行股份有限公司济南分行就东莞勤上集团有限公司出质的东莞
勤上光电股份有限公司股票（股票简称：勤上股份；股票代码：002638）
233,000,000 股的折价或者拍卖、变卖所得价款，在本判决第一项确
定的范围内优先受偿；三、李旭亮、温琦对本判决第一项确定的东莞
勤上集团有限公司的债务，向上海浦东发展银行股份有限公司济南分
行承担连带保证责任。承担保证责任后，李旭亮、温琦有权向东莞勤
上集团有限公司追偿。前述判决为一审判决结果，最终需以终审判决
结果为准。东莞勤上集团有限公司、李旭亮均对一审判决不服，已提
起了上诉，截至审计报告日，目前该诉讼事项尚在审理中。

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    十四 、（四 ）、2、本公司与股东业绩补偿合同纠纷事项
    本公司作为原告于 2019 年 9 月 25 日对本公司股东华夏人寿保险
股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、北京龙舞九霄股权投资中心
（有限合伙）（以下简称“龙舞九霄”）、北京龙啸天下教育咨询中心
（有限合伙）（以下简称“龙啸天下”）、北京信中利股权投资中心（有
限合伙）（以下简称“信中利”）、深圳市创东方富凯投资企业（有限
合伙）（以下简称“创东方”）、杨勇、张晶、曾勇、朱松、北京龙文
环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）应向公司履行业绩
承诺补偿事宜向深圳市中级人民法院提起诉讼，并对上述被告主体持
有的本公司相关股份进行了诉前财产保全。2019 年 9 月 26 日深圳市
中级人民法院立案受理。案号为（2019）粤 03 民初 3869 号。
    2019 年 12 月 24 日，本公司与信中利、张晶达成了和解并签署
了《和解协议》。信中利、张晶以其非现金资产认购取得本公司的股
份数量的 15%（合计 7,089,948 股）向本公司补偿，用于补偿本公司
的全部股份由本公司以 1 元的价格回购注销。公司董事会、股东大会
分别于 2019 年 12 月 27 日、2020 年 1 月 13 日审议通过了《关于定
向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案实施相关事宜的议案》。
截至审计报告日，公司尚未完成上述股票回购注销手续。
    2020 年 6 月 2 日，本公司与创东方达成了和解并签署了附生效
条件的《和解协议》，创东方将以其非现金资产认购取得本公司的股
份数量的 15%（合计 444,445 股）向本公司补偿，用于补偿本公司的
全部股份由本公司以 1 元的价格回购注销。目前该《和解协议》尚未
达到生效条件，待深圳市中级人民法院关于（2019）粤 03 民初 3869
号案件第一次开庭审理次日起生效（若生效裁判裁决深圳市中级人民

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法院对该案无管辖权，则本协议在管辖权异议生效次日起生效）。协
议生效后，公司将召开董事会和股东大会审议创东方按照《和解协议》
应补偿公司股份的回购注销事宜。
    2020 年 11 月 27 日，本公司与曾勇、朱松达成了和解并签署了
《和解协议》，本公司于 2020 年 11 月 30 日、2020 年 12 月 22 日分
别召开了第五届董事会第七次会议、2020 年第七次临时股东大会，
审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议
案》。本公司以总价人民币 1 元回购曾勇、朱松因未能完成业绩承诺
应补偿公司的 12,528,888 股股份并予以注销。截至审计报告日，本公
司已完成对曾勇、朱松应补偿股份的回购注销手续。
    截至审计报告日，本公司尚未与华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、
杨勇、龙文环球就业绩补偿事宜达成一致意见，本公司向深圳市中级
人民法院提起的该诉讼事项正在审理中。
    十四 、（四 ）、3、案外人执行异议及诉讼纠纷事项
    本公司于 2011 年 6 月 23 日与关联方东莞威亮电器有限公司（以
下简称“威亮电器”）签订《房地产转让合同》，约定威亮电器以
31,693,600 元的价格将位于东莞市常平镇横江厦村的土地及地上建筑
物（国有土地使用证号：东府国用（2005）第特 840 号、房产证号：
粤房地证字第 C4286061、粤房地证字第 C4286062、粤房地证字第
C4286063、粤房地证字第 C4286064）（以下简称“标的资产”）转让
给本公司；本公司根据《房地产转让合同》已支付全部对价款（部分
价款抵消处理），并已经实际对上述标的资产占有和使用，但由于历
史原因地上建筑物存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地，导
致上述资产未完成过户登记。2019 年 5 月 22 日，本公司收到威亮电
器的《告知函》，告知标的资产被东莞市第三人民法院（以下简称“东

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莞三院”）查封，原因为威亮电器在未取得本公司同意和授权情况下
将上述标的资产抵押给中信银行股份有限公司东莞分行（以下简称
“中信银行东莞分行”）。
    公司为保障自身利益采取了一系列法律措施，包括提出执行异议
申请、提起案外人执行异议诉讼及提起确认抵押合同无效诉讼、要求
威亮电器作出承诺等，具体如下：
    a.执行异议申请
    本公司于 2019 年 5 月 28 日向东莞三院提交《案外人执行异议申
请书》，请求法院解除对标的资产的轮候查封。本公司于 2019 年 11
月 4 日收到东莞三院作出的（2019）粤 1973 执异 211、212、213、
214 号《执行裁定书》，裁定驳回本公司的异议。
    b.案外人执行异议诉讼
    2019 年 11 月 11 日，本公司向东莞三院提起案外人执行异议诉讼，
请求“确认上述房地产转让合同合法有效，确认本公司已按合同约定
支付转让款给威亮电器，确认本公司已实际占有使用标的资产，排队
对标的资产的执行并解除对其查封或轮候查封”，2019 年 11 月 20 日
经东莞三院受理并取得东莞三院出具的（2019）粤 1973 民初 16899
号《受理案件通知书》。另外，本公司于 2020 年 3 月向广东省东莞市
中级人民法院提起诉讼（案号为（2020）粤 19 民初 25 号），请求确
认“中信银行东莞分行与威亮电器签署的相关最高额抵押合同无效，
中信银行东莞分行对标的资产不享有抵押权，判令中信银行东莞分行
和威亮电器办理标的资产注销抵押登记手续”。
    2020 年 4 月 30 日，本公司收到东莞市第三人民法院（2019）粤
1973 民初 16899 号民事裁定书裁定：因本案事实部分的认定须以
（2020）粤 19 民初 25 号案件的审查结果为依据，目前该案尚未于东

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莞市中级人民法院审结，因此本案属于必须以另一案的审理结果为依
据，而另一案尚未审结的需要中止诉讼的情形，裁定中止诉讼。
    c.确认抵押合同无效诉讼
    本公司于 2020 年 03 月向广东省东莞市中级人民法院提起确认抵
押合同无效诉讼（案号：[2020]粤 19 民初 25 号），请求“确认中信银
行东莞分行与威亮电器签署的相关最高额抵押合同无效，中信银行东
莞分行对标的资产不享有抵押权，判令中信银行东莞分行和威亮电器
办理标的资产注销抵押登记手续”，此诉讼为公司保障自身利益所采
取的进一步法律措施。
    2021 年 01 月 05 日，本公司收到广东省东莞市中级人民法院送
达的《民事判决书》（[2020]粤 19 民初 25 号），广东省东莞市中级人
民法院一审判决驳回本公司的全部诉讼请求，案件受理费 882,049 元
由本公司承担。
    2022 年 4 月 11 日，本公司收到广东省高级人民法院送达的《民
事判决书》（[2021]粤民终 899 号），广东省高级人民法院二审判决驳
回本公司上诉，维持原判，二审案件受理费 882,049 元由本公司承担。
二审判决后，公司拟申请再审。
    d.其他
    截至审计报告日，上述诉讼事项尚在审理中。此外，威亮电器已
于 2019 年 11 月 29 日向本公司做出承诺：如果本公司提请的案外人
执行异议诉讼一审判决败诉，在本公司收到一审判决书 30 日内，威
亮电器将促成本公司购买标的资产所支付的人民币 3160 万元和相关
利息支付给本公司作为保证金，如果公司提请的案外人执行异议诉讼
最终败诉，前述保证金将作为本公司的损失补偿，本公司无需退还；
如果本公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除后，公司需在 5 日

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内将前述保证金原路退还。
   二、出具 2021 年度无保留意见审计报告中强调事项段的理由和
依据
    根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号-在审计报告中增加强
调事项段和其他事项段》第九条：如果认为有必要提醒财务报表使用
者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表
使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册
会计师应当在审计报告中增加强调事项段：
    （一）按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告
中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无
保留意见；
    （二）当《中国注册会计师审计准则第 1504 号—在审计报告中
沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的
关键审计事项。
    东莞勤上已对上述事项在财务报表附注中进行了披露。
    我们根据职业判断,认为上述事项对财务报表使用者理解财务报
表至关重要，为了提醒报告使用者关注此事项，故以强调事项予以披
露。
   三、带解释性说明无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务
状况、经营成果和现金流量的影响程度
    上述非标准无保留意见涉及事项不会对东莞勤上 2021 年 12 月
31 日的财务状况和 2021 年度的经营成果和现金流量造成具体金额的
影响。




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    四、上期导致非标准审计意见涉及事项在本期的情况
   我们于 2021 年 4 月 29 日对东莞勤上 2020 年度的财务报表出具了
大华审字[2021] 0011102 号带强调事项段的无保留意见的审计报告。
强调事项包括：“十四、（三）、1、控股股东、实际控制人和一致行动
人股份冻结及诉讼事项”、“十四、（三）、2、本公司与股东业绩补偿
合同纠纷事项”、“十四、（三）、3、本公司作为第三人参与诉讼事项”、
“十四、（三）、4、案外人执行异议及诉讼纠纷事项”。其中“十四、
（三）、3、本公司作为第三人参与诉讼事项”已于 2021 年结案。
    导致对 2020 年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计
报告的事项除“十四、（三）、3、本公司作为第三人参与诉讼事项”
外，其他事项在本年度仍然存在，其对本年度的影响已在本专项说明
中进行了说明。
    本专项说明是本所根据中国证监会的有关规定出具的，不得用作
其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务
所和注册会计师无关。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)        中国注册会计师：

                                                                  陈勇

           中国北京                   中国注册会计师：

                                                                林万锞


                                       二〇二二年四月二十一日




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