东莞勤上光电股份有限公司

                         独立董事工作制度


                             第一章 总则
    第一条 为进一步完善东莞勤上光电股份有限公司（简称“公司”）的法人
治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及全体股东的利益，依照法律、
法规、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所独立董事备案
办法》以及公司《章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 公司董事会其中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少
包括一名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业
知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等
专业资质。
    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。



                          第二章 任职条件
    第四条   担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （1）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （2）具有法律、法规、《上市公司独立董事规则》及其他规范性文件规定
所要求的独立性；
    （3）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （5）法律、法规、规范性文件和公司《章程》规定的其他条件。


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    第五条 下列人员不得担任公司独立董事：
    （1） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （2）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （3）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （4）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
    （5）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
    （7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （8）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
    （9）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的；
    （10）最近三年内受到中国证监会处罚的；

    （11）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （12）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
    （13）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员；
    （14）法律、行政法规、部门规章等规定及公司《章程》规定的其他人员。



                     第三章 提名、选举和聘任
    第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

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    第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性向股东大会发表意见，被提名人应当声明其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内
容。被提名人应当承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责。
    第八条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知前，公司应将所有被
提名人的有关材料报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    证券交易所收到上述材料的 5 个交易日内对独立董事候选人的任职资格和
独立性进行审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提
交股东大会选举为独立董事。
    在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券
交易所提出异议等情况进行说明。
    第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规和
公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。
    第十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到本制度第三条要求的人数时，公司应按《章
程》规定补选独立董事。
    第十二条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


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                            第四章 职 责
    第十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、法规及有关规定和公司《章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行现场调查，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    独立董事应持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独
立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及
其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
    第十五条   独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公
司的报道及信息。
    独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动了解情况，及时向公司进
行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清：
    （1）可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （2）未及时或适当地履行信息披露义务；
    （3）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （4）生产经营可能违反法律、法规或者公司《章程》的规定；
    （5）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。
    第十六条 独立董事除具有法律、法规和公司《章程》赋予董事的职权外，
独立董事还具有以下特别职权：
    （1） 重大关联交易（指公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易）应由独立董
事事前认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；


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    （2） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （3） 向董事会提请召开临时股东大会；
    （4） 提议召开董事会；
    （5）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （6） 独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
    独立董事行使前款第（1）至第（5）项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；形式前款第（6）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（1）（2）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第十七条 公司董事会下设的薪酬、审计、提名委员会，独立董事应当在委
员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，且审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士。
    第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
    （1） 提名、任免董事；
    （2） 聘任或解聘高级管理人员；
    （3） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （4） 公司股权激励计划；
    （5） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （6） 在公司年度报告中，对公司累积和当期的对外担保情况发表独立意见；
    （7） 公司发生募集资金投向的变更；
    （8） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （9） 法律、行政法规、中国证监会和公司《章程》规定的其他事项。


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    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；
反对意见及其发表理由；无法发表意见及其障碍。
    第十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
    第二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
   独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采
纳的理由。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明，内容至少包括：出席董事会的次数及投票情况；发表独
立意见的情况；在公司进行现场调查的累计天数；在保护投资者权益方面所做的
其他工作；履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    第二十二条 为了保证独立董事有效履行职责，公司将为独立董事提供所必
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当对外公告的，
董事会秘书应及时予以公告。
    独立董事行使职权时，公司及高级管理人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    独立董事在行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求公司
高级管理人员或董事会秘书予以配合。
    第二十三条 独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行独
立董事的责任和义务，勤勉尽责。
    公司总经理应在年度董事会会议召开 15 日前向每位独立董事全面汇报公司


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本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事
进行实地考察，上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
    财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董
事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。公司应在年审注册会计师出具
初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年
审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职
责；见面会应有书面记录及当事人签字。
    第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。独立董事津贴标准由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十六条 公司可建立独立董事考核机制。独立董事应亲自参加董事会会
议；因故无法亲自出席董事会等相关会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确
的意见，书面委托公司其他独立董事代为出席，不得出具空白委托书，也不得对
受托人进行全权委托；独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
    单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不
具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合
法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项
并予以披露，公司董事会在收到相关质疑或罢免提议后应及时召开董事会专项会
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出声明。
    第二十七条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在
其辞职报告尚未生效、生效后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。


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    第二十八条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
   第二十九条 公司可以适时建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。



                             第五章 附则
    第三十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司《章程》规定
执行。
    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过后生
效。


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                                                    二○二二年九月




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