东莞勤上光电股份有限公司

  独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见

   根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》以
及《独立董事工作制度》等有关法律法规的规定，我们作为东莞勤上光电股份有
限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第五届董事会第四十次会议相
关事项发表如下意见：
    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发
行注册制的相关要求，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合有
关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，
具备向特定对象发行股票的条件。
    综上，我们同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，并同意
将此议案提交公司股东大会审议。
    二、关于公司向特定对象发行股票方案的独立意见
    本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，本次向特定对象发行股票方案有利于增强公司控制权的稳定性，有利
于提升公司的资金实力，有利于优化公司的核心竞争力，符合公司的长远发展规
划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，并同意将此
议案提交公司股东大会审议。
    三、关于公司向特定对象发行股票预案的独立意见
    公司编制的《东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行股票预案》符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，预案的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次向特定对象发行股票方案有利于增
强公司控制权的稳定性，有利于提升公司的资金实力，有利于优化公司的核心竞


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争力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
     综上，我们同意《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》，并同意将此
议案提交公司股东大会审议。
     四、关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的独立意见
     公司编制的《东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分
析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，考虑了本次发行
的背景与目的、发行证券及其品种选择的必要性、发行对象选择范围、数量和标
准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性、发行方式的可
行性、发行方案的公平性、合理性以及本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填
补的具体措施，符合公司的发展战略和股东利益，不存在损害公司及股东、特别
是中小股东利益的情形。
     综上，我们同意《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》，
并同意将此议案提交公司股东大会审议。
     五、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意
见
     公司编制的《东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次向
特定对象发行股票募集资金使用符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投
向主业）以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的发展战略，不存在损害公
司及股东、特别是中小股东利益的情形。
     综上，我们同意《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
     六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
     公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集
资金的情况，同时公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，根据中国
证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司
本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合


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《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴
证报告。
    综上，我们同意《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，
并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    七、关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
    本次向特定对象发行股票的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司与东莞市晶腾达企业管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）签订的附条件生效的股份认购协议的条款及
签署程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，
特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    八、关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的独立意见
    本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公
正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东
利益的情形。
    综上，我们同意《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，
并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    九、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺的独立意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的要求，鉴于本次向特定对象发行股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的
风险，为保护中小投资者合法权益，公司制定了关于填补被摊薄即期回报的措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    综上，我们同意《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。


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    十、关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的独立意见
    晶腾达认购公司本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。鉴于晶腾
达承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其认购的公司本次向特定对象
发行的股票，在经公司股东大会同意晶腾达免于发出收购要约后，上述情形符合
《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条有关可免于发出收购要
约的规定。
    综上，我们同意《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的
议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的独立意见
    为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，股东大会授权董事会
全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜符合相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，有利于维护投资者的合法权益，不存在损害公司及股东利
益，特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为东莞勤上光电股份有限公司独立董事关于第五届董事会第
四十次会议相关事项的独立意见之签字页）




独立董事：




     王治强                     秦弘毅                     金小刚




                                         东莞勤上光电股份有限公司董事会

                                                      2023 年 4 月 24 日