证券代码：002638         证券简称：勤上股份         公告编号：2023-043

                     东莞勤上光电股份有限公司

               第五届监事会第二十八次会议决议公告
   本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、召开情况
   东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次
会议于 2023 年 4 月 24 日在公司二楼会议室以现场的方式召开，会议由监事会
主席宋怀远先生召集和主持。会议通知已于 2023 年 4 月 21 日以专人送达、电
子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等相
关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司部分董事和
高级管理人员列席了本次会议。
   二、审议情况
    经认真审议，与会监事以现场投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：
    （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票
发行注册制的相关要求，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合
有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要
求，具备向特定对象发行股票的条件。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票
发行注册制的相关要求，结合公司实际情况，并经研究讨论，拟订公司本次向特
定发行股票（以下简称“本次发行”）方案如下：


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    1、发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审
核通过，并在中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机实施。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象为东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有
限合伙），认购方式为全部以现金方式认购。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、发行价格和定价原则
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议
决议公告日。
    本次发行的发行价格为 2.10 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
    调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中：P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、发行数量
    本次向特定对象发行股票数量为 433,000,000 股，未超过本次发行前公司总


                                    2
股本的 30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数
量为准。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致
公司总股本发生变化，本次发行股票数量将按照不超过本次发行前公司总股本的
30%作出相应调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、限售期安排
    发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的
公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、本次募集资金金额与用途
    本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为 909,300,000 元，扣除发行费
用后将全部用于补充流动资金。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、发行前的滚存利润安排
    本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老
股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、上市地点
    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、发行决议的有效期
    本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


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    （三）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票
发行注册制的相关要求，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发
行股票预案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的相关公告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的
议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票
发行注册制的相关要求，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证分析，
并制定了《东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票
发行注册制的相关要求，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进
行了分析，并制定了《东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
    公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集


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资金的情况，同时公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，根据中国
证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司
本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合
《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴
证报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案》
    根据公司本次向特定对象发行股票方案，公司与发行认购对象东莞市晶腾达
企业管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议
案》
    本次向特定对象发行股票构成关联交易。具体内容详见公司同日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的要求，鉴于本次向特定对象发行股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的
风险，为保护中小投资者合法权益，公司制定了关于填补被摊薄即期回报的措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司


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同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十）审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要
约的议案》
    公司控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）、实际控制
人李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成作为委托方与东莞市晶腾达
企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）签订了表决权委托协议，
委托方将其合计享有的 431,625,528 股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳
入委托范围）的表决权（占公司股本总额的比例为 29.84%）不可撤销地委托给
晶腾达行使。在表决权委托生效后, 本次发行前，晶腾达拥有公司 29.84%的股
票表决权。
    公司本次向特定对象发行股票的认购对象为晶腾达，本次发行完成后，晶腾
达将持有公司 23.04%的股票，合计控制公司 46.00%的股票表决权，根据《上
市公司收购管理办法（2020 年修订）》第四十七条的规定，晶腾达认购公司本
次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。鉴于晶腾达承诺自本次发行结束
之日起 36 个月内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票，在经公司股
东大会同意晶腾达免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法
（2020 年修订）》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关
公告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   三、备查文件
   1、第五届监事会第二十八次会议决议。
   特此公告。


                                         东莞勤上光电股份有限公司监事会
                                                          2023年4月24日


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