东莞勤上光电股份有限公司监事会

      关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票
发行注册制的相关要求，我们作为东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）
的监事，在全面了解和审核公司本次向特定对象发行股票的相关文件后，发表书
面审核意见如下：
    1、经过认真自查、逐项论证，我们认为公司符合向特定对象发行股票的条
件，具备向特定对象发行股票的资格。
    2、本次向特定对象发行股票方案、预案符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定。
    3、根据《东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析
报告》，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合
相关法律法规的要求。
    4、根据《东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告》，本次向特定对象发行股票募集资金用途符合公司实际情况，具
有必要性和可行性。
    5、根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
的有关规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等
方式募集资金的情况，同时公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，
公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请
符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出
具鉴证报告。
    6、本次向特定对象发行股票的认购对象为东莞市晶腾达企业管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“晶腾达”），本次发行构成关联交易。根据公司与晶
腾达签署的《附条件生效的股份认购协议》，我们认为上述协议的内容和签订的
程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价

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方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特
别是中小股东利益的情形。同时，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易
审议程序合法有效，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》
等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    7、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的要求，鉴
于本次向特定对象发行股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中
小投资者合法权益，公司制订了关于填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、
实际控制人、全体董事及高级管理人员就保障填补措施的切实履行出具了承诺。
我们认为公司拟采取的填补措施合理、可行，不存在损害公司及股东利益，特别
是中小股东利益的情形。
    8、晶腾达认购公司本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。鉴于
晶腾达承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其认购的公司本次向特定对
象发行的股票，在经公司股东大会同意晶腾达免于发出收购要约后，上述情形符
合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条有关可免于发出收购
要约的规定。
    9、提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有
关规定，有利于确保公司本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利和高效进行，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益
的情形。
    10、公司本次向特定对象发行股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、
法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次向特定对象发行股票
方案将提交公司股东大会审议，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后方可实施。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《东莞勤上光电股份有限公司监事会关于公司向特定对象
发行股票相关事项的书面审核意见》的签字页）




监事：


         宋怀远                   杨 红                  许勤坚




                                       东莞勤上光电股份有限公司监事会
                                                    2023 年 4 月 24 日