证券代码：002638         证券简称：勤上股份         公告编号：2023-049

                    东莞勤上光电股份有限公司
   关于最近五年内公司被证券监管部门和交易所采取监管措施
              或处罚的情况以及相应整改情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规及《公司章程》
的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公
司治理水平，促进企业持续健康发展。公司拟向中国证券监督管理委员会申请
非公开发行股票事项，根据相关要求，现将最近五年内公司被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改情况公告如下：
    一、最近五年内被证券监管部门和交易所处罚以及相应整改情况
    《行政处罚决定书》（[2018]73 号）
    1、内容
    当事人：东莞勤上光电股份有限公司。
    李旭亮，勤上股份实际控制人。
    胡玄跟，时任勤上股份第一大股东勤上集团副总裁，兼任勤上股份财务部
投资总监。
    陈永洪，时任勤上股份董事长、总经理。
    经查明，当事人存在以下违法事实：
    2016 年 9 月 30 日，勤上股份与成都高达投资发展有限公司（以下简称“成
都高达”）就收购成都七中实验学校（以下简称“成都七中”）签署《收购及投资
意向书》（以下简称“《16 年意向书》”），胡玄跟在《16 年意向书》上签名，
并加盖勤上股份公章。此次交易属于《证券法》第六十七条规定的重大事项。
    根据《证券法》第六十七条第二款和《上市公司信息披露管理办法》第三
十一条第一款的规定，勤上股份签署《收购及投资意向书》后应及时履行信息



                                   1
披露义务，立即报告和公告。但勤上股份未及时披露，并于 2017 年 2 月 17 日
再次签订了与《16 年意向书》主要内容基本一致的《收购及投资意向书》（以
下简称“《17 年意向书》”），该意向书由陈永洪签字并加盖勤上股份公章。勤
上股份于 2017 年 3 月 11 日披露公司拟收购成都高达从而间接收购成都七中，4
月 22 日披露于 2 月 17 日与成都高达签订了《17 年意向书》等事宜。
    证监会认为，勤上股份未及时披露应披露信息的行为违法了《证券法》第
六十三条、第六十七条以及《上市公司信息披露管理办法》第三十一条的规定，
构成《证券法》第一百九十三条所述情形。作为勤上股份的实际控制人，李旭
亮的行为构成《证券法》第一百九十三条第三款所述情形。胡玄跟参与收购成
都七中的筹划、实施、决策全过程，并于 2016 年 9 月 30 日在《16 年意向书》
签名并加盖勤上股份公章，是勤上股份信息披露违法行为直接负责的主管人员。
陈永洪作为勤上股份董事长，是勤上股份信息披露违法行为的其他直接责任人。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，证监会决定：
    1、根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定：对勤上股份责令改正，
给予警告，并处以六十万元罚款；对胡玄跟给予警告，并处以三十万元罚款；
对陈永洪给予警告，并处以十万元罚款。
    2、根据《证券法》第一百九十三条第一款和第三款的规定：对李旭亮给予
警告，并处以六十万元罚款。
    另外，依据《证券法》第二百三十三条及《证券市场禁入规定》第三条、
第五条、第六条的规定，证监会对李旭亮采取终身证券市场禁入措施，对胡玄
跟采取 5 年证券市场禁入措施。
    2、整改措施
    （1）公司将在规定时间内缴纳罚款。
    （2）公司及相关当事人诚恳地向全体投资者致歉。公司及全体董事、监事
和高级管理人员将以此为戒，认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，并严格
按照上述法律法规的要求，规范运作，进一步强化董事、监事和高管人员履行
勤勉尽职义务的意识，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
    除上述事项外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所处罚
的情况。


                                    2
    二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况
    （一）《行政监管措施决定书》（[2018]96 号）
    1、内容
    根据《上市公司现场检查办法》的规定，我局组织检查对你公司进行了现
场检查，发现你公司存在以下问题：
    （1）公司治理运作不规范
    你公司实际控制人李旭亮自 2014 年 7 月 14 日起不再担任公司董事长、法
定代表人职务，但公司 2017 年度部分理财协议仍存在使用“李旭亮”印鉴的情况。
    上述情况不符合《上市公司治理准则》（证监发[2002]1 号）第二十五条的
有关规定。
    （2）对子公司的内部控制存在缺陷
    你公司 2016 年收购广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）后
至本次检查结束前，一直沿用原有经营管理层，没有向该公司派出董事、财务
负责人等管理人员，相关内部控制存在缺陷。上述情形不符合《企业内部控制
基本规范》第四条第一款以及《企业内部控制应用指引第 1 号——组织架构》
第十条等规定。
    （3）定期报告对部分事项披露不准确、不完整
    一是你公司 2017 年年报“第五节、重要事项”中披露的理财产品未到期余额
为 4600 万元，实际应为 81340 万元。二是你公司 2017 年年报遗漏披露两笔对
深圳市彩易达光电有限公司的担保事项，金额合计 2490 万元。上述情形不符合
《上市公司信息披露管理办法》第二条和《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》第四十一条等有关规定。
    （4）募集资金投资项目未按计划投资
    2016 年 11 月，你公司实施发行股份及支付现金购买资产，募集配套资金
17.71 亿元，扣除支付现金对价及中介机构费用后的余额为 12.71 亿元，计划全
部用于投资广州龙文重点城市新增网点建设项目、小班化辅导建设项目、在线
教育平台及 O2O 建设项目和教学研发培训体系建设项目。经查，你公司未按
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的投
资计划对上述 4 个募集资金投资项目进行投资，截至现场检查结束日，项目募
集资金 12.71 亿元长期闲置，主要用于定期存款或结构性存款。公司在 2018 年


                                   3
半年报和《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露之前，均
未在历次报告和专项报告中披露上述募集资金投资项目实际投资进度和投资计
划存在较大差异的情况并解释具体原因。相关情形不符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条的规定。
    根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办
法》（证监会公告[2010]12 号）第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责
令改正的行政监管措施。
    陈永洪作为公司董事长兼时任总经理（2017 年 4 月 14 日至 2017 年 12 月 8
日代行董事会秘书职责），未按照《公司法》第一百四十七条和《上市公司信
息披露管理办法》第三条等规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有
重要责任。
    马锐作为公司董事会秘书（2017 年 12 月 8 日至今）未按照《上市公司信息
披露管理办法》第三条等规定履行勤勉尽责义务，对公司相关定期报告和《募
集资金存放与使用情况的专项报告》披露不准确、不完整的违规行为负有重要
责任。
    根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我
局决定对陈永洪、马锐采取警示函的行政监管措施。
    2、整改措施
    （1）关于公司治理运作不规范
    公司 2017 年度部分理财协议中仍存在使用“李旭亮”印鉴的情况。出现该情
况的主要原因为：1、公司银行账户较多，印鉴更新不及时；2、部分银行账户
开具支票，变更印鉴会影响到供应商支票承兑入账，需要等到供应商承兑入账
后再进行更换。截至 2017 年底，公司已经完成了所有银行账户印鉴更新，公司
将高度重视该事项，杜绝类似事项的再次发生。
    （2）关于对子公司的内部控制存在缺陷
    2016 年 8 月 16 日公司完成收购广州龙文的工商变更登记，基于公司对龙文
原有管理层的信任，同时考虑到维持龙文整体架构的稳定，公司通过委托广州
龙文原有董事会和管理层对广州龙文实施管理，并要求其管理层做出承诺，服
从勤上股份的管理和监督，合法合规的开展运营和管理。公司在 2017 年底通过
委派公司董事兼副总经理进驻广州龙文指导工作，并在 2018 年下半年通过教育


                                    4
事业部相继委派人事行政，财务，内控等工作人员进驻广州龙文。
    2018 年 10 月 8 日，公司作为广州龙文的单一股东，出具了股东决定书，改
选了广州龙文董事会。目前广州龙文董事会成员为陈永洪先生（公司董事长）、
贾茜女士（公司董事兼副总经理）、李伯阳女士（公司董事长助理）、陈淑贤
女士（广州龙文办公室主任）、黄岚女士（公司教育事业部内控经理），陈永
洪先生为广州龙文董事长，进一步加强了对广州龙文管理和控制。后期，公司
将在各个层面加强对广州龙文的管控，不断完善广州龙文的公司治理。
    （3）关于定期报告对部分事项披露不准确、不完整
    1）在股东大会审批的额度范围内，公司于 2017 年 6 月 29 日、2017 年 8 月
3 日、2017 年 8 月 10 日、2017 年 8 月 10 日、2017 年 9 月 29 日、2017 年 11 月
30 日、2017 年 12 月 12 日、2017 年 12 月 16 日公司分别对购买的大额理财产品
逐笔通过临时公告形式进行了披露，不存在刻意隐瞒的情形。截至 2017 年末自
有资金购买理财产品尚未到期金额 16,840 万元，募集资金购买理财产品未到期
金额 64,500 万元，合计未到期金额为 81,340 万元。编制 2017 年年度报告期间，
由于工作人员失误（笔误），误将截至 2017 年底未到期理财金额错写成 4,600
万元，导致 2017 年度报告“第五节、重要事项”中理财产品未到期余额披露不准
确。
    2）2016 年 8 月 19 日，公司披露了《关于调整公司为控股子公司提供担保
相关事项的公告》；2016 年 12 月 17 日，公司披露了《关于为控股子公司综合
授信提供连带责任保证的公告》；2017 年 7 月 22 日，公司披露了《关于为控股
子公司申请银行授信提供担保的进展公告》；2017 年 9 月 22 日，公司披露了
《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》；2017 年 11 月 23 日，公
司披露了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》；2017 年 12 月
15 日，公司披露了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》；2017
年 12 月 29 日，公司披露了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公
告》。2017 年期间公司发生的所有担保事项均无遗漏的通过临时公告进行了披
露。
    编制 2017 年年报报告期间，公司在对上述已履行临时披露的担保事项汇总
统计时，由于工作人员失误，遗漏披露两笔对深圳市彩易达光电有限公司的担
保事项。


                                       5
    公司将及时披露更正公告，对上述问题予以更正。
    （4）关于募集资金投资项目未按计划投资
    公司后续将及时披露更正公告，对上述问题予以更正，后续公司将严格按
照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规则履行信息披露义务。
    公司董事会和管理层对上述问题高度重视，将深刻反思在信息披露、内部
控制制度建设及执行中存在的问题和不足，公司将严格按照广东证监局的要求，
进一步加强对证券法律法规的学习，切实履行董事、高级管理人员等的职责，
进一步完善公司内部控制，杜绝此类问题再次发生。
    （二）《关 于对东莞勤上光电股份 有限公司的监管函》（中 小板监管函
[2018]第 238 号）
    1、内容
    东莞勤上光电股份有限公司董事会、陈永洪、马锐：
    经查，你公司信息披露存在以下问题：
    一、你公司 2017 年年报“第五节、重要事项”中披露的理财产品未到期余
额 4600 万元有误；
    二、你公司 2017 年年报遗漏披露两笔对深圳市彩易达光电有限公司的担保
事项，金额合计 2490 万元；
    三、你公司未在相关定期报告和专项报告中披露募集资金投资项目实际投
资进度和投资计划存在较大差异的情况及具体原因。
    上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》和《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
    你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条、
第 2.5 条和第 2.6 条的规定。你公司董事长兼时任总经理陈永洪、董事会秘书马
锐未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014 年修
订）》第 2.2 条的规定。请你公司董事会及相关当事人充分重视上述问题，吸
取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
    同时，提醒你公司及相关当事人：上市公司应当按照国家法律、法规、本
所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守


                                   6
信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、
高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
    2、整改措施
    整改措施参见本公告“二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措
施及整改的情况”之“（一）《行政监管措施决定书》（[2018]96 号）”之“2、
整改措施”。
    （三）《关 于对东莞勤上光电股份 有限公司的监管函》（中 小板监管函
[2019]第 217 号）
    1、内容
    东莞勤上光电股份有限公司董事会：
    2011 年 6 月 23 日，你公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关
于购买关联公司资产的议案》，同意你公司按 31,693,600 元的评估价值购买东
莞威亮电器有限公司位于东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂
房、宿舍及食堂共五栋物业资产，你公司已支付价款并对上述资产占有和使用，
但上述资产至今未完成过户手续，你公司未持续披露上述交易的进展情况。
    你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第 7.6 条的规定。请你公
司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
    同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市
规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，
认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应
当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
    2、整改措施
    公司及董事、监事、高级管理人 员加强了对《公司法》 、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小
企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的学习，并严格按照上述法律法规
的要求，规范运作，进一步强化董事、监事和高管人员履行勤勉尽职义务的意
识，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。此后，公司的定期报告
均对上述交易的进展情况进行了披露。


                                     7
    （四）《关于对东莞勤上光电股份有限公司及相关董事、监事、高级管理
人员采取出具警示函措施的决定》（[2020]84 号）
    1、内容
    东莞勤上光电股份有限公司、梁金成、邓军鸿、马锐、贾茜、陈文星、黄
锦波、张素芬、王治强、钱可元、詹伟哉、李伯阳、杨红、宋怀远、卢维真：
    经查，勤上股份存在以下信息披露违规行为：
    2019 年 10 月 31 日，勤上股份发布 2019 年第三季度报告，披露预计全年归
属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 1000 万元至 1500 万元。
2020 年 2 月 29 日，勤上股份发布业绩快报，披露预计 2019 年度净利润为 2672
万元。4 月 30 日，勤上股份发布《2019 年主要经营业绩》和《董事监事高级管
理人员关 于 2019 年 主要经 营业绩 的专项 说明》， 披露 2019 年度净 利润为
3186.16 万元，公司除董事仲长昊外的全体董事、监事及高级管理人员保证上述
主要经营业绩真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。6
月 30 日，勤上股份发布经审计的 2019 年年度报告，披露公司 2019 年度亏损
3.73 亿元。勤上股份披露的 2019 年度净利润出现大幅变动，此前披露的业绩快
报和主要经营业绩相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》
第二条、第二十五条的相关规定。
    勤上股份董事长、总经理梁金成，财务总监邓军鸿，副总经理、董事会秘
书马锐，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义
务，对公司上述违规行为负有主要责任。公司董事、副总经理贾茜，公司董事
陈文星、黄锦波、张素芬，独立董事王治强、钱可元、詹伟哉，监事李伯阳、
杨红、宋怀远，副总经理卢维真未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条
的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有重要责任。
    根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你们
采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律
法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，同时
公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书 30 日内向我局报送整改
报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起 6 个月内


                                    8
向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止
执行。
    2、整改措施
    公司及全体董事、监事、高级管理人员向广大投资者致以诚挚的歉意。公
司及相关董事、监事、高级管理人员收到上述行政监管措施决定书后，高度重
视，将严格依照规定按时向广东证监局报送整改落实情况。同时公司将继续加
强督促全体董事、监事、高级管理人员对《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等相关法律法规的学习，认真吸取教训，进一步规范公司运作水平，依法真实、
准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。
    （五）《关于对梁金成、邓军鸿采取出具警示函措施的决定》（[2021]187
号）
    1、内容
    根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12 号）的规定，我局
对你们所任职的东莞勤上光电股份有限公司（以下简称勤上股份或公司）进行
了现场检查，发现公司存在以下问题：
    （1）信息披露方面存在的问题
    1）未如实披露与控股股东未完全分开情况。勤上股份的办公场所存放了部
分控股股东及其子公司、关联方的印鉴卡及用章审批单等资料，其中部分用章
审批单由勤上股份董事长、总经理或财务总监审批。公司与控股股东在人员、
财务等方面未完全分开，公司 2020 年年报中未如实披露上述情形，所披露的公
司治理状况与实际情况不相符。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 40 号，下同）第二条，《上市公司治理准则》第六十八条、六十
九条的规定。
    2）对关联方的信息披露不准确。东莞市煜光照明有限公司（以下简称煜光
照明）原为勤上股份全资子公司，2019 年 11 月，煜光照明引入新股东深圳市泰
克建筑自动化工程有限公司（以下简称深圳泰克）和商流码（广州）物联科技
有限公司（以下简称商流码），分别认缴注册资本 3.14 亿元、1.84 亿元，于
2019 年 11 月 26 日办妥工商变更登记。勤上股份自 2019 年 12 月起不再将煜光
照明纳入合并报表范围（以下简称出表）。经查，煜光照明出表之后，业务经


                                     9
营仍高度依赖勤上股份，勤上股份人员参与煜光照明公章的使用审批，控制和
使用煜光照明相关银行账户，参与煜光照明账务税务处理和相关年度财务报表
审计评估事项，勤上股份仍为煜光照明主要实缴出资方。上述情形表明勤上股
份与煜光照明保持特殊关系，对其经营、财务等方面仍具有较大影响，应认定
煜光照明为勤上股份的关联方。但勤上股份自 2019 年 12 月起未将煜光照明认
定为关联方，相关临时报告和定期报告披露的关联方信息不准确、不完整，违
反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。
    3）未如实披露煜光照明大额信托资金去向情况。2021 年 4 月 30 日，勤上
股份发布《关于 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已经消除的专项说明》
（以下简称《专项说明》），其中披露煜光照明于 2019 年 12 月向国民信托有
限公司（以下简称国民信托）购买 4 亿元信托产品，投资范围为存款、债券等
债权类资产。经查，煜光照明签署的相关信托合同明确约定国民信托按照委托
人煜光照明的意愿向东莞市 4 家公司发放信托贷款，煜光照明自愿承担由此导
致的风险和损失；上述信托贷款中的 3 亿元最终流向深圳泰克及商流码，用于
对煜光照明的增资。勤上股份《专项说明》有关信息披露不准确、不完整。上
述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
    4）部分关联交易信息披露不完整。一是煜光照明于 2018 年 11 月 16 日与
厦门国际银行股份有限公司珠海分行（以下简称厦门国际银行）签订委托贷款
合作协议，约定煜光照明将 5000 万元存于厦门国际银行，并委托其向勤上股份
发放委托贷款，期限为 2018 年 11 月 16 日至 2022 年 5 月 16 日，相关事项构成
关联交易。勤上股份未在 2019 年、2020 年年报中披露该委托贷款协议。二是勤
上股份在 2020 年 6 月 30 日公告的《上市公司 2019 年度非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况汇总表》中未披露 2019 年末勤上股份对煜光照明的其他应
付款 4576.61 万元。上述行为违反了《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
第十条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
    5）子公司注册资本变更未履行必要的审批程序和信息披露义务。2017 年
11 月 14 日，勤上股份子公司上海勤上节能照明有限公司注册资本从 1000 万元
增加至 35.1 亿元，2021 年 9 月 26 日由 35.1 亿元减少到 1000 万元；2017 年 7 月
14 日，子公司东莞市合明创业投资有限公司注册资本由 100 万元增加至 35.01
亿元，2018 年 1 月 8 日由 35.01 亿元减少至 100 万元；2017 年 8 月 1 日，子公


                                     10
司宁波梅山保税港区荣享股权投资中心（有限合伙）注册资本由 1 亿元增加到
31.29 亿元。勤上股份对上述子公司注册资本变更事项未履行必要的审批程序和
信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三
十条的规定。
    6）未披露原子公司增资协议变更情况。勤上股份 2019 年 11 月 14 日披露
的煜光照明增资协议显示，各方约定增资款分三期缴付，分别为协议生效后 30
天内、协议生效后一年内、协议生效后两年内，最后一期的出资时间为 2021 年
11 月。煜光照明在 2021 年 7 月修改了公司章程，约定增资方最后一期增资款缴
付时间变更为 2026 年 11 月，但勤上股份未及时披露该情况。上述行为违反了
《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
    7）子公司审计报告披露不完整。2020 年 12 月 15 日，勤上股份披露子公司
广东勤上光电科技有限公司《2020 年 1 月-2020 年 8 月财务报表审计报告》，其
中部分页面内容缺失。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条
的规定。
    （2）财务核算方面存在的问题
    子公司营业收入、营业成本会计核算不规范。煜光照明自 2017 年开始为勤
上股份提供 LED 相关产品委托加工服务。2019 年 1-11 月（煜光照明出表前），
煜光照明共确认营业收入 6096.66 万元，但各月的毛利率波动较大。勤上股份
及煜光照明均未保留相关委托加工业务记录，也没有员工工作记录和待加工材
料出入库记录以证明业务的发生，双方确认的收入与成本缺乏依据。上述行为
违反了《企业会计准则--基本准则》第十二条的相关规定。
    （3）内幕信息管理方面的问题
    勤上股份在 2020 年终止收购 NIT Education Group（中文名爱迪教育）100%
股权及收购上海澳展投资咨询有限公司的重大事项中，未制作内幕信息知情人
档案和重大事项进程备忘录。上述情形违反了《关于上市公司建立内幕信息知
情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30 号，下同）第八条、第十
条的规定。
    梁金成作为勤上股份董事长、总经理、代董事会秘书，邓军鸿作为财务总
监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条规定履行勤勉尽责义务，对
公司上述相关违规行为负有主要责任。其中梁金成对公司上述全部违规行为负


                                   11
有主要责任，邓军鸿对除内幕信息管理方面问题以外的公司违规行为负有主要
责任。
    根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《关于上市公司建立内
幕信息知情人管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定对梁金成、邓军鸿
采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律
法规的学习，对上述问题进行整改，依法真实、准确、完整、及时、公平地履
行信息披露义务。
    2、整改措施
    针对《决定书》指出的问题，公司根据《内部问责制度》决定对梁金成、
邓军鸿给予责令改正并作检讨的处分，相关责任人进行了深刻的检讨与反省，
避免类似情况再次发生。
    本次现场检查对于公司进一步提高公司治理、加强内部控制管理、财务管
理、提高信息披露质量等方面起到了重要的推动作用。公司以此次整改为契机，
加强对公司管理层在《公司法》、《证券法》等相关法律法规的普及与学习，
深刻汲取教训，认真持续地落实各项整改措施，增强规范运作意识、提高规范
运作水平、提升信息披露水平，不断完善公司治理和内部控制体系，并强化监
督执行，切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司规范、持续、健康
发展。
    （六）《关 于对东莞勤上光电股份 有限公司采取责令改正措 施的决定》
（[2021]188 号）
    1、内容
    根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12 号）等规定，我局
对你公司进行了现场检查，发现你公司存在以下问题：
    （1）信息披露方面存在的问题
    1）未如实披露与控股股东未完全分开情况。你公司的办公场所存放了部分
控股股东及其子公司、关联方的印鉴卡及用章审批单等资料，其中部分用章审
批单由你公司董事长、总经理或财务总监审批。公司与控股股东在人员、财务
等方面未完全分开，公司 2020 年年报中未如实披露上述情形，所披露的公司治
理状况与实际情况不相符。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 40 号，下同）第二条，《上市公司治理准则》第六十八条、六十


                                  12
九条的规定。
    2）对关联方的信息披露不准确。东莞市煜光照明有限公司（以下简称煜光
照明）原为你公司全资子公司，2019 年 11 月，煜光照明引入新股东深圳市泰克
建筑自动化工程有限公司（以下简称深圳泰克）和商流码（广州）物联科技有
限公司（以下简称商流码），分别认缴注册资本 3.14 亿元、1.84 亿元，于 2019
年 11 月 26 日办妥工商变更登记。你公司自 2019 年 12 月起不再将煜光照明纳
入合并报表范围（以下简称出表）。经查，煜光照明出表之后，业务经营仍高
度依赖你公司，你公司人员参与煜光照明公章的使用审批，控制和使用煜光照
明相关银行账户，参与煜光照明账务税务处理和相关年度财务报表审计评估事
项，你公司仍为煜光照明主要实缴出资方。上述情形表明你公司与煜光照明保
持特殊关系，对其经营、财务等方面仍具有较大影响，应认定煜光照明为你公
司的关联方。但你公司自 2019 年 12 月起未将煜光照明认定为关联方，相关临
时报告和定期报告披露的关联方信息不准确、不完整，违反了《上市公司信息
披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。
    3）未如实披露煜光照明大额信托资金去向情况。2021 年 4 月 30 日，你公
司发布《关于 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已经消除的专项说明》
（以下简称《专项说明》），其中披露煜光照明于 2019 年 12 月向国民信托有
限公司（以下简称国民信托）购买 4 亿元信托产品，投资范围为存款、债券等
债权类资产。经查，煜光照明签署的相关信托合同明确约定国民信托按照委托
人煜光照明的意愿向东莞市 4 家公司发放信托贷款，煜光照明自愿承担由此导
致的风险和损失；上述信托贷款中的 3 亿元最终流向深圳泰克及商流码，用于
对煜光照明的增资。你公司《专项说明》有关信息披露不准确、不完整。上述
行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
    4）部分关联交易信息披露不完整。一是煜光照明于 2018 年 11 月 16 日与
厦门国际银行股份有限公司珠海分行（以下简称厦门国际银行）签订委托贷款
合作协议，约定煜光照明将 5000 万元存于厦门国际银行，并委托其向你公司发
放委托贷款，期限为 2018 年 11 月 16 日至 2022 年 5 月 16 日，相关事项构成关
联交易。你公司未在 2019 年、2020 年年报中披露该委托贷款协议。二是你公司
在 2020 年 6 月 30 日公告的《上市公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况汇总 表》中未披露 2019 年末你公司 对煜光照明的 其他应付款


                                    13
4576.61 万元。上述行为违反了《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第十
条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
    5）子公司注册资本变更未履行必要的审批程序和信息披露义务。2017 年
11 月 14 日，你公司子公司上海勤上节能照明有限公司注册资本从 1000 万元增
加至 35.1 亿元，2021 年 9 月 26 日由 35.1 亿元减少到 1000 万元；2017 年 7 月
14 日，子公司东莞市合明创业投资有限公司注册资本由 100 万元增加至 35.01
亿元，2018 年 1 月 8 日由 35.01 亿元减少至 100 万元；2017 年 8 月 1 日，子公
司宁波梅山保税港区荣享股权投资中心（有限合伙）注册资本由 1 亿元增加到
31.29 亿元。你公司对上述子公司注册资本变更事项未履行必要的审批程序和信
息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十
条的规定。
    6）未披露原子公司增资协议变更情况。你公司 2019 年 11 月 14 日披露的
煜光照明增资协议显示，各方约定增资款分三期缴付，分别为协议生效后 30 天
内、协议生效后一年内、协议生效后两年内，最后一期的出资时间为 2021 年
11 月。煜光照明在 2021 年 7 月修改了公司章程，约定增资方最后一期增资款缴
付时间变更为 2026 年 11 月，但你公司未及时披露该情况。上述行为违反了
《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
    7）子公司审计报告披露不完整。2020 年 12 月 15 日，你公司披露子公司广
东勤上光电科技有限公司《2020 年 1 月-2020 年 8 月财务报表审计报告》，其中
部分页面内容缺失。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的
规定。
    （2）财务核算方面存在的问题
    子公司营业收入、营业成本会计核算不规范。煜光照明自 2017 年开始为你
公司提供 LED 相关产品委托加工服务。2019 年 1-11 月（煜光照明出表前），
煜光照明共确认营业收入 6096.66 万元，但各月的毛利率波动较大。你公司及
煜光照明均未保留相关委托加工业务记录，也没有员工工作记录和待加工材料
出入库记录以证明业务的发生，双方确认的收入与成本缺乏依据。上述行为违
反了《企业会计准则--基本准则》第十二条的相关规定。
    （3）内幕信息管理方面的问题
    你公司在 2020 年终止收购 NITEducationGroup（中文名爱迪教育）100%股


                                     14
权及收购上海澳展投资咨询有限公司的重大事项中，未制作内幕信息知情人档
案和重大事项进程备忘录。上述情形违反了《关于上市公司建立内幕信息知情
人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30 号）第八条、第十条的规定。
    根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条以及《关于上市公司建立
内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定对你公司采
取责令改正的行政监管措施。你公司应认真吸取教训，采取有效措施切实整改，
依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，同时公司应对相关
责任人员进行内部问责，于收到本决定书 30 日内向我局报送整改报告、内部问
责情况，并抄报深圳证券交易所。
    2、整改措施
    （1）信息披露方面存在的问题
    1）问题 1 整改措施
    A、经过整改，公司控股股东已将前述所属控股股东的相关资料搬离公司
办公场所，相关人员、财务等方面已与公司彻底隔离独立，确保控股股东、实
际控制人与公司在机构、人员、财务、资产、业务方面完全独立；
    B、公司及管理层人员加强了对《上市公司治理准则》、《股票上市规则》
等法律法规的学习，深刻认识到“控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人
员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”，
公司及管理层人员将引以为戒，重视独立性问题，确保不再出现类似情形。
    整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监及相关人员
    整改时间：整改完毕，后续将持续规范运作。
    2）问题 2 整改措施
    A、公司将在《2021 年年度报告》中把煜光照明列入公司的关联方进行披
露；
    B、公司将认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息
披露管理办法》等相关法规以及《关联交易管理制度》等公司的内部规范性文
件，按照规定履行关联交易审议程序和信息披露义务，并保证公司对关联方的
披露真实、准确、完整。
    整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监
    整改时间：2021 年年度报告披露时完成整改，后续将持续规范运营。


                                  15
    3）问题 3 整改措施
    公司联营企业煜光照明已于 2020 年 12 月将前述 4 亿元信托产品全部收回
信托本金及收益。公司已将上述问题向煜光照明进行了反馈，要求煜光照明遵
守法律法规的有关规定，及时告知公司应披露事项，并配合公司履行相关信息
披露义务，强化规范意识，防止类似情形再次发生。
    整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监及相关人员
    整改时间：长期有效，后续将持续规范
    4）问题 4 整改措施
    关于煜光照明向厦门国际银行珠海分行申请 5,000 万元委托贷款事项，已
于 2019 年 3 月 28 日归还贷款金额。鉴于原委托贷款合同期限至 2022 年，公司
将在 2021 年年报中补充披露该事项。
    针对前述问题，公司组织相关财务人员进行了定期报告编制的专题培训，
提升相关财务人员对定期报告编制要求的认识和理解，杜绝再次发生相关情形。
    整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监
    整改时间：2021 年年报披露时补充完成，后续将保持持续规范运作。
    5）问题 5 整改措施
    A、针对上述子公司注册资本变更事项，公司将于 2022 年 1 月 25 日召开第
五届董事会第二十二次会议补充审议相关变更事项，待董事会审议通过后提交
股东大会审议，以补充履行审批程序及信息披露义务；
    B、公司将持续完善上市公司治理结构，明确包含参股公司内的重大事项
内部报告程序，细化公司内部流程、审议决策程序，保证公司能够及时、准确、
全面、完整的了解公司及下属公司的重大事项，履行审议决策程序并做好相关
信息披露工作。公司将进一步加强对各业务部门和子公司重要管理人员的规范
运作培训工作，强化责任主体的披露意识，提升上市公司合规意识，避免类似
情况再次发生。
    整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监
    整改时间：审议程序批准后整改完成，后续将持续规范运作。
    6）问题 6 整改措施
    A、针对上述增资协议变更事项，公司将于 2022 年 1 月 25 日召开第五届董
事会第二十二次会议审议，以补充履行审批程序及信息披露义务。


                                     16
   B、公司将持续完善上市公司治理结构，明确包含参股公司内的重大事项
内部报告程序，细化公司内部流程、审议决策程序，保证公司能够及时、准确、
全面、完整的了解公司及下属公司的重大事项，履行审议决策程序并做好相关
信息披露工作。公司将进一步加强对各业务部门和子公司重要管理人员的规范
运作培训工作，强化责任主体的披露意识，提升上市公司合规意识，避免类似
情况再次发生。
   整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监
   整改时间：审议程序批准后整改完成，后续将持续规范
   7）问题 7 整改措施
   针对上述问题，公司已将广东勤上光电科技有限公司《2020 年 1 月-2020
年 8 月财务报表审计报告》补充完整，今后公司将加强信息披露审核环节，并
加强相关人员的业务培训和学习，提高相关人员的规范运作意识，确保公司信
息披露的完整性。
   整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）、财务总监及相关人员
   整改时间：长期有效，后续将持续规范
   （2）财务核算方面存在的问题整改措施
   1）针对上述问题，公司对财务工作中涉及营业收入、营业成本会计核算等
方面进行认真整改，要求公司及下属子公司严格按照《企业会计准则》、《财
务管理制度》等相关要求在会计核算相关程序、底稿资料进行规范化，确保成
本、收入等所有会计要素的核算要有充分依据、合法合规。
   不仅如此，公司已将上述问题向联营公司煜光照明的管理层进行了沟通，
以促进其在会计核算方面严格按照《企业会计准则》等要求规范运作。
   2）公司将加强对财务工作进行规范管理，通过不定期组织财务人员学习
《企业会计准则》、进行专题培训等多种方式，有效增加财务人员的专业水平
和合规意识，从源头保障会计核算的质量，不断提高财务信息质量。
   整改责任人：财务总监
   整改时间：长期有效，后续将持续规范运作。
   （3）内幕信息管理方面的问题整改措施
   1）针对上述问题，公司对内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录进行
认真排查并补充制作、存档、备查；


                                   17
    2）公司将严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
定》的要求进一步规范公司内幕信息管理行为，明确信息披露及其相关部门负
责人在信息披露工作中的职责，严格执行内幕信息知情人登记、制作重大事项
进程备忘录相关工作，确保后续内幕信息知情人登记管理工作落实到位，相关
登记工作做到及时、准确、完整。
    整改责任人：董事长、总经理兼董事会秘书（代）
    整改时间：长期有效，后续将持续规范
    （4）整改情况总结
    针对《决定书》指出的问题，公司根据《内部问责制度》决定对梁金成、
邓军鸿给予责令改正并作检讨的处分，相关责任人进行了深刻的检讨与反省，
避免类似情况再次发生。
    本次现场检查对于公司进一步提高公司治理、加强内部控制管理、财务管
理、提高信息披露质量等方面起到了重要的推动作用。公司以此次整改为契机，
加强对公司管理层在《公司法》、《证券法》等相关法律法规的普及与学习，
深刻汲取教训，认真持续地落实各项整改措施，增强规范运作意识、提高规范
运作水平、提升信息披露水平，不断完善公司治理和内部控制体系，并强化监
督执行，切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司规范、持续、健康
发展。
    （七）《关 于对东莞勤上光电股份 有限公司的监管函》（公 司部监管函
[2022]第 6 号）
    1、内容
    东莞勤上光电股份有限公司董事会：
     根据广东证监局下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司采取责令改正
措施的决定》（[2021]188 号），你公司存在以下违规情形：
    一、 对关联方的信息披露不准确
    东莞市煜光照明有限公司（以下简称“煜光照明”）原为勤上股份全资子
公司，因引入新股东你公司自 2019 年 12 月起不再将煜光照明纳入合并报表范
围（以下简称“出表”）。 经查，煜光照明出表之后，业务经营仍高度依赖你
公司，你公司人员参与煜光照明公章的使用审批，控制和使用煜光照明相关银
行账户，参与煜光照明账务税务处理和相关年度财务报表审计评估事项，你公


                                    18
司仍为煜光照明主要实缴出资方。上述情形表明你公司对煜光照明的经营、财
务等方面具有较大影响，应认定煜光照明为你公司的关联方。但你公司自 2019
年 12 月起未将煜光照明认定为关联方，相关临时报告和定期报告披露的关联方
信息不准确、不完整。
    二、 未如实披露煜光照明大额信托资金去向情况
    2021 年 4 月 30 日，你公司披露《关于 2019 年度审计报告保留意见涉及事
项影响已经消除的专项说明》（以下简称《专项说明》），其中披露煜光照明
于 2019 年 12 月向国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）购买 4 亿元信
托产品，投资范围为存款、债券等债权类资产。经查，煜光照明签署的相关信
托合同明确约定国民信托按照委托人煜光照明的意愿向东莞市 4 家公司发放信
托贷款，煜光照明自愿承担由此导致的风险和损失；上述信托贷款中的 3 亿元
最终用于对煜光照明的增资。你公司《专项说明》有关信息披露不准确、不完
整。
    三、 部分关联交易信息披露不完整
    煜光照明于 2018 年 11 月 16 日与厦门国际银行股份有限公司珠海分行（以
下简称“厦门国际银行”）签订委托贷款合作协议，约定煜光照明将 5000 万元
存于厦门国际银行，并委托其向你公司发放委托贷款，期限为 2018 年 11 月 16
日至 2022 年 5 月 16 日，相关事项构成关联交易。你公司未在 2019 年、2020
年年报中披露该委托贷款协议。
    你公司在 2020 年 6 月 30 日公告的《上市公司 2019 年度非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况汇总表》中未披露 2019 年末对煜光照明的其他应付款
4576.61 万元。
    你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条、
第 2.1 条、第 10.1.3 条、第 10.2.4 条的规定。本所希望你公司及全体董事、监
事、高级管理人员吸取教训，及时提出整改措施并对外披露，杜绝上述问题的
再次发生。
    同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》
《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》
的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件
发生。


                                   19
    2、整改措施
    整改措施参见本公告“二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措
施及整改的情况”之“（七）《关于对东莞勤上光电股份有限公司采取责令改
正措施的决定》（[2021]188 号）”之“2、整改措施”。



    除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监
管措施的情况。
    特此公告。


                                        东莞勤上光电股份有限公司董事会
                                                      2023 年 4 月 24 日




                                  20