北京市天元律师事务所

关于东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）

            免于发出收购要约的

                 法律意见书




              北京市天元律师事务所
                      北京市天元律师事务所

         关于东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）

                        免于发出收购要约的

                             法律意见书



                                               京天股字（2023）第 168 号




致：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞市晶腾达企业管理合

伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）的委托，根据《中华人民共和国证

券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行

注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文

件的要求，并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券

法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，就晶腾达收购东莞勤上光电股份有限公司免于发出收购要

约事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1. 本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及 我国现

行法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会相关文件的规定发表

意见。

    2. 本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履


                                   2
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证

本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评

估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了相关义

务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。

    4. 本所在查验过程中已经得到收购人如下保证：

    （1）收购人已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事

实材料；

    （2）收购人提供给本所律师的有关书面材料及书面证言均是真实有效的，

并无隐瞒、虚假、重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原件具有一致性。

    5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依

据有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证

言或文件的复印件出具法律意见。

    6. 本法律意见书仅就本次收购有关的事实和法律事项（以本法律意 见书发

表法律意见的事项为准及为限）规定发表意见，而不对有关财务审计、资产评估

和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，

不表明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证。

    7. 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同 其他材

料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    8. 本所同意收购人部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引 用本法

律意见书内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    9. 本法律意见仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所书面同意，不得

被用于任何其他目的。

                                   3
                                   释 义

   本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

上市公司、勤上股份     指   东莞勤上光电股份有限公司

收购人、晶腾达         指   东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）

勤上集团               指   东莞勤上集团有限公司

信达智和               指   东莞市信达智和企业管理有限公司

                            李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人勤上集团、李

                            淑贤、梁金成作为委托方将其合 计 享 有 的

                            431,625,528 股股票（因转增、送股等新增的股票

                            自动纳入委托范围）的表决权（占公司股本总额

本次收购               指   的比例为 29.84%）不可撤销地委托给收购人行

                            使，同时收购人拟以现金认购上市公司本次向特

                            定对象发行的 433,000,000 股股份（最终以深交所

                            审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为

                            准）

                            晶腾达以获得委托表决权的方式分别取得勤上

本次表决权委托、表决        集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成持有的上
                       指
权委托                      市公司 254,965,370 股、88,183,421 股、10,430,000

                            股、70,546,737 股、7,500,000 股股份的表决权

                            勤上股份拟向特定对象发行 433,000,000 股股份
本次发行、本次向特定
                       指   （最终以深交所审核通过和中国证监会同意注
对象发行
                            册的发行数量为准）的行为

                            《东莞勤上集团有限公司、李旭亮、温琦、李淑

《表决权委托协议》     指   贤、梁金成与东莞市晶腾达企业管理合伙企业

                            （有限合伙）关于东莞勤上光电股份有限公司之


                                     4
                          股份表决权委托协议》

《收购报告书摘要》   指   《东莞勤上光电股份有限公司收购报告书摘要》

《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》     指   《上市公司收购管理办法》

《格式准则 16 号》   指   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

                          则第 16 号—上市公司收购报告书》

中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

深交所               指   深圳证券交易所

本所                 指   北京市天元律师事务所

本所律师             指   本法律意见书的签字律师

元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元




                                 5
                                  正 文
      一、收购人的主体资格

      （一）收购人的基本情况

      根据晶腾达提供的《营业执照》及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统

查询，截至本法律意见书出具之日，晶腾达的基本情况如下：

企业名称                 东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码         91441900MA5720WA9J

住所                     广东省东莞市东城街道九龙路 65 号 2 栋 2118 室

出资额                   1,000 万元

执行事务合伙人           李俊锋

企业类型                 有限合伙企业

成立日期                 2021 年 8 月 26 日

营业期限                 2021 年 8 月 26 日至无固定期限

经营范围                 一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从

                         事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息

                         咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经

                         批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

      截至本法律意见书出具日，晶腾达的合伙人基本情况如下：

                                      认缴出资额       实缴出资额     出资比例
序号 合伙人名称      合伙人性质
                                      （万元）          （万元）       （%）

  1     李俊锋      普通合伙人                 10.00          10.00      1.00%

  2     信达智和    有限合伙人                990.00         990.00     99.00%

      截至本法律意见书出具日，信达智和的股东基本情况如下：




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                                          认缴出资额                  实缴出资额      出资比例
 序号        股东名称       股东性质
                                           （万元）                   （万元）         （%）

     1      李俊锋        自然人                        950.00              950.00         95.00%

     2      李俊达        自然人                         50.00               50.00         5.00%

         基于上述，本所律师认为，晶腾达依法设立，且不存在依据法律、法规和规

范性文件及其《合伙协议》规定需要终止的情形，合法有效存续。

         （二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形

         根据《收购报告书摘要》和收购人的书面说明，并经本所律师查询中国证监

会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn）、国家企业

信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网

（       http://wenshu.court.gov.cn/   ） 、       中    国      执    行   信   息   公   开   网

（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台

网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站

（https://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查网站（https://www.tianyancha.com/），

截至本法律意见书出具日，晶腾达不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的

不得收购上市公司股份的以下情形：

         1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

         2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

         3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

         4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

         5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的 其他情

形。

         综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，晶腾达不存在《收购管

理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形。

                                               7
    二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

    （一）本次收购的方式

    根据《收购报告书摘要》，本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司

股份。收购人通过表决权委托方式取得上市公司控制权，同时拟通过认购本次向

特定对象发行的股票成为上市公司控股股东。

    1. 表决权委托

    本次发行前，李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人勤上集团、李淑贤、梁金成

与晶腾达签订了《表决权委托协议》，无偿及不可撤销地将其现时合计享有上市

公司的 431,625,528 股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表

决权（占上市公司股本总额的比例为 29.84%）唯一、排他地委托给晶腾达行使。

    表决权委托生效后，晶腾达未持有上市公司的股票，但持有上市公 司合计

431,625,528 股股票的表决权，占上市公司已发行股份的比例为 29.84%，晶腾达取

得上市公司的控制权，李俊锋先生成为上市公司实际控制人。

    2. 向特定对象发行股票

    根据上市公司第五届董事会第四十次会议决议，上市公司拟向特定对象晶腾

达发行 433,000,000 股股票（最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发

行数量为准）。

    本次发行完成后，晶腾达将持有上市公司 433,000,000 股股票，占本次发行后

上市公司总股本的 23.04%；并合计控制上市公司 864,625,528 股股票的表决权，

占本次发行后上市公司总股本的 46.00%，晶腾达将成为上市公司控股股东，李俊

锋先生仍为上市公司实际控制人。

    （二）本次收购免于发出要约的法律依据

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股


                                    8
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司

拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向

其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免

于发出要约。

    鉴于收购人承诺自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不转让其认购的

公司本次向特定对象发行的股票，经上市公司股东大会审议同意晶腾达免于发出

收购要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定

的免于发出要约的情形。

    上述免于发出收购要约的相关议案已经上市公司第五届董事会第四 十次会

议审议通过，尚需上市公司股东大会批准。




    三、本次收购履行的审批程序

    （一）本次收购已经履行的授权和批准程序

    根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，本次收购已履行的程序如下：

    1. 2023 年 4 月 24 日，本次收购相关议案经晶腾达的有限合伙人信达智和的

执行董事、股东会同意。

    2. 2023 年 4 月 24 日，晶腾达召开合伙人会议，审议通过了与本次收购相关

的议案。

    3. 2023 年 4 月 24 日，李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人勤上集团、李淑贤、

梁金成与晶腾达签订了《表决权委托协议》，无偿及不可撤销地将其现时合计享

有的 431,625,528 股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决

权（占上市公司股本总额的比例为 29.84%）唯一、排他地委托给晶腾达行使。

    4. 2023 年 4 月 24 日，勤上股份与晶腾达签订《附条件生效的股份认购协议》。


                                     9
    5 上市公司于 2023 年 4 月 24 日召开第五届董事会第四十次会议，审议通过

了与本次向特定对象发行相关的议案。

    6. 上市公司于 2023 年 4 月 24 日召开第五届监事会第二十八次会议，审议通

过了与本次向特定对象发行相关的议案。

    7. 上市公司独立董事对本次发行相关事项发表了事前认可意见及独立 意见。

    （二）本次收购尚待履行的授权和批准程序

    本次收购尚需履行的程序如下：

    1. 向特定对象发行股票、同意收购人免于发出收购要约的相关事项 尚需上

市公司股东大会审议通过；

    2. 向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核通过；

    3．向特定对象发行股票相关事项尚需取得中国证监会同意注册的批复。

    综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的批准与授权外，本次收购已经

取得现阶段所需的批准或授权，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。




    四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍

    如本法律意见书第一部分、第二部分、第三部分所述，本次收购收购人通过

表决权委托方式取得上市公司控制权，同时拟通过认购本次向特定对象发行的股

票成为上市公司控股股东。晶腾达具备实施本次收购的主体资格，且本次收购已

取得了现阶段必要的授权和批准。

    本所律师认为，除尚需履行的必要程序外，截至本法律意见书出具日，本次

收购的实施不存在可合理预见的实质性法律障碍。


    五、本次收购有关的信息披露


                                    10
    截至本法律意见书出具日，上市公司在指定信息披露媒体披露了《关于筹划

控制权变更事项的停牌公告》《第五届董事会第四十次会议决议公告》《第五届监

事会第二十八次会议决议公告》《收购报告书摘要》等公告文件。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已按照有关法律、法规及

规范性文件的规定及监管机构的要求履行了现阶段应履行的信息披露义务；本次

收购相关方尚需根据有关法律、法规及规范性文件的规定及监管机构的要求履行

后续信息披露义务。




    六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为

    根据收购人提供的《关于买卖东莞勤上光电股份有限公司股票的自查报告》，

在本次收购相关事实发生之日前 6 个月内，收购人、收购人执行事务合伙人及其

直系亲属不存在利用内幕信息通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人、收购人执行事务

合伙人及其直系亲属在本次收购相关事实发生之日前 6 个月内不存在利用内幕

信息通过证券交易所买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购管理办法》 规定

的重大证券违法行为。




    七、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人具备进行本次

收购的主体资格；经上市公司股东大会同意晶腾达免于发出收购要约后，本次收

购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；本次收购

已经履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序；本次收购的实施不存在可合理

预见的实质性法律障碍；收购人已按照《收购管理办法》的要求履行了现阶段必

要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交

                                   11
所的要求履行后续信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》

《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。




    本法律意见书正本二份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。




                                  12
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于东莞市晶腾达企业管理合伙企业

（有限合伙）免于发出收购要约的法律意见书》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）




负责人

          朱小辉




                                           经办律师：




                                                           戎魏魏




                                                           李绮曼



本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033

                                                         年   月    日