证券代码：002638           证券简称：勤上股份         公告编号：2023-047

                     东莞勤上光电股份有限公司

           关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施

                        和相关主体承诺的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
有关规定，为维护中小投资者利益，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”或“勤上股份”）就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进
行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
    公司本次发行拟募集资金总额预计为 909,300,000 元。本次发行完成后，公
司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分
析如下：
    （一）主要假设
    （1）假设本次发行于 2023 年 6 月实施完成并取得募集资金（本次发行完成
时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
    （2）假设本次发行股票数量按照 433,000,000 股计算，该发行股票数量仅为
估计，最终以获得中国证监会注册后实际发行股票数量为准。
    （3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
    （4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
    （5）未考虑除本次发行股数和 2023 年 2 月回购注销 59,661,376 股股票之外
的其他因素对股本的影响。


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             （6）根据 2023 年 1 月 31 日发布的《2022 年度业绩预告》，公司 2022 年度
        实现归属于上市公司股东的净利润为盈利 2,600.00 万元至 3,900.00 万元，实现归
        属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净利 润 为亏 损 17,500.00 万 元至
        16,200.00 万元。假设 2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市
        公司股东扣除非经常性损益的净利润以 2022 年度业绩预告数据为基础，分别取
        上下限均值为 3,250.00 万元和-16,850.00 万元。 此假设仅用于计算本次发行对主
        要指标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的预测或判断）。
             （7）假设公司净利润、其他综合收益影响于全年各月匀速产生。
             特别提示，上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标
        的影响，不是对公司未来经营业绩的预测，也不等于对公司未来利润做出保证。
        投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
        承担赔偿责任。
             （二）对公司主要指标的影响
             基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
        对比如下：

                                                            2022 年度                  2023 年度
                        项目
                                                      （依据公司业绩预告）      本次发行前   本次发行后
总股本（万股）                                                    150,615.67 144,649.53      187,949.53
归属于母公司所有者的净利润（万元）                       2,600.00 至 3,900.00     3,250.00        3,250.00
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） -17,500.00 至-16,200.00      -16,850.00   -16,850.00
基本每股收益（元/股）                                       0.0173 至 0.0259        0.0223         0.0194
稀释每股收益（元/股）                                       0.0173 至 0.0259        0.0223         0.0194
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）                     -0.1076 至-0.1162      -0.1157         -0.1007
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）                     -0.1076 至-0.1162      -0.1157         -0.1007
            注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和
        每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

             二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
             本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行
        股票募集资金全部用于补充流动资金，如果公司未来业务规模和净利润未能产生
        相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后
        股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

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     三、本次发行的必要性及合理性
     （一）本次发行的必要性
     1、向特定对象发行股票是符合公司现状的稳定公司控制权的途径
     公司原实际控制人及其一致行动人所持公司股份均已悉数被司法冻结，通过
表决权委托取得公司控制权的晶腾达、李俊锋并未直接或间接持有公司股份，有
必要通过参与公司向特定对象发行股票进一步巩固其控制权。向特定对象发行股
票是符合公司现状的稳定公司控制权的途径，有利于公司彻底摆脱原实际控制人
债务危机、股权质押冻结、诉讼仲裁、违法违规等负面事项的不利影响，推动公
司长期健康稳定地发展。
     2、行业经营模式需要大量流动资金支持
     公司在主营业务方面，已全面聚焦智慧照明领域。一般智慧城市项目存在周
期长、投入大、应收账款回收周期长等情形，属于资金密集型的行业，需要较多
的营运资金支持以满足项目业务扩大和新市场布局。随着业务规模不断扩大，经
营对营运资金需求量将持续增加。本次发行募集资金到位后将进一步提高公司资
本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本
次发行募集资金补充流动资金，也将有效推动公司业务增长，提升整体盈利能力，
有助于切实提高上市公司质量。
     （二）本次发行的合理性
     1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策的规定
     （1）本次募集资金使用符合《上市公司证券发注册管理办法》第十二条规
定
     1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
     2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
     3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
     （2）本次募集资金符合《上市公司证券注册管理办法》第四十条“上市公
司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定


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    本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，且本次
发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月，本次发行符合《<
上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18 号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的
要求。
    本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于
补充流动资金，本次募集资金使用符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》“五、关于募集资金用于补流
还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。
    （3）本次募集资金符合“双减政策”规定
    截至本报告日，公司已不再经营校外学科类教育培训业务，其他教育业务尚
未实际开展经营，故不存在办学违反“双减政策”规定的情形。公司其他教育业
务为全资孙公司上海澳展投资咨询有限公司正在上海奉贤区筹建的新学校，拟办
学校不属于校外学科类教育培训业务，根据公司规划，未来办学方向将为职业教
育或其它符合相关法律法规和“双减政策”规定的方向。此外，公司承诺本次募
集资金不投向教育业务，不投向正在上海奉贤区筹建的新学校。综前所述，公司
教育业务的现状和未来安排以及本次募集资金投向符合“双减政策”的相关要求。
    综上所述，本次募集资金符合相关法律法规和政策的规定。
    2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
    公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内
部控制环境。
    在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》，
对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集
资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集
资金得到合理规范地使用，防范募集资金使用风险。
    四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施


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    考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，保护投资者利益，填补
本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效
使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    具体措施如下：
    （一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
    为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制
定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、
专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本
次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、
保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保
荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范
募集资金使用风险。
    （二）提升公司经营效率，降低运营成本
    公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业
务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、
研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降
低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。公司将充分利用本次募集资金的良好
契机，进一步优化自身资本结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。
    （三）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
    公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力积极应对行业变化和挑战，
增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。公司将进一步加强资源的
优化配置，把握行业发展机遇，通过拓展海外市场和大力发展国内智慧城市业务
来推动半导体照明业务的发展，同时加快上海奉贤学校的建设工作，尽早投入运
营，共同推动业绩增长，提升公司盈利能力。


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    （四）在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报
    公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配
的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报
机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积
极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是
中小股东的利益得到保护。
    五、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
    （一）控股股东、实际控制人承诺
    为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
中小投资者利益，本次发行完成后，公司控股股东晶腾达、实际控制人李俊锋就
公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
    1、在持续作为东莞勤上光电股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不会
越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
    2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本单位/本人将依法承担补
充责任。
    3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其指定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人做出相关处罚或采取相关
管理措施。
    （二）董事、高级管理人员的承诺
    为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采
取填补措施作出如下承诺：
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；


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    5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证
券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺；
    7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管
机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
    8、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。
    特此公告。




                                       东莞勤上光电股份有限公司董事会
                                                      2023 年 4 月 24 日




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