东方证券承销保荐有限公司
         关于东莞勤上光电股份有限公司使用部分闲置
              募集资金进行现金管理的专项核查意见

    东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”或“本独立财务顾问”)
作为东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“勤上股份”、“上市公司”或“公
司”)发行股份及支付现金购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙
文”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对勤上
股份 2023 年度拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查
情况如下：


    一、募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会出具《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨
勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》“证监许可[2016]1678 号”核准，
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行股份数量
合 计 为 582,010,574 股 ， 其 中 购 买 标 的 公 司 100% 股 权 的 发 行 股 份 数 量 为
264,550,260 股，募集配套资金的发行股份数量为 317,460,314 股。本次募集配套
资金总额为人民币 1,799,999,980.38 元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发
行费用 28,900,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 1,771,099,980.38 元。上述
募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会
计师”）于 2016 年 11 月 17 日审验并出具了瑞华验字[2016]48100014 号《验资报
告》。

    二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）管理目的
    为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情
况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东
获取更多的投资回报。

    （二）额度及期限

    公司拟使用不超过 6 亿元（含 6 亿元）闲置募集资金进行现金管理，单项产
品购买期限不超过 12 个月，有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起
至 2023 年年度股东大会召开之日内有效，在上述额度及决议有效期内可循环滚
动使用。

    （三）投资品种

    公司拟使用闲置募集资金购买银行或其他金融机构安全性高、流动性好的保
本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等），
投资期限不超过 12 个月，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》规定的风险投资品种。

    使用闲置募集资金购买的产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非
募集资金或用作其他用途，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

    （四）实施方式

    授权公司董事长在上述额度内行使决策权并签署相关文件。

    （五）信息披露

    公司将按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
定，根据使用闲置募集资金进行现金管理的进展情况及时履行信息披露义务。

    三、投资风险分析及风险控制措施

    （一）管理风险

    1、虽然投资产品均经过严格的评估，受金融市场宏观经济影响较大，不排
除该项投资受到宏观市场波动的影响；
    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期；

    3、相关工作人员的操作和监控风险。

    （二）风险控制措施

    1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营
效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

    2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    4、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督。

    四、对公司日常经营的影响

    公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用闲置募集资金
进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可
以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

    五、相关审核及批准程序

    （一）董事会审议情况

    公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于 2023 年度使用部分闲
置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项
目建设和公司正常经营的情况下，拟使用不超过 6 亿元（含 6 亿元）闲置募集资
金进行现金管理，该额度在决议有效期内可循环滚动使用。

    （二）监事会审议情况

    公司第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于 2023 年度使用部分闲
置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项
目建设和公司正常经营的情况下，拟使用不超过 6 亿元（含 6 亿元）闲置募集资
金进行现金管理，该额度在决议有效期内可循环滚动使用。
    （三）独立董事相关意见

    公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理履行了相应
的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等有
关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益
的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。同意公司
在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，拟使用不超过 6 亿元（含 6
亿元）闲置募集资金进行现金管理，该额度在决议有效期内可循环滚动使用。

    六、独立财务顾问核查意见

    本独立财务顾问通过查阅董事会、监事会关于本次使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案文件、独立董事发表的意见以及其他相关资料，对公司本次使
用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查。


    经核查，本独立财务顾问认为：


    1、勤上股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第五届
董事会第四十一次会议及第五届监事会第二十九次会议审议通过，独立董事发表
了明确同意意见，履行了必要的法律程序。上述事项尚需股东大会审议通过。


    2、勤上股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股
票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金
使用用途的情形，不存在损害股东利益的情况。


    综上所述，本独立财务顾问对勤上股份本次使用部分闲置募集资金进行现金
管理事项无异议。
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签字盖章页）




主办人：



                   韩   杨                      蓝海荣




                                             东方证券承销保荐有限公司

                                                         2023 年   月   日