勤上股份：会计师事务所对非标意见涉及事项专项说明2023-04-28
东莞勤上光电股份有限公司
出具带解释性说明无保留意见涉及
事项的专项说明
大华核字[2023]0011073 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
东莞勤上光电股份有限公司
出具带解释性说明无保留意见涉及事项的专项说明
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一、 出具带解释性说明无保留意见涉及事项的专 1-8
项说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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出 具 带 解 释 性 说 明 无 保 留 意 见 涉 及 事 项
的 专 项 说 明
大华核字[2023] 0011073 号
东莞勤上光电股份有限公司全体股东：
我所接受委托，业已完成东莞勤上光电股份有限公司（以下简称
东莞勤上）2022 年度财务报表的审计工作，并于 2023 年 4 月 26 日出
具了大华审字[2023] 003047 号带解释性说明无保留意见审计报告。
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适
用指引——审计类第 1 号》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定，现将非标准审计意见涉及事项情况说明如下：
一、非标准审计意见涉及的强调事项段的内容
我们提醒财务报表使用者关注，财务报表附注“十四、（六）、1、
本公司与股东业绩补偿合同纠纷事项”、“十四、（六）、2、案外人执
行异议及有关诉讼纠纷事项”均尚未完结，该事项未来的不确定性可
能对东莞勤上产生重大影响。本段内容不影响已发表的审计意见。
十四、（六）、1、本公司与股东业绩补偿合同纠纷事项
本公司作为原告于 2019 年 9 月 25 日对本公司股东华夏人寿保险
股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、北京龙舞九霄股权投资中心
（有限合伙）（以下简称“龙舞九霄”）、北京龙啸天下教育咨询中心
（有限合伙）（以下简称“龙啸天下”）、北京信中利股权投资中心（有
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限合伙）（以下简称“信中利”）、深圳市创东方富凯投资企业（有限
合伙）（以下简称“创东方”）、杨勇、张晶、曾勇、朱松、北京龙文
环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）应向公司履行业绩
承诺补偿事宜向深圳市中级人民法院提起诉讼，并对上述被告主体持
有的本公司相关股份进行了诉前财产保全。2019 年 9 月 26 日深圳市
中级人民法院立案受理。案号为（2019）粤 03 民初 3869 号。
2019 年 12 月 24 日，本公司与信中利、张晶达成了和解并签署
了《和解协议》。信中利、张晶以其非现金资产认购取得本公司的股
份数量的 15%（合计 7,089,948 股）向本公司补偿，用于补偿本公司
的全部股份由本公司以 1 元的价格回购注销。公司董事会、股东大会
分别于 2019 年 12 月 27 日、2020 年 1 月 13 日审议通过了《关于定
向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案实施相关事宜的议案》。
截至审计报告日，公司尚未完成上述股票回购注销手续。
2020 年 6 月 2 日，本公司与创东方达成了和解并签署了附生效
条件的《和解协议》，创东方将以其非现金资产认购取得本公司的股
份数量的 15%（合计 444,445 股）向本公司补偿，用于补偿本公司的
全部股份由本公司以 1 元的价格回购注销。目前该《和解协议》已生
效，公司董事会和股东大会已审议通过以 1 元代价回购注销应补偿股
份，后续公司将要求创东方按照《和解协议》配合履行与回购注销应
补偿股份相关事宜。
2020 年 11 月 27 日，本公司与曾勇、朱松达成了和解并签署了
《和解协议》，本公司于 2020 年 11 月 30 日、2020 年 12 月 22 日分
别召开了第五届董事会第七次会议、2020 年第七次临时股东大会，
审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议
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案》。本公司以总价人民币 1 元回购曾勇、朱松因未能完成业绩承诺
应补偿公司的 12,528,888 股股份并予以注销。本公司已完成对曾勇、
朱松应补偿股份的回购注销手续。
2022 年 10 月 25 日，公司与华夏人寿达成和解并签署了《和解
协议》，协议约定如下：根据《标的资产业绩承诺补偿协议》、《关于
东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司 2015—
2018 年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》和《东莞勤上
光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核
报 告 》， 双 方 一 致 确 认 ， 华 夏 人 寿 应 向 公 司 补 偿 的 股 份 数 量 为
59,661,376 股。公司以人民币总价 1 元回购华夏人寿因未能完成业绩
承诺应补偿公司的 59,661,376 股股份并予以注销。2023 年 1 月公司
以人民币总价 1 元回购华夏人寿因未能完成业绩承诺应补偿公司的
59,661,376 股股份并予以注销。
2022 年 11 月 3 日，公司收到广东省深圳市中级人民法院（以下
简称“深圳中院”）送达的《民事判决书》（[2019]粤 03 民初 3869 号），
深圳中院对公司起诉杨勇等被告关于业绩补偿诉讼作出一审判决。由
于被告均未上诉，前述一审判决已于 2023 年 1 月 5 日生效，公司已
向深圳中院申请强制执行。
截至审计报告日，公司收到深圳中院出具的《案件受理通知书》
（[2023]粤 03 执 379 号），主要内容：“关于你（单位）申请强制执行
被执行人北京龙文环球教育科技有限公司、北京信中利股权投资中心
（有限合伙）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、张晶、北京
龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、杨勇履行广东省深圳市中级人
民法院[2019]粤 03 民初 3869 号民事判决书一案，本院已立案执行。”
十四、（六）、2、案外人执行异议及有关诉讼纠纷事项
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本公司于 2011 年 6 月 23 日与关联方东莞威亮电器有限公司（以
下简称“威亮电器”）签订《房地产转让合同》，约定威亮电器以
31,693,600 元的价格将位于东莞市常平镇横江厦村的土地及地上建筑
物（国有土地使用证号：东府国用（2005）第特 840 号、房产证号：
粤房地证字第 C4286061、粤房地证字第 C4286062、粤房地证字第
C4286063、粤房地证字第 C4286064）（以下简称“标的资产”）转让
给本公司；本公司根据《房地产转让合同》已支付全部对价款（部分
价款抵消处理），并已经实际对上述标的资产占有和使用，但由于历
史原因地上建筑物存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地，导
致上述资产未完成过户登记。2019 年 5 月 22 日，本公司收到威亮电
器的《告知函》，告知标的资产被东莞市第三人民法院（以下简称“东
莞三院”）查封，原因为威亮电器在未取得本公司同意和授权情况下
将上述标的资产抵押给中信银行股份有限公司东莞分行（以下简称
“中信银行东莞分行”）。
公司为保障自身利益采取了一系列法律措施，包括提出执行异议
申请、提起案外人执行异议诉讼及提起确认抵押合同无效诉讼、担保
物权确认纠纷诉讼、威亮电器作出承诺等，具体如下：
a.执行异议申请
本公司于 2019 年 5 月 28 日向东莞三院提交《案外人执行异议申
请书》，请求法院解除对标的资产的轮候查封。本公司于 2019 年 11
月 4 日收到东莞三院作出的（2019）粤 1973 执异 211、212、213、
214 号《执行裁定书》，裁定驳回本公司的异议。
b.案外人执行异议诉讼
2019 年 11 月 11 日，本公司向东莞三院提起案外人执行异议诉讼，
请求“确认上述房地产转让合同合法有效，确认本公司已按合同约定
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支付转让款给威亮电器，确认本公司已实际占有使用标的资产，排队
对标的资产的执行并解除对其查封或轮候查封”，2019 年 11 月 20 日
经东莞三院受理并取得东莞三院出具的（2019）粤 1973 民初 16899
号《受理案件通知书》。另外，本公司于 2020 年 3 月向广东省东莞市
中级人民法院提起诉讼（案号为（2020）粤 19 民初 25 号），请求确
认“中信银行东莞分行与威亮电器签署的相关最高额抵押合同无效，
中信银行东莞分行对标的资产不享有抵押权，判令中信银行东莞分行
和威亮电器办理标的资产注销抵押登记手续”。
2020 年 4 月 30 日，本公司收到东莞市第三人民法院（2019）粤
1973 民初 16899 号民事裁定书裁定：因本案事实部分的认定须以
（2020）粤 19 民初 25 号案件的审查结果为依据，目前该案尚未于东
莞市中级人民法院审结，因此本案属于必须以另一案的审理结果为依
据，而另一案尚未审结的需要中止诉讼的情形，裁定中止诉讼。
2022 年 9 月 13 日，东莞市第三人民法院判决驳回原告的全部诉
讼请求。公司已提起上诉。
2023 年 3 月 15 日，公司收到广东省东莞市中级人民法院（以下
简称“东莞中院”）送达的《民事判决书》（[2022]粤 19 民终 13092
号），二审判决驳回公司的上诉请求，二审案件受理费 200,268 元由
公司负担。
c.确认抵押合同无效诉讼
本公司于 2020 年 03 月向广东省东莞市中级人民法院提起确认抵
押合同无效诉讼（案号：[2020]粤 19 民初 25 号），请求“确认中信银
行东莞分行与威亮电器签署的相关最高额抵押合同无效，中信银行东
莞分行对标的资产不享有抵押权，判令中信银行东莞分行和威亮电器
办理标的资产注销抵押登记手续”，此诉讼为公司保障自身利益所采
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取的进一步法律措施。
2021 年 1 月 5 日，本公司收到广东省东莞市中级人民法院送达
的《民事判决书》（[2020]粤 19 民初 25 号），广东省东莞市中级人民
法院一审判决驳回本公司的全部诉讼请求，案件受理费 882,049 元由
本公司承担。
2022 年 4 月 11 日，本公司收到广东省高级人民法院送达的《民
事判决书》（[2021]粤民终 899 号），广东省高级人民法院二审判决驳
回本公司上诉，维持原判，二审案件受理费 882,049 元由本公司承担。
公司不服终审判决，向广东省高级人民法院提出了再审申请，截止审
计报告日已受理。
d.公司与中信银行东莞分行、威亮电器担保物权确认纠纷诉讼
公司于 2022 年 8 月向东莞市第三人民法院提起担保物权确认纠
纷诉讼，请求：
（1）确认被告一中信银行股份有限公司东莞分行与第三人东莞
威亮电器有限公司于 2015 年 7 月 8 日对位于东莞市常平镇横江厦村
的 1 宗国有土地使用权【国有土地使用权证号：东府国用（2005）第
特 840 号】及地上 5 宗房产【房产证号分别为：粤房地证字第 C4286061、
粤房地证字第 C4286062、粤房地证字第 C4286063、粤房地证字第
C4286064、粤房地证字第 C4286065】设立的抵押权无效，抵押登记
应予注销。
（2）确认被告二中国东方资产管理股份有限公司广东省分公司
对前述不动产不享有抵押权和优先受偿权。
（3）本案诉讼费由被告一和被告二承担。
该案截止审计报告日已受理，案件尚在审理中。
二、出具 2022 年度无保留意见审计报告中强调事项段的理由和
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依据
根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号-在审计报告中增加强
调事项段和其他事项段》第九条：如果认为有必要提醒财务报表使用
者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表
使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册
会计师应当在审计报告中增加强调事项段：
（一）按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告
中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无
保留意见；
（二）当《中国注册会计师审计准则第 1504 号—在审计报告中
沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的
关键审计事项。
东莞勤上已对上述事项在财务报表附注中进行了披露。
我们根据职业判断,认为上述事项对财务报表使用者理解财务报
表至关重要，为了提醒报告使用者关注此事项，故以强调事项予以披
露。
三、带解释性说明无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务
状况、经营成果和现金流量的影响程度
上述非标准无保留意见涉及事项不会对东莞勤上 2022 年 12 月
31 日的财务状况和 2022 年度的经营成果和现金流量造成具体金额的
影响。
四、上期导致非标准审计意见涉及事项在本期的情况
我们于 2022 年 4 月 21 日对东莞勤上 2021 年度的财务报表出具了
大华审字[2022] 009482 号带强调事项段的无保留意见的审计报告。
强调事项包括：“十四、（三）、1、控股股东、实际控制人和一致行动
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人股份冻结及诉讼事项”、“十四、（三）、2、本公司与股东业绩补偿
合同纠纷事项”、“十四、（三）、3、案外人执行异议及诉讼纠纷事项”。
导致对 2021 年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计
报告的事项除“十四、（三）、1、控股股东、实际控制人和一致行动
人股份冻结及诉讼事项”外，其他事项在本年度仍然存在，其对本年
度的影响已在本专项说明中进行了说明。
本专项说明是本所根据中国证监会的有关规定出具的，不得用作
其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务
所和注册会计师无关。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
陈勇
中国北京 中国注册会计师：
林万锞
二〇二三年四月二十六日
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