北京市天元律师事务所
关于《东莞勤上光电股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市天元律师事务所
关于《东莞勤上光电股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
京天股字（2023）第 168-1 号
致：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞市晶腾达企业管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）的委托，根据《中华人民共和国证
券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文
件的要求，并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就晶腾达收购东莞勤上光电股份有限公司编制《东莞勤上
光电股份有限公司收购报告书》相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及 我国现
行法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会相关文件的规定发表
意见。
2. 本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2
3. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了相关义
务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
4. 本所在查验过程中已经得到收购人如下保证：
（1）收购人已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事
实材料；
（2）收购人提供给本所律师的有关书面材料及书面证言均是真实有效的，
并无隐瞒、虚假、重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原件具有一致性。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依
据有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或文件的复印件出具法律意见。
6. 本法律意见书仅就本次收购有关的事实和法律事项（以本法律意 见书发
表法律意见的事项为准及为限）规定发表意见，而不对有关财务审计、资产评估
和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，
不表明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证。
7. 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同 其他材
料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
8. 本所同意收购人部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引 用本法
律意见书内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
9. 本法律意见仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所书面同意，不得
被用于任何其他目的。
3
目 录
一、收购人的基本情况 ........................................................................................................................ 7
二、本次收购的目的及履行的程序 .............................................................................................13
三、本次收购的方式 ...........................................................................................................................15
四、本次收购的资金来源 .................................................................................................................27
五、免于发出要约的情况 .................................................................................................................32
六、本次收购的后续计划 .................................................................................................................32
七、本次收购对上市公司的影响分析 ........................................................................................34
八、与上市公司的重大交易 ............................................................................................................42
九、收购人前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况 ................................................52
十、《收购报告书》的格式与内容................................................................................................52
十一、结论意见 .....................................................................................................................................53
4
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
上市公司、勤上股份 指 东莞勤上光电股份有限公司
收购人、晶腾达 指 东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）
勤上集团 指 东莞勤上集团有限公司
信达智和 指 东莞市信达智和企业管理有限公司
晶和集团 指 晶和实业集团有限公司
李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人勤上集团、李淑
贤、梁金成作为委托方将其合计享有的 431,625,528
股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托
范围）的表决权（占上市公司股本总额的比 例 为
本次收购 指
29.84%）不可撤销地委托给收购人行使，同时 收购
人拟以现金认购上市公司本次向特定对象发 行 的
433,000,000 股股份（最终以深交所审核通过和中国
证监会同意注册的发行数量为准）
晶腾达以获得委托表决权的方式分别取得勤 上 集
本次表决权委托、表 团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成持有的上市公
指
决权委托 司 254,965,370 股、88,183,421 股、10,430,000 股、
70,546,737 股、7,500,000 股股份的表决权
勤上股份拟向特定对象发行 433,000,000 股股份（最
本次发行、本次向特
指 终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行
定对象发行
数量为准）的行为
《东莞勤上集团有限公司、李旭亮、温琦、李淑贤、
《表决权委托协议》 指 梁金成与东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合
伙）关于东莞勤上光电股份有限公司之股份表决权
5
委托协议》
《收购报告书》 指 《东莞勤上光电股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》
《 发 行 注 册 管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市天元律师事务所
本所律师 指 本法律意见书的签字律师
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
6
正 文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本情况
根据晶腾达提供的《营业执照》、《合伙协议》及本所律师登陆国家企业信用
信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，晶腾达的基本情况如下：
企业名称 东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91441900MA5720WA9J
注册地址 广东省东莞市东城街道九龙路 65 号 2 栋 2118 室
出资额 1,000.00 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；
办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信
经营范围
息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
成立日期 2021 年 8 月 26 日
经营期限 2021 年 8 月 26 日至无固定期限
执行事务合伙人 李俊锋
基于上述，本所律师认为，晶腾达依法设立，截至本法律意见书出具日，不
存在依据法律、法规和规范性文件及其《合伙协议》规定需要终止的情形，合法
有效存续。
（二）收购人的合伙人
根据晶腾达提供的《合伙协议》、普通合伙人身份证明、有限合伙人公司章
程及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，
晶腾达的普通合伙人及执行事务合伙人为李俊锋先生，有限合伙人为信达智和，
其出资结构如下：
7
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （万元） （%）
1 李俊锋 普通合伙人 10.00 10.00 1.00%
2 信达智和 有限合伙人 990.00 990.00 99.00%
1. 李俊锋
李俊锋先生，男，中国国籍， 无境外 永久 居留权 ，身 份 证 号 码 为
440582199210******，长期居住地为广东省东莞市，在勤上股份无任职。现任晶腾
达执行事务合伙人，晶和实业集团有限公司常务副总裁、信达智和执行董事兼总
经理、东莞市荣景产业发展有限公司执行董事兼总经理、广州市禾牧田生态旅游
发展有限公司执行董事兼总经理、北京晶鼎企业管理有限公司执行董事兼总经理、
东莞市晶和城市更新有限公司执行董事兼总经理、东莞市宏美实业投资有限公司
执行董事兼总经理、广州钏森汽车租赁有限公司执行董事兼总经理、深圳市禾晨
管理有限公司董事长、深圳市盛启达管理有限公司董事长，小精灵（天津）环保
科技集团有限公司董事、杭州校果网络科技有限责任公司董事、小黄狗环保科技
有限公司董事、广西正三投资有限公司监事等职务。
2. 信达智和
企业名称 东莞市信达智和企业管理有限公司
统一社会信用代码 91441900MA57108B9A
注册地址 广东省东莞市南城街道宏图路 39 号 1 栋 3138 室
注册资本 1,000.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；
办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信
经营范围
息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
成立日期 2021 年 8 月 20 日
经营期限 2021 年 8 月 20 日至无固定期限
8
法定代表人 李俊锋
通讯地址 广东省东莞市南城街道宏图路 39 号 1 栋 3138 室
信达智和的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 股东性质
（万元） （万元） （%）
1 李俊锋 自然人 950.00 950.00 95.00%
2 李俊达 自然人 50.00 50.00 5.00%
备注：李俊锋与李俊达为兄弟关系。
（三）收购人的实际控制人
根据晶腾达提供的资料及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截
至本法律意见书出具日，收购人及其各合伙人的股权控制关系结构图如下：
李俊锋先生直接持有晶腾达 1%的出资份额，为晶腾达的普通合伙人、执行
事务合伙人；同时，李俊锋先生直接持有信达智和 95%的股权，并能够控制信达
智和，信达智和直接持有晶腾达 99%的合伙份额。
综上，李俊锋先生在晶腾达合计可支配的合伙份额比例为 100%，并作为晶
腾达的执行事务合伙人，能够控制晶腾达的经营、管理决策，李俊锋先生为收购
人晶腾达的实际控制人。
9
（四）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》和收购人的书面说明，并经本所律师查询中国证监会网
站（www.csrc.gov.cn）、深交所网站（www.szse.cn）、国家企业信用信息公示系统
网站（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网网站 （wenshu.court.gov.cn）、中国执行
信息公开网网站（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国证监会证券期货市场失信记录
查 询 平 台 网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查网站（https://www.tianyancha.com/），
截至本法律意见书出具日，晶腾达不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的
不得收购上市公司股份的以下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情
形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，晶腾达不存在《收购
管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形。
（五）收购人及其实际控制人所控制的核心企业、关联企业情况
1. 收购人所控制的核心企业、关联企业情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人晶腾达控制的主要
核心企业、关联企业的基本情况如下：
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序 注册资本
关系 公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
一般项目：以自有资金从事
芜湖信力丰投
控股 投资活动（除许可业务外，
1 资中心（有限 66,460.80 97.3556%
主体 可自主依法经营法律法规非
合伙）
禁止或限制的项目）
一般项目：以自有资金从事
芜湖佑信投资
参股 投资活动（除许可业务外，
2 中心（有限合 165,852.00 39.0127%
主体 可自主依法经营法律法规非
伙）
禁止或限制的项目）
以自有资金从事投资活动；
参股 深圳市禾晨管 直接持股 企业管理咨询。（除依法须经
3 100.00
主体 理有限公司 1% 批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
以自有资金从事投资活动；
参股 深圳市盛启达 直接持股 企业管理咨询。（除依法须经
4 100.00
主体 管理有限公司 1% 批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
2. 收购人的实际控制人所控制的核心企业、关联企业情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，除晶腾达及其子公司外，
收购人的实际控制人李俊锋先生所控制的主要核心企业、关联企业的基本情况如
下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
企业管理；企业管理咨询；以自有
东莞市信达智和企 资金从事投资活动；办公服务；商
1 1,000.00 95.00%
业管理有限公司 业综合体管理服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
环保技术开发、技术咨询、技术服
东莞市晶和环保科
务、技术转让；环保产业投资、股
2 技合伙企业（有限 22,000.00 40.91%
权投资，创业投资，实业投资，企
合伙）
业管理咨询，财税信息咨询。
汽车租赁；汽车销售；汽车零配件
广州钏森汽车租赁 零售；二手车销售；代驾服务；信
3 5.00 100%
有限公司 息技术咨询服务；商品零售贸易
（许可审批类商品除外）
一般项目：企业管理；以自有资金
东莞市晶盛和企业
从事投资活动；企业管理咨询。
4 管理合伙企业（有 1,000.00 100%
（除依法须经批准的项目外，凭营
限合伙）
业执照依法自主开展经营活动）
（六）收购人及实际控制人主营业务及最近三年财务状况的简要说明
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具日，收购人主
营业务为投资管理。收购人成立于 2021 年 8 月 26 日，截至本法律意见书出具日，
晶腾达成立不满三年，无最近三年相关财务数据。收购人的实际控制人为李俊锋
先生，无财务数据。
（七）收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本法律意见书出具日，收购人不存在董事、监事、高级管理人员。收购
人的执行事务合伙人为李俊锋先生，为收购人的主要负责人，李俊锋先生的情况
详见“一、收购人的基本情况之（二）收购人合伙人基本情况”。
（八）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受过的行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
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根据《收购报告书》、收购人及其执行事务合伙人李俊锋先生的说明及承诺，
并经本所律师查询中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）、深交所网站（www.szse.cn）、
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （www.gsxt.gov.cn）、 中 国 裁 判 文 书 网 网 站
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网网站（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查网站（https://www.tianyancha.com/），
截至本法律意见书出具日，收购人及其执行事务合伙人李俊锋先生最近五年内未
受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（九）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》、收购人及其实际控制人的说明及承诺，截至本法律意
见书出具日，收购人及其实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、本次收购的目的及履行的程序
（一）本次收购的目的及未来变动计划
1. 本次收购目的
根据《收购报告书》、收购人及其实际控制人的说明及承诺，本次收购系基
于对上市公司价值的认可，收购人拟通过本次收购实现并巩固对上市公司的控制。
本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利
益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体
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股东带来良好回报。
2. 收购人未来 12 个月内继续增加或减少在上市公司拥有权益的股份的计划
根据《收购报告书》、收购人及其实际控制人的说明及承诺，截至本法律意
见书出具日，收购人已与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，收购人
拟认购上市公司向特定对象发行的 433,000,000 股股票，除上述事项外，收购人
没有在未来 12 个月内增持上市公司股份的明确计划。若未来收购人拥有权益的
上市公司股份发生变动，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关
批准程序和履行信息披露义务。
根据收购人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，收购人承诺
所认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起 36 月内不得转让。
（二）本次收购履行的程序
1. 本次已经履行的授权和批准程序
根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，本次收购已履行的程序如下：
（1）2023 年 4 月 24 日，本次收购相关议案经收购人有限合伙人信达智和的
执行董事、股东会同意。
（2）2023 年 4 月 24 日，晶腾达召开合伙人会议，审议通过了与本次收购相
关的议案。
（3）2023 年 4 月 24 日，李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人勤上集团、李淑
贤、梁金成与晶腾达签订了《表决权委托协议》，无偿及不可撤销地将其现时合
计享有的 431,625,528 股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的
表决权（占上市公司股本总额的比例为 29.84%）唯一、排他地委托给晶腾达行使。
（4）2023 年 4 月 24 日，勤上股份与晶腾达签订《附条件生效的股份认购协
议》。
14
（5）上市公司于 2023 年 4 月 24 日召开第五届董事会第四十次会议，审议
通过了与本次向特定对象发行相关的议案。
（6）上市公司于 2023 年 4 月 24 日召开第五届监事会第二十八次会议，审
议通过了与本次向特定对象发行相关的议案。
（7）上市公司独立董事对本次发行相关事项发表了事前认可意见及独立意
见。
2. 本次收购尚需履行的授权和批准程序
本次收购尚需履行的程序如下：
（1）本次向特定对象发行股票、同意收购人免于发出收购要约的相关事项
尚需上市公司股东大会审议通过；
（2）本次向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核通过；
（3）本次向特定对象发行股票相关事项尚需取得中国证监会同意注册的批
复。
综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的批准与授权外，本次收购已经
取得现阶段所需的批准或授权，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次收购的方式
（一）本次收购情况及收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份。收购人通过表决权委
托方式取得上市公司控制权，同时通过认购本次向特定对象发行的股票成为上市
公司控股股东。
1. 表决权委托
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本次收购前，李旭亮、温琦夫妇为上市公司的实际控制人，勤上集团、李淑
贤、梁金为一致行动人。其中，勤上集团持有上市公司 254,965,370 股股票，并享
有上市公司 254,965,370 股股票的表决权；李旭亮持有上市公司 88,183,421 股股
票，并享有上市公司 88,183,421 股股票的表决权；温琦持有上市公司 10,430,000
股股票，并享有上市公司 10,430,000 股股票的表决权；李淑贤持有上 市 公 司
70,546,737 股股票，并享有上市公司 70,546,737 股股票的表决权，梁金成持有上市
公司 7,500,000 股股票，并享有上市公司 7,500,000 股股票的表决权。
李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人勤上集团、李淑贤、梁金成与晶腾达签订
了 《 表 决 权 委 托 协 议 》， 无 偿 及 不 可 撤 销 地 将 其 现 时 合 计 享 有 上 市 公 司 的
431,625,528 股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占
上市公司股本总额的比例为 29.84%）唯一、排他地委托给晶腾达行使。
表决权委托生效后，晶腾达未持有上市公司的股票，但持有上市公 司合计
431,625,528 股股票的表决权，占上市公司已发行股份的比例为 29.84%，晶腾达取
得上市公司的控制权，李俊锋先生成为上市公司实际控制人。
2. 向特定对象发行股票
根据上市公司第五届董事会第四十次会议决议，上市公司拟向特定对象晶腾
达发行 433,000,000 股股票（最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发
行数量为准）。
本次发行完成后，晶腾达将持有上市公司 433,000,000 股股票，占本次发行后
上市公司总股本的 23.04%；并合计控制上市公司 864,625,528 股股票的表决权，
占本次发行后上市公司总股本的 46.00%，晶腾达将成为上市公司控股股东，李俊
锋先生仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易协议的主要内容
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1.《表决权委托协议》的主要内容
2023 年 4 月 24 日，勤上集团（委托方 1）、李旭亮（委托方 2）、温琦（委托
方 3）、李淑贤（委托方 4）、梁金成（委托方 5）与晶腾达（受托方）签署了《表
决权委托协议》，主要内容如下：
“1.表决权的委托
1.1 委托股票数量
委托方按照本协议的约定，在委托期限内，无偿及不可撤销地将其现时合计
享有的目标公司 431,625,528 股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范
围）（下称“委托股票”）对应的表决权唯一、排他地授权受托方行使，其中：委
托方 1 的委托股票数量为 254,965,370 股，委托方 2 的委托股票数量为 88,183,421
股，委托方 3 的委托股票数量为 10,430,000 股，委托方 4 的委托股票 数量为
70,546,737 股，委托方 5 的委托股票数量为 7,500,000 股。
1.2 委托权利
在委托期限内，受托方有权根据自己的意愿，行使委托股票除收益权、处分
权以外的下述股东权利（下称“委托权利”）：
（1）依法行使投票权（包括但不限于提名和提案权、参会权、会议召集权、
征集投票权等）；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加目标公司股东大会；
（3）依法提出股东大会提案；提出董事和监事候选人并参加投票选举；召
集、召开和出席目标公司的股东大会会议；
（4）届时有效的相关中国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他具
有法律约束力的规范性文件（下称“中国法律”）规定的股东所应当享有的权利；
（5）公司章程项下的股东权利（包括在公司章程经修改后而规定的任何其
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他股东权利）。
1.3 委托期限
委托期限为委托方持有委托股票期间。如委托方的债权人依法通过拍卖、变
卖等方式使委托股票的所有权发生部分或全部转移的，则本协议项下的表决权委
托自前述事项发生之日起即予相应部分或全部终止。
1.4 委托权利的行使
1.4.1 委托方须就受托方行使委托权利提供充分的协助，在必要时（包括但
不限于为满足政府及监管部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署
相关文件。
1.4.2 受托方行使委托权利时，应当严格按照法律法规及目标公司章程的相
关规定进行，不得滥用股东权利，不得利用所持有目标公司的表决权侵害公司、
公司债权人、委托甲方或公司其他股东的合法利益。
2. 控制权的安排
2.1 本协议签署后，受托方在相关法律法规规定的范围内，有权对上市公司
现任董事、监事和高级管理人员进行调整以形成对上市公司的控制，委托方及其
一致行动人应当支持并协助促使该等人员当选，具体调整安排如下：
（1）上市公司董事会设置董事 9 名，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名；
受托方提名 6 名董事（其中非独立董事 5 名，独立董事 1 名）；
（2）上市公司监事会设置监事 3 名，受托方提名 2 名股东代表监事；
（3）各方同意，因经营发展需要，总经理由受托方提名的人选担任，其他
高级管理人员基本维持稳定；
（4）上述人员的调整应当遵守国家相关法律法规、证券监管机构规则、上
市公司章程等规定。
18
2.2 本协议签署后，委托方及其一致行动人不再以任何形式谋求上市公司控
制权。
2.3 自本协议签署日起至受托方完成目标公司董事、监事和高级管理人员调
整之日，为“过渡期间”。过渡期间，委托方应尽善良管理人的义务，不得采取
与本协议订立目的不一致的任何行为。
（1）在过渡期内，委托方不得在委托股票上设置新的质押，不得设置任何
特权、优先权或其他权利负担，不得以任何形式进一步新增上市公司及其控股子
公司的借款及对外担保，但用于置换已存在的债务或担保时除外。
（2）在过渡期内，未经受托方同意，委托方不得采取任何直接或间接的方
式向任何第三方转让上市公司股份或权益，或直接或间接地与任何第三方作出关
于上市公司股份或权益转让的任何承诺、签署备忘录、合同等各种形式的法律文
件。
（3）在过渡期内，委托方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则
行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及
其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并保证所有资产的正常运行；保证上
市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的
良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
（4）在过渡期内，委托方在知情的情形下应立刻将有关对上市公司造成或
可能造成重大不利变化或导致不利于本协议订立目的的任何事件、事实、条件、
变化或其他情况书面通知受托方。
3. 陈述、保证与承诺
3.1 双方陈述、保证与承诺如下：
（1）双方均系具有完全的、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行
本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
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（2）委托方在本协议签署时是目标公司的在册股东，其授权受托方行使的
股东权利不存在任何第三方权利或行权限制（委托股票现时存在的质押/冻结情
形，并不影响委托方将本协议项下的委托权利授予受托方行使）；
（3）委托方承诺受托方可以根据本协议及目标公司届时有效的公司章程完
全、充分地行使委托权利。
3.2 表决权委托期间内，双方保持一致行动关系，同时委托方承诺委托股票
自本协议签署之日起 18 个月内不对外转让。
3.3 双方以上的陈述、保证与承诺不影响其在本协议其他条款中的陈述、保
证与承诺。
4. 效力
4.1 本协议经双方签署后即生效。
4.2 双方协商一致可解除本协议。任何一方均不得单方面解除本协议。
4.3 除非本协议另有规定或者经双方协商一致，任何一方不得变更或终止本
协议，亦不得全部或部分转让其依据本协议所享有的权利或承担的义务。
5. 违约责任
5.1 双方同意并确认，如任一方（下称“违约方”）实质性地违反本协议项下
所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本
协议项下的违约（下称“违约”）；其利益受损的未违约方（下称“守约方”）的
任一方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限
内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）日内仍未纠正或
采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定：（i）终止本协议，并要求违约方
对全部的损失予以赔偿；或（ii）要求强制执行违约方在本协议项下的义务，并
要求违约方给予全部的损害赔偿。
20
5.2 尽管有本协议或其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或终止的影
响。
6. 保密
6.1 双方承认并确定有关本协议、本协议内容，以及就准备或执行本协议而
交换的任何口头或书面内容均被视为保密信息。双方应当对所有该等保密信息予
以保密，而在未得到对方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息。
6.2 下列信息不在保密范围之列：（i）公众人士知悉的任何信息；（ii）根椐适
用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；
或（iii）由任何一方在必要时需就本协议所述事宜向其股东、投资者、法律或财
务顾问披露之信息，而该股东、法律或财务顾问亦须遵守与本条款相类似之保密
责任。
6.3 任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承
担违约责任。无论本协议以任何理由变更、解除或终止，本条款仍然生效。
7. 不可抗力
7.1 由于地震、水灾、火灾或政策变化等不能预见、不能避免、不能抗拒的
客观原因，导致不能履行或不能完全履行本协议项下的有关义务时，双方根据不
可抗力的影响，部分或全部免除责任并相互不承担违约责任；但遭受不可抗力影
响的一方应在不可抗力事件发生后及时通知对方，并在不可抗力影响结束之日起
十五（15）日内向对方提供遭受不可抗力影响的充分证据；在不可抗力影响消除
后的合理时间内，双方应当继续履行本协议。
8. 法律适用及争议解决
8.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律。
8.2 因本协议而发生的任何争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何
一方都可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。
21
9. 其他
9.1 双方在此确认，本协议为双方在平等自愿的基础之上达成的公平合理的
约定。如本协议项下的任何条款因与有关法律不一致而无效或无法强制执行，则
该条款仅在有关法律管辖范围之内无效或无执行力，并且不得影响本协议其他条
款的法律效力。
9.2 本协议一式 10 份，委托方执 5 份，受托方执 1 份，其余由上市公司收
存，以备办理登记或披露所需，各份具有相同之法律效力。”
2.《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2023 年 4 月 24 日，勤上股份（甲方）与晶腾达（乙方）签署了《附条件生
效的股份认购协议》，主要内容如下：
“第 1 条 认购价格及定价依据
1.1 本次发行股票的定价基准日为上市公司关于本次发行的董事会决议公告
日，发行价格（认购价格）为 2.10 元/股，发行价格（认购价格）不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
1.2 在本次发行的定价基准日至发行日（即将本次发行的新股登记于乙方的
A 股证券账户之日，下同）期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股
本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息处理。
第 2 条 认购数量和认购金额
2.1 乙方拟认购本次发行股票数量为 433,000,000 股，未超过本次发行前上市
公司总股本的 30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发
行数量为准，认购金额为 909,300,000 元。
22
2.2 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若因上市公司发生派息、送股、
资本公积转增股本等除息、除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项
导致上市公司总股本发生变化，本次发行数量（认购数量）将按照不超过本次发
行前上市公司总股本的 30%作出相应调整。
第 3 条 认购方式
乙方同意全部以现金方式认购本次发行的股份。
第 4 条 本次发行的股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
第 5 条 滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由新老股东按照本
次发行后的股权比例共同享有。
第 6 条 限售期
6.1 乙方认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6.2 乙方由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦应遵守上述限售期约定。
6.3 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及上市
公司要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
第 7 条 缴款及股份登记
7.1 乙方同意在本次发行已经获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同
意注册且收到上市公司发出的《缴款通知书》后十五个工作日内，将本协议第 2
条约定的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）指定的账户。
7.2 在乙方支付认购资金后，上市公司应不迟于募集资金验资报告出具日之
日起五个工作日内将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以
23
使乙方成为认购股票的合法持有人。
第 8 条 相关费用的承担
8.1 无论本次发行是否完成，因本次发行所发生的成本和开支，均应由发生
该等成本和开支的一方自行承担。
8.2 因签署和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。
第 9 条 协议的生效
9.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下
列条件全部成就之日起生效：
9.1.1 本次发行已经上市公司董事会、股东大会审议通过；
9.1.2 本次发行已经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
9.2 在本协议成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足
和成就创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成其它方损失的，应承担赔偿
责任。非因合同双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
第 10 条 争议解决条款和违约责任
10.1 本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
10.2 双方之间产生因本协议引起或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首
先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解
决的，则任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。
10.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款
的有效性或继续履行。
10.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效 的，不
影响本协议其他条款的效力。
24
10.5 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义 务或承
诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
10.6 乙方未能按本协议第 7.1 款约定支付认购资金的，每逾期一天须按应付
未付金额的 1‰向甲方支付违约金，逾期 30 天仍未能全部支付认购资金的，甲
方有权视情况解除本协议。
10.7 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔 偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、律师费、
差旅费及其他合理费用）。
10.8 如因受法律法规的限制导致本次发行不能实施，不视作任何一方违约。
10.9 因有关法律、法规、规章、政策或监管的原因，导致认购对象最终认购
数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，甲方将不承担发
行不足的责任，不视为甲方违反本协议的约定。甲方将依据中国证监会实际同意
注册发行的股份数量调整乙方认购数量。
第 11 条 合同终止
11.1 本协议经双方协商一致，可在生效前终止。
11.2 本次发行股票由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能 实施，
经双方协商一致，可以终止本协议。
11.3 若生效条件之一未获满足，则本协议自动终止。
11.4 双方依约履行完毕本协议项下全部义务，且乙方完成本次发行 认购股
份登记，本协议终止。
第 12 条 其他
12.1 本协议一经签订，除非经各方共同书面同意或本协议另有约定，任何一
方不得变更或解除或终止本协议。
25
12.2 本协议正本一式柒份，甲方、乙方各执两份，其余三份由上市公司收存，
以备办理登记及披露所需，各份具有相同之法律效力。”
（三）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
1. 表决权委托所涉及的股份
根据《收购报告书》，表决权委托所涉及的股份存在权利限制的情况及股份
转让的其他安排如下：
单位：股
质押数 冻结数 限售数
股东名 本次表决权 量占持 量占持 量占持
持股数量 质押数量 冻结数量 限售数量
称 委托数量 股数量 股数量 股数量
比例 比例 比例
勤上集
254,965,370 254,965,370 253,025,000 99.24% 254,965,370 100% - -
团
李旭亮 88,183,421 88,183,421 88,183,421 100% 88,183,421 100% 88,183,421 100%
温琦 10,430,000 10,430,000 10,430,000 100% 10,430,000 100% - -
李淑贤 70,546,737 70,546,737 70,546,737 100% 70,546,737 100% 70,546,737 100%
梁金成 7,500,000 7,500,000 7,500,000 100% 7,500,000 100% 5,625,000 75%
合计 431,625,528 431,625,528 429,685,158 99.55% 431,625,528 100% 164,355,158 38.08%
表决权委托所涉及的股份自《表决权委托协议》签署之日起 18 个月内不对
外转让。
2. 向特定对象发行所涉及的股份
根据《收购报告书》以及收购人出具的《东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有
限合伙）关于股份锁定的承诺函》，本次发行后，收购人认购的本次向特定对象
发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后因上
市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股票亦应遵守上述限售
期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上
26
述情形外，本次收购所涉及的股份不存在其他权利限制的情况及股份转让的其他
安排。
四、本次收购的资金来源
本次收购的表决权委托部分不涉及资金支付，向特定对象发行股票部分涉及
资金支付。
（一）资金来源
1. 具体资金来源
本次收购所需资金全部来自收购人的自有或自筹资金。收购人自筹资金主要
来源于向晶和集团的借款。
收购人已与晶和集团在 2023 年 4 月 24 日签订了《借款协议》，主要内容如
下：
“甲方（借款人）：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方（出借人）：晶和实业集团有限公司
在本协议中，甲方、乙方合称“双方”。
第一条 借款金额
乙方向甲方提供总金额为人民币 91,000 万元（大写：玖亿壹仟万元整）的借
款额度。
在前述借款额度内，甲方可分笔向乙方提出书面借款申请，乙方应在收到借
款申请后三个工作日内将相关借款金额汇入甲方指定的银行账户。相关借款金额
汇入甲方指定银行账户之时，即视为乙方向甲方提供了该笔借款。
第二条 利率
借款利率为 4.45%/年，甲方应于每年 1 月 31 日前向乙方支付上一年度利息。
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第三条 借款期限
1、经双方协商约定，借款期限为 5 年，自借款汇入甲方指定的银行账户之
日起计算，经双方协商一致，甲方可提前偿还。
2、经双方协商一致，甲方、乙方可协商变更或延长借款期限，借款期限以
实际借款期限为准，借款到期时一次性归还本金。
第四条 资金用途
本次借款专项用于东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）认购东莞勤
上光电股份有限公司向特定对象发行的股票。
第五条 权利和义务
1、乙方应在接到甲方的借款申请后，以自身名义或安排第三方按借款申请
中指定的借款金额、收款账户等信息将借款汇入甲方指定的收款账户内。
2、乙方应按时足额将借款支付给甲方。
3、甲方不得将借款用于进行违法活动，甲方应按本协议约定期限偿付借款
本金和利息。
第六条 违约责任
1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，
即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第七条 协议的生效、变更与解除
1、本协议自甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立
生效。
2、本协议未尽事宜及对本协议的修改和变更，须经双方一致同意，并达成
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书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第八条 争议解决方式
本协议适用中国法律。因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，双方首
先应本着友好协商的原则协商解决。协商不成的，协议双方之间产生于本协议或
与本协议有关的争议，如不能通过协商解决的，则任何一方可依法将上述争议提
交东莞仲裁委员会仲裁解决。
第九条 其他
1、除本协议另有约定外，未经双方事先书面同意，任何一方不得让与、或
以其他方式转让、或声称让与其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任或
义务。
2、本协议正本一式四份，各文本具有同等法律效力，双方各执壹份，其余
由甲方留存，作报备之用。”
2. 资金来源的合法合规性
收购人本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，
不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。
本次发行前，晶腾达已控制上市公司。根据收购人及其实际控制人的说明及
承诺，除前述关系外，收购人本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其
关联方资金的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出
保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助
或者其他补偿的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的
情形。
根据收购人及其实际控制人的说明及承诺，收购人本次认购资金不属于利用
本次发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构
化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托
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代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
（二）资金支付方式
本次收购所需资金的支付方式详见本法律意见书“第三章 本次收购的方式
/（二）、本次交易协议的主要内容/2.《附条件生效的股份认购协议》的主要内容”。
（三）资金出借方的情况
1. 晶和集团基本信息
中文名称 晶和实业集团有限公司
统一社会信用代码 91441900754548347W
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 李炳
成立日期 2003 年 10 月 16 日
住所 东莞市南城区元美路 22 号黄金花园丰硕广场办公 1303 号
物业、酒店、高新技术产业等项目投资；房屋租赁；国内贸易；
经营范围 研发、产销：电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2. 晶和集团股权结构
序号 股东姓名 持股比例 认缴出资额（万元）
1 李炳 99.00% 19,800.00
2 李跃卿 1.00% 200.00
合计 100% 20,000.00
注：李炳先生和李跃卿女士为夫妻关系。
截至本法律意见书出具日，晶和集团的控股股东及实际控制人为李炳先生，
李炳先生与收购人的实际控制人李俊锋先生系父子关系。
3. 晶和集团主营业务
晶和集团成立于 2003 年 10 月，注册资本为 20,000 万元，是一家大型综合性
企业集团。
30
晶和集团下属公司主要有东莞市晶隆实业发展有限公司（以下简称“晶隆实
业”）、东莞市晶恒物业管理有限公司（以下简称“晶恒物业”）、东莞市晶华实业
投资有限公司（以下简称“晶华实业”）、东莞市晶信实业投资有限公司（以下简
称“晶信实业”）、东莞市晶丰置业有限公司（以下简称“晶丰置业”）、东莞市晶
和城市更新有限公司（以下简称“晶和城市更新”）、广州市禾牧田生态旅游发展
有限公司（以下简称“广州禾牧田”）、东莞市晶盛环保投资有限公司（以下简称
“晶盛环保”）、北京晶鼎企业管理有限公司（以下简称“北京晶鼎”）、广西正三
投资有限公司（以下简称“广西正三”）等，各项业务持续稳定发展。
晶隆实业主营房地产开发、经营、管理与服务，主要开发了“莲湖系”高端
住宅项目，具体为莲湖悦湖庄（2013 年发售，叠拼别墅、联排别墅）、莲湖西
珑湾（2015 年发售，独栋别墅）、莲湖鹭湖岛（2017 年发售，独栋别墅、山居
联排）、莲湖青云墅（2019 年发售，大平层）、莲湖盘珑湾（2020 年 7 月发
售，独栋别墅、双拼别墅）等高端住宅。
晶恒物业主营房地产项目的物业管理，晶华实业、晶信实业、晶丰置业负责
统筹晶和集团自有物业的运营，包括产业园、专业市场等。
晶和城市更新主营东莞市的城市更新业务，目前为东莞市大岭山镇颜屋村城
市更新单元项目（拟更新单元范围约 381 亩）的前期服务商；广州禾牧田是晶和
集团积极布局广州的切入点，以旅游度假、城市更新作为主营业务。
晶盛环保、北京晶鼎、广西正三是晶和集团在实施多元化发展战略下投资业
务的主要载体。其中晶盛环保投资的小黄狗环保科技有限公司是一家全品类垃圾
分类综合运营服务商；北京晶鼎投资的杭州校果网络科技有限责任公司一家专注
于校园场景的综合服务机构；广西正三投资的广西梧州市杰迅医药有限公司是桂
东南地区具有一定经营规模的集批发、零售、物流配送等业务为一体的大型综合
企业。
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五、免于发出要约的情况
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免
于发出要约。
本次发行前，收购人拥有上市公司 29.84%的股票表决权，本次发行完成后收
购人将持有上市公司 23.04%的股票，合计控制上市公司 46.00%的股票表决权。
根据《收购管理办法》第四十七条的规定，收购人认购上市公司本次向特定对象
发行的股票将触发要约收购义务。鉴于收购人承诺自本次发行结束之日起 36 个
月内不转让其认购的上市公司本次向特定对象发行的股票，在经上市公司股东大
会同意收购人免于发出收购要约后，上述情形符合《收购管理办法》第六十三条
有关可免于发出收购要约的规定。
上述免于发出收购要约的相关议案已经上市公司第五届董事会第四 十次会
议审议通过，尚需上市公司股东大会批准。
六、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》、收购人及其实际控制人的说明及承诺，收购人对上市
公司后续发展计划如下：
（一）未来 12 个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出
重大调整的计划
收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的明确或详细计划。
32
收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继
续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要
进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序
和义务。
（二）未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
收购人没有在未来 12 个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，收购人届时将按照
有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
在相关法律法规规定的范围内，收购人有权对上市公司现任董事、监事和高
级管理人员进行调整以形成对上市公司的控制，委托方及其一致行动人应当支持
并协助促使该等人员当选，具体调整安排如下：
（1）上市公司董事会设置董事 9 名，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名；
收购人提名 6 名董事（其中非独立董事 5 名，独立董事 1 名）；
（2）上市公司监事会设置监事 3 名，收购人提名 2 名股东代表监事；
（3）因经营发展需要，总经理由收购人提名的人选担任，其他高级管理人
员基本维持稳定；
（4）上述人员的调整应当遵守国家相关法律法规、证券监管机构规则、上
市公司章程等规定。
截至本法律意见书出具日，收购人尚未明确其所推荐董事、监事及高级管理
人员候选人的具体人选。
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（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
收购人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，如果收购人根据上市公
司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章
程》进行适当合理及必要调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
收购人暂无在未来对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根
据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，
收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披
露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
收购人暂无在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关
监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调
整的计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相
应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根
据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计
划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信
息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
七、本次收购对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
34
根据《收购报告书》、收购人及其实际控制人的说明及承诺，本次收购后，
收购人将严格按照相关法律、法规的规定，通过上市公司股东大会依法行使股东
权利、承担相应的股东义务，不会影响上市公司的独立经营能力；上市公司将仍
然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。
1. 收购人关于独立性出具的承诺
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，收购人已作出如下承诺：
“本企业将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规
的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的
完整及独立，具体措施及事项如下：
1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本企业控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违
规提供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本企业控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在本企业控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业控制的其他企业中兼职或
领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
35
和本企业控制的其他企业之间完全独立。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业
共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
36
6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。
本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失 承担全
部赔偿责任。”
2. 收购人的实际控制人关于独立性出具的承诺
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，收购人的实际控制人李俊锋先生已作出如下承诺：
“本人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的
要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完
整及独立，具体措施及事项如下：
1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业
不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提
供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领
取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本人控制的其他企业之间完全独立。
37
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用
银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业
不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无
法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。
38
本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承 担全部
赔偿责任。”
（二）同业竞争情况
1. 同业竞争情况说明
根据《收购报告书》及晶腾达的说明及承诺，上市公司目前主要从事半导体
照明业务，收购人晶腾达、收购人的实际控制人李俊锋先生及其控制的企业或其
担任董事、高级管理人员的企业不存在从事半导体照明业务的情况。收购人及其
实际控制人与上市公司不构成同业竞争。
2. 同业竞争的承诺
（1）收购人关于同业竞争出具的承诺
为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司
中小股东的合法利益，收购人作出承诺如下：
“1、本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、
从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市
公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具日起，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包
括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）
直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济
组织。
3、本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业投资拥有控制权的其
他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从
事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实
体、机构或经济组织。若本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、
管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，
39
则本企业投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业
务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让
给与本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失 承担全
部赔偿责任。”
（2）收购人的实际控制人关于同业竞争出具的承诺
为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司
中小股东的合法利益，收购人的实际控制人李俊锋先生已作出如下承诺：
“1、本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、
从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市
公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具日起，本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括
但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直
接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组
织。
3、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人投资拥有控制权的其他公
司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与
上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、
机构或经济组织。若本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、
从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本
人投资及本人投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、
或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人无
关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承 担全部
40
赔偿责任。”
（三）关联交易情况
1. 关联交易情况说明
详见本法律意见书“第八章 与上市公司之间的重大交易/（一）与上市公司
及其子公司之间的交易”。
2. 规范与和减少关联交易的承诺
（1）收购人关于规范与和减少关联交易的承诺
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人为规范和减
少与上市公司的关联交易，收购人作出承诺如下：
“1、本企业及本企业控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制
的企业之间潜在的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其
控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本
企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合
理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交
易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控
制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企 业承担
任何不正当的义务。
3、本企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求
超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关
联交易。
本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失 承担全
部赔偿责任。”
41
（2）收购人的实际控制人关于规范与和减少关联交易的承诺
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人为规范和减
少与上市公司的关联交易，收购人的实际控制人李俊锋先生已作出如下承诺：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企
业之间潜在的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企
业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其
他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格
进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务。
2、本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企
业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担 任何不
正当的义务。
3、本人将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超
出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联
交易。
本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承 担全部
赔偿责任。”
八、与上市公司的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
收购人的关联方东莞市晶丰置业有限公司与上市公司及其子公司有 发生资
产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表
净资产 5%以上的交易。具体情况如下：
42
1. 重大交易基本情况
2020 年 12 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议审议通过《关于
全资子公司签署<股权及债权转让合同>的议案》。上市公司的全资子公司勤上光
电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）、勤上光电的全资子公司广东勤上光电
科技有限公司（以下简称“广东勤上”）与东莞市晶丰置业有限公司（以下简称
“晶丰置业”）共同签署《股权及债权转让协议》，约定将勤上光电所持广东勤上
60%的股权及 60%的债权转让给晶丰置业，交易价格为 20,136.48 万元。
由于勤上光电转让原有下属公司股权完成后，广东勤上仍与勤上光 电存在
9,941.50 万元的借款，导致上市公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务
资助的情形，实质为上市公司对原下属公司借款的延续。为解决广东勤上欠勤上
光电往来款的问题，并支持广东勤上的经营发展，上市公司于 2021 年 12 月 29
日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于全资子公司签署<债权转股
权协议>的议案》。勤上光电、晶丰置业与广东勤上共同签署《债权转股权协议》，
将 勤 上 光 电 持 有 的 广 东 勤 上 9,941.50 万 元 债 权 和 晶 丰 置 业 持 有 的 广东勤上
14,912.25 万元债权转为勤上光电和晶丰置业对广东勤上的股权。
2.《股权及债权转让协议》对交易价款的约定情况
根据《股权及债权转让协议》约定，本次交易总价款为 201,364,810.41 元 。其
中，股权对价为人民币 52,242,316.68 元，债权对价为人民币 149,122,493.73 元。晶
丰置业按照如下约定分期支付转让款：
（1）晶丰置业应于 2020 年 12 月 31 日之前向出让方支付首期转让款人民币
102,696,053.31 元，该款包含股权对价人民币 26,643,581.51 元，以及债权对价人民
币 76,052,471.80 元；
（2）晶丰置业应于 2021 年 12 月 31 日之前向出让方支付第二期转让款人民
币 18,122,832.94 元，该款包含股权对价人民币 4,701,808.50 元，以及债权对价人
民币 13,421,024.44 元；
43
（ 3） 晶 丰 置 业 应 于 2022 年 12 月 31 日 之 前 支 付 剩 余 转 让 款 人 民 币
80,545,924.16 元，该款包含股权对价人民币 20,896,926.67 元，以及债权对价人民
币 59,648,997.49 元。
3. 交易价款的支付情况
（1）2020 年 12 月 21 日， 勤上 光电 收到晶 丰置 业缴 付的 首 期 转 让 款
102,696,053.31 元。
（2）2021 年 12 月 28 日，勤上光电收到晶丰置业缴付的第二期转让款
18,122,832.94 元。
（3）2022 年 12 月 29 日， 勤上 光电 收到晶 丰置 业缴 付的 剩 余 转 让 款
80,545,924.16 元。
截至本法律意见书出具日，相关交易事项已完成，且晶丰置业在交易过程中
不存在违约情况。
根据《收购报告书》及收购人的说明，在《收购报告书》签署日前 24 个月
内，除前述收购人关联方与上市公司的交易和收购人原拟参与的目前已终止的上
市公司 2022 年向特定对象发行股票外，收购人与上市公司及其子公司未发生资
产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表
净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》及收购人的说明，在《收购报告书》签署日前 24 个月
内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生交易的情况。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排
根据《收购报告书》及收购人的说明，在《收购报告书》签署日前 24 个月
内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
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其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
本法律意见书出具日前 24 个月内，除（1）收购人原拟参与的目前已终止的
上市公司 2022 年向特定对象发行股票相关事项，（2）收购人关于东莞威亮电器
有限公司（以下简称“威亮电器”）《房地产转让合同》标的资产相关承诺外，收
购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
为保护上市公司中小股东利益以及更进一步维护上市公司利益，上市公司于
2022 年 6 月 23 日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十八次会
议审议关于与威亮电器《房地产转让合同》标的资产相关问题解决方案，同意上
市公司关于上述标的资产的解决方案。关联董事已回避表决，独立董事就解决方
案是否切实可行发表了独立意见。具体情况如下：
1. 威亮电器事宜的由来
（1）上市公司与威亮电器的关联关系
在本次表决权委托前，上市公司与威亮电器的控股股东同为勤上集团，据此，
威亮电器与上市公司构成关联关系。
（2）上市公司与威亮电器签署的《房地产转让合同》的相关情况
2011 年 6 月 23 日，上市公司与威亮电器签订《房地产转让合同》，上市公司
以 31,693,600 元向威亮电器购买位于东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其
上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产（以下简称“标的资产”）。标的资产价
值根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《关于东莞市常平镇
横江厦村厂房、宿舍及食堂共五栋建筑物及其所在宗地房地产估价报告书》（鹏
信估字[2011]第 437 号）确定，该次关联交易已经第二届董事会第四次会议审议
通过。
上述《房地产转让合同》签订后，上市公司向威亮电器支付了首期 转让款
45
31,600,000 元，并经威亮电器同意将剩余价款 93,600 元做抵消处理；标的资产原
他项权利已于 2011 年 7 月 28 日注销；威亮电器向上市公司移交了标的资产，自
2011 年 6 月至今由上市公司使用或对外出租。但因历史原因标的资产地上建筑
物存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地，暂不符合过户条件，待前述障
碍消除，才能办理完成过户登记手续，至今未办理过户登记。
（3）标的资产的抵押和查封情况
1）2015 年标的资产被设定抵押情况
2015 年 7 月 8 日，威亮电器在未告知上市公司，亦未取得上市公司同意和授
权的情况下，与中信银行东莞分行签订了合同编号为 2015 信莞银 最 抵 字 第
15X20307 号《最高额抵押合同》，约定威亮电器以标的资产为威亮电器、勤上集
团、东莞市勤上企业有限公司（以下简称“勤上企业”）、东莞市勤上金属制品有
限公司（以下简称“勤上金属”）自 2015 年 7 月 8 日至 2020 年 4 月 19 日向中信
银行东莞分行申请授信而发生的一系列债权提供最高额抵押担保，所担保的债权
最高额限度为债权本金 44,414,850 元和相应的利息、罚金、违约金、损害赔偿金
以及为实现债权、担保权利等发生的一切费用和其他所有应付的费用，标的资产
已办理抵押登记。
2）2018 年标的资产被设定抵押情况
2018 年 8 月 15 日，威亮电器在未告知上市公司，亦未取得上市公司同意和
授权的情况下，与中信银行东莞分行重新签订了合同编号为 2017 信莞银最抵字
第 17X16802 号《最高额抵押合同》，约定威亮电器以标的资产为威亮电器、勤上
集团、勤上企业、勤上金属自 2018 年 8 月 15 日至 2028 年 8 月 15 日向中信银行
东莞分行申请授信而发生的一系列债权提供最高额抵押担保，所担保的债权最高
额限度为债权本金 79,220,100 元和相应的利息、罚金、违约金、损害赔偿金以及
为实现债权、担保权利等发生的一切费用和其他所有应付的费用，标的资产未办
理补充抵押登记。
46
3）标的资产被查封
2019 年 5 月 22 日，威亮电器向上市公司发出《告知函》，告知标的资产被东
莞市第三人民法院（以下简称“东莞三院”）查封。
根据威亮电器提供的《仲裁申请书》、《民事裁定书》，2019 年 3 月 15 日，中
信银行东莞分行以威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属未能按照与其签订
的借款合同的约定按时足额支付相应利息，向中国广州仲裁委员会提起仲裁，要
求威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属立即偿还贷款本金及其逾期利息、
罚息、复利等并同时承担连带保证责任。在提起仲裁的同时，中信银行东莞分行
向东莞三院申请了财产保全，东莞三院作出了（2019）粤 1973 财保 211-214 号《民
事裁定书》，裁定查封标的资产。
（4）上市公司针对标的资产已采取的措施
上市公司获知标的资产被法院查封之后高度重视，已采取包括案外人执行异
议申请、案外人执行异议诉讼和确认抵押合同无效诉讼等一系列措施，极力维护
公司的合法权益，确保上市公司权益不受损失。
1）案外人执行异议申请
2019 年 5 月 28 日，上市公司向东莞三院提交《案外人执行异议申请书》，请
求“依据《最高人民法院<关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规
定>》第二十八条的规定解除对标的资产的轮候查封”。东莞三院于 2019 年 10 月
18 日作出（2019）粤 1973 执异 211、212、213、214 号《执行裁定书》，认为标的
资产登记在威亮电器名下，并办理了抵押登记，抵押权的设立程序符合相关法律
规定，中信银行东莞分行依法享有对标的资产的抵押权，上市公司对标的资产主
张的物权期待权不能排除对标的资产的执行，因此裁定驳回了上市公司的异议申
请。
2）案外人执行异议诉讼
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2019 年 11 月 11 日，上市公司向东莞三院提起案外人执行异议诉讼，请求
“确认上述房地产转让合同合法有效，确认上市公司已按合同约定支付转让款给
威亮电器，确认上市公司已实际占有使用标的资产，排除对标的资产的执行并解
除对其查封或轮候查封”，并于 2019 年 11 月 20 日取得东莞三院出具的（2019）
粤 1973 民初 16899 号《受理案件通知书》。
2020 年 4 月 30 日，上市公司收到东莞市第三人民法院（2019）粤 1973 民初
16899 号民事裁定书裁定：因本案事实部分的认定须以（2020）粤 19 民初 25 号
案件的审查结果为依据，目前该案尚未于东莞市中级人民法院审结，因此本案属
于必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的需要中止诉讼的情形，
裁定中止诉讼。
2022 年 5 月 25 日，东莞三院作出（2019）粤 1973 民初 16899 号《恢复审理
通知书》：因中止诉讼的原因消除，故本案恢复诉讼。
2022 年 9 月 13 日，东莞三院作出（2019）粤 1973 民初 16899 号《民事判决
书》：驳回原告东莞勤上光电股份有限公司的全部诉讼请求。2022 年 9 月 29 日，
上市公司提起上诉。
2023 年 3 月 15 日，广东省东莞市中级人民法院（以下简称“东莞中院”）作
出（2022）粤 19 民终 13092 号《民事判决书》：驳回上市公司的上诉请求。
3）确认抵押合同无效诉讼
上市公司于 2020 年 3 月向东莞中院提起确认抵押合同无效诉讼（案号：[2020]
粤 19 民初 25 号），请求“确认中信银行东莞分行与威亮电器签署的相关最高额
抵押合同无效，中信银行东莞分行对标的资产不享有抵押权，判令中信银行东莞
分行和威亮电器办理标的资产注销抵押登记手续”。
2021 年 1 月 5 日，上市公司收到东莞中院送达的《民事判决书》（[2020]粤 19
民初 25 号），东莞中院一审判决驳回上市公司的全部诉讼请求，案件受理费
48
882,049 元由上市公司承担。上市公司对一审判决不服，向广东省高级人民法院
（以下简称“广东高院”）提出二审申请。
2022 年 4 月 11 日，上市公司收到广东高院送达的《民事判决书》（[2021]粤
民终 899 号），广东高院二审判决驳回上市公司上诉，维持原判，二审案件受理
费 882,049 元由上市公司承担。
上市公司已提起再审，并于 2022 年 11 月 8 日收到广东高院出具的（2022）
粤民申 15061 号《民事申请再审案件受理通知书》。
4）担保物权确认纠纷诉讼
上市公司于 2022 年 8 月向东莞三院提起担保物权确认纠纷诉讼（案号：2022）
粤 1973 民初 13768 号），请求：确认中信银行东莞分行与威亮电器于 2015 年 7 月
8 日对标的资产设立的抵押权无效，抵押登记应予注销；确认东方资产广东分公
司受让相关不良资产后对标的资产不享有抵押权和优先受偿权。
截至本法律意见书出具日，该案处于一审审理程序中。
2. 威亮电器事宜的解决方案
目前，虽标的资产登记为查封状态，但现场未被查封，上市公司仍对标的资
产正常占有和使用。经上市公司与威亮电器沟通，威亮电器于 2019 年 11 月 29
日向公司做出承诺（以下简称“威亮电器承诺”）：“如果上市公司提请的案外人
执行异议诉讼一审被判决败诉，在上市公司收到一审判决书 30 日内，威亮电器
将促成上市公司购买标的资产所支付的人民币 3,160 万元和相关利息支付给上市
公司作为保证金（相关利息指，自前述 3,160 万元支付之日起至威亮电器保证金
支付的前一日止的 3,160 万元的银行贷款同期利息），如果上市公司提请的案外
人执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为上市公司的损失补偿，上市公司无
需退还；如果上市公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除后，上市公司需在
5 日内将前述保证金原路退还。”
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为进一步妥善解决标的资产因上述抵押、查封给上市公司带来的潜在损失，
保护上市公司及中小股东利益，上市公司 2022 年计划向特定对象发行股票的认
购对象晶腾达于 2022 年 6 月 23 日出具了《关于勤上股份与威亮电器<房地产转
让合同>标的资产相关事项的承诺函》，因上市公司于 2023 年 3 月 13 日终止 2022
年向特定对象发行股票事项，相关承诺已不具备履行条件，其主要内容为：
“1、自本次非公开发行结束之日起，若威亮电器尚未履行完毕前述承诺义
务，本企业代为履行威亮电器承诺义务。
2、本次认购的股票减持所得优先用于履行前述承诺义务。
3、本次认购股票中的 2,080 万股股票不早于威亮电器承诺履行完毕之日解
禁。”
为顺利推进本次收购，进一步解决威亮电器事宜，晶腾达于 2023 年 1 月 31
日出具了的《关于勤上股份与威亮电器<房地产转让合同>标的资产相 关事项的
补充承诺函》（以下简称“晶腾达补充承诺”）。晶腾达补充承诺，虽然上市公司
2023 年 3 月 13 日终止 2022 年向特定对象发行股票事项，但相关承诺仍然有效，
其主要内容如下：
“1、本补充承诺函出具日起 5 日内，本企业代威亮电器向上市公司支付 500
万元作为保证金（以下简称“保证金”）。
2、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终败诉，在标的资
产被法院通知强制执行之日起 5 日内，本企业代威亮电器弥补上市公司因此遭受
的相关损失；保证金直接用于弥补上市公司损失（上市公司损失按上市公司购买
标的资产所支付的 3,160 万元和相关利息计算，相关利息指自上市公司实际支付
前述 3,160 万元之日起至上市公司收到相关损失补偿金的前一日止的 3,160 万元
的利息，利息按照同期中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率 LPR
计算），上市公司无需退还保证金；保证金不足以弥补上市公司损失的，本企业
将另行赔偿上市公司实际损失。
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3、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终胜诉，并在标的
资产的他项权利消除后，上市公司需在 5 日内将保证金无息原路退还本企业。”
上市公司已于 2023 年 2 月 3 日收到晶腾达支付的前述 500 万元保证金。
3. 本次收购符合《收购管理办法》第七条相关规定
（1）“威亮电器事宜的解决方案”符合《收购管理办法》第七条相关规定
1）威亮电器与上市公司之间转让标的资产的关联交易是历史形成的，早在
2011 年勤上股份 IPO 之前就已经发生，自 2011 年上市公司支付对价后就已经将
相关资料和使用权进行了移交，上市公司一直实际占用并正常使用至今，资产至
今未被处置，上市公司亦未收到任何处置通知，因此，上市公司至今并未产生任
何实际损失。
2）在获知标的资产被法院查封之后，上市公司已经发起了多起诉讼以维护
上市公司权益，其中“确认抵押合同无效诉讼”“担保物权确认纠纷诉讼”仍分
别处于再审审理程序和一审审理程序之中，案件结果尚不确定。
3）本次收购的收购人晶腾达已公开承诺将代威亮电器弥补因标的资产抵押
行为给上市公司造成的相关损失，且已缴纳了 500 万元作为履约保证金，已就消
除威亮电器事宜相关潜在损害进行了充分有效的安排。
4）威亮电器事宜不会对上市公司生产经营产生重大影响。上市公司生产经
营场所充足，且随时可利用其他生产经营场所进行替代，因此不会因为威亮电器
事宜的任何进展造成上市公司业务停产问题。后续上市公司将继续积极参与诉讼，
密切关注相关事项进展并及时履行信息披露义务，切实维护上市公司和股东的利
益。
（2）除威亮电器事宜外，上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方不
存在其他有损害上市公司及其他股东合法权益的情形，符合《收购管理办法》第
七条相关规定。
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综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第七条相关规定。
九、收购人前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
（一）前 6 个月内收购人买卖上市公司股份情况
根据《收购报告书》以及收购人出具的《股票买卖自查报告》，在本次交易
发生之日起前 6 个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
若中国证券登记结算有限责任公司查询结果与收购人自查不符，则以登记公
司的查询结果为准，收购人将及时公告。
（二）前 6 个月内收购人的主要负责人及其直系亲属买卖股票的情况
根据《收购报告书》及相关主体出具的《股票买卖自查报告》，在本次交易
发生之日起前 6 个月内，收购人的执行事务合伙人/实际控制人李俊锋先生及其
直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
若中国证券登记结算有限责任公司查询结果与收购人自查不符，则以登记公
司的查询结果为准，收购人将及时公告。
十、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收
购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“本次收购对上市
公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市公司股
份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重要事项”和“备查文件”共 13 部分，
且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格
式准则 16 号》的规定。
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十一、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）收购人依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规和其公司章程规
定需终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形，具备实施本次收购的主体资格；
（二）本次收购已履行了现阶段必要的批准和决策程序；
（三）本次收购符合《收购管理办法》的规定；《表决权委托协议》已经各
方签署，协议的形式、内容符合有关法律法规的规定，对当事人具有法律约束力；
（四）本次收购的表决权委托部分不涉及资金支付，向特定对象发行股票部
分涉及资金支付，系收购人自有或自筹资金；
（五）收购人已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与
上市公司的关联交易出具书面承诺；
（六）收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等
相关法律法规的行为；
（七）收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购
管理办法》和《格式准则 16 号》等法律法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本二份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于<东莞勤上光电股份有限公司收
购报告书>的法律意见书》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
戎魏魏
李绮曼
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