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公司公告

加加食品:东兴证券股份有限公司关于公司2012年度募集资金存放与使用情况专项核查意见2013-04-10  

						                       东兴证券股份有限公司

                  关于加加食品集团股份有限公司

           2012 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见




深圳证券交易所:

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》(2012 年修订)和《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通
知》等法规的要求,作为加加食品集团股份有限公司(以下简称“加加食品”或“公
司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,东兴证券股份有限公司(以下简称“保
荐机构”或“东兴证券”)对加加食品 2012 年度募集资金存放与使用情况进行了核
查,现将核查情况汇报如下:

    一、    募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1979 号文核准,加加食品首次公
开发行人民币普通股股票(A 股)4,000 万股,发行价格为 30.00 元/股,募集资
金总额 120,000.00 万元,扣除发行费用 8,490.1558 万元,募集资金净额为
111,509.8442 万元,并存放于中国银行股份有限公司宁乡县支行开立的存管帐户
中(账号为:585958290715)。上述募集资金到位情况 2011 年 12 月 30 日经天健
会计师事务所有限公司予以验证出具了《验资报告》(天健验[2011]2-37 号)。

    二、    募集资金管理、存放及专户余额情况

    2011 年 1 月 25 日,经加加食品第一届董事会第二次会议审议,公司制定了
《募集资金管理办法》;2012 年 10 月 24 日,根据政策变化和实际需要并经加
加食品第一届董事会 2012 年第八次会议审议,公司对《募集资金管理办法》进
行了修订,调整了募集资金使用支付审批流程。

    2012 年 1 月 29 日,保荐机构与加加食品、中国民生银行股份有限公司长沙
高桥支行、广东南粤银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司宁乡县
支行分别签署了《募集资金三方监管协议》;与加加食品、盘中餐粮油食品(长
沙)有限公司、中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行签署了《募集资金四方
监管协议》。除此之外, 保荐机构继续按照已签署的《募集资金三方监管协议》
履行督导义务,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截止 2012
年 12 月 31 日,公司均严格按照上述《募集资金三方监管协议》、《募集资金四
方监管协议》的规定,存放和使用首次发行新股募集资金。

     截止 2012 年 12 月 31 日,加加食品有一个募集资金专户,二个超募资金专
户(其中一个专户附设了一个定期存款账户);其子公司盘中餐粮油食品(长沙)
有限公司在中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行设立的年产 1 万吨优质茶
籽油项目募集资金专户为 3105014210000945。各专户具体情况如下:
                                                          2012 年 12 月 31 日余额

         开户银行             银行账号         募集资金余额     利息收入 减          合计

                                                                手续费支出

         中国民生银行股   3105014210000937

         份有限公司长沙                        324,228,670.19    1,255,543.03   325,484,213.22

募集资   高桥支行

金专户   中国民生银行股   3105014210000945

         份有限公司长沙                        104,939,029.60     429,256.34    105,368,285.94

         高桥支行

         中国银行股份有   585958290715

         限公司宁乡县支                          8,193,042.00     480,368.24        8,673,410.24

超募资   行

金专户   广东南粤银行股   910001201900008965

         份有限公司深圳                                           196,467.75         196,467.75

         分行

定期存   广东南粤银行股   910000205900000295

款账户   份有限公司深圳                        300,000,000.00                   300,000,000.00

         分行

                合   计                        737,360,741.79    2,361,635.36   739,722,377.15




     三、        本年度募集资金的实际使用情况
    1、总体使用情况
募集资金总净额                                                     1,115,098,442.00

本年度投入募集资金总额                                               377,737,700.21

已累计投入募集资金总额                                               377,737,700.21

报告期内变更用途的募集资金总额                                                  0.00

累计变更用途的募集资金总额                                                      0.00

累计变更用途的募集资金总额比例                                               0.00%

                             募集资金总体使用情况说明

公司首次公开发行股票募集资金总额为 120,000.00 万元,扣除发行费用后的净额为

111,509.84 万元,经天健会计师事务所有限公司予以验证并出具了《验资报告》。公司募集

资金已全部按规定实行专户存管并签订《三方监管协议》,截至 2012 年 12 月 31 日已累计

实际使用 37,773.77 万元,均依据公司《募集资金管理办法》经合规程序审批后使用。



    2、明细使用情况
                            是否已变                                      截至期末累 截至期末投 项目达到预                     项目可行性
 承诺投资项目和超募资金               募集资金承    调整后投资 本年度投入                                  本报告期实 是否达到
                            更项目(含                                     计投入金额 资进度 (3) 定可使用状                     是否发生重
         投向                         诺投资总额      总额(1)    金额                                        现的效益 预计效益
                            部分变更)                                         (2)      =(2)/(1)  态日期                         大变化
承诺投资项目
                                                                                                    2013 年 10 月
年产 20 万吨优质酱油项目       -        47,874.42     47,874.42   15,451.55   15,451.55   32.28%                    -    -         -
                                                                                                    31 日
                                                                                                    2013 年 10 月
年产 1 万吨优质茶籽油项目      -        14,916.12     14,916.12    4,422.22    4,422.22   29.65%                    -    -         -
                                                                                                    31 日
承诺投资项目小计               -        62,790.54     62,790.54   19,873.77   19,873.77    -              -         -    -         -
超募资金投向
归还银行贷款                   -        13,900.00     13,900.00   13,900.00   13,900.00   100.00%         -         -    -         -
补充流动资金                   -         4,000.00      4,000.00    4,000.00    4,000.00   100.00%         -         -    -         -
收购阆中市王中王食品有限
                                        10,130.00     10,130.00
公司
超募资金投向小计               -        28,030.00     28,030.00   17,900.00   17,900.00    -              -         -    -         -
合计                           -        90,820.54     90,820.54   37,773.77   37,773.77    -              -         -    -         -
                          公司募投项目工业园区域属于山丘地貌,总占地 413 亩,地势起伏高差大且地理条件复杂,前期地面拆迁及平整难度较大,
                          2011 年底启动地面工作后遇到 2012 年上半年时间长、雨量大的超常雨季,建设前期工作受到较大影响,对三通一平扫尾、地
未达到计划进度或预计收益
                          质勘探、桩基工程、隐蔽工程开挖均形成阻碍,建设施工断续进行,工期计划顺延。2012 年下半年完成了上述工作阶段并开
的情况和原因(分具体项目)
                          始进行地面建筑物分项施工,进展基本正常,预计整体完成建设安装的投产时间为 2013 年 10 月份,其中酱油日式发酵工序
                          部分将在此前先期完成建设投入使用,2013 年四季度产出酱油、茶籽油成品,对接旺季销售。
项目可行性发生重大变化的
                         报告期内公司无项目可行性发生重大变化的情形。
情况说明
                         根据公司第一届董事会 2012 年第一次会议决议,公司用超募资金 13,900 万元提前归还银行贷款,已于 2012 年 2 月份执行完
                         毕,见公司 2012-006 公告。根据公司第一届董事会 2012 年第二次会议决议,公司利用超募资金 4,000 万元永久性补充流动资
                         金,已于 2012 年 5 月 31 日执行完毕,见公司 2012-012 公告。根据公司第一届董事会 2012 年第十次会议,公司拟使用超募集
超募资金的金额、用途及使
                         资金 10,130 万元收购阆中市王中王食品有限公司 100%股权,见公司 2012-046 公告(已于 2012 年 12 月 26 日签约并支付合同
用进展情况
                         定金 1,000 万元)。根据公司第一届董事会 2012 年第十一次会议,将超募资金支付中市王中王食品有限公司 100%股权收购款
                         的支付方式调整为:先采用公司自有资金垫付收购股权所需款项 10,130 万元,待 2013 年 3 月超募资金存款一年存期满时再以
                         超募资金归还公司该笔自有资金,见公司 2012-050 公告。
募集资金投资项目实施地点
                         无
变更情况
募集资金投资项目实施方式
                         无
调整情况
                         根据公司第一届董事会 2012 年第一次会议决议,截至 2012 年 1 月 12 日,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额
募集资金投资项目先期投入
                         为 14,404.70 万元,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,公司监事会审查同意、独立董事审查同意、董事会决议通过
及置换情况
                         按合规合法原则置换上述资金,见公司 2012-004 公告。
用闲置募集资金暂时补充流
                           无
动资金情况
项目实施出现募集资金结余
                           无
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及   截至报告期末,公司尚未使用的募集资金分别存放于募集资金专户及超募资金专户(含定期存款方式)。全部募集资金在保证
去向                       募投项目建设所需的前提下,对于超募资金的使用将围绕主业需要经合法合规程序审批使用。
募集资金使用及披露中存在
                           募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定,信息披露合规,不存在资金使用和信息披露不规范的情形。
的问题或其他情况
    综上,截至 2012 年 12 月 31 日,募集资金本年使用 37,773.77 万元,募集资
金利息收入 236.39 万元,支付银行手续费 0.22 万元,尚未使用的募集资金金额
为 73,736.07 万元。

    四、   使用募集资金置换先期投入情况

    2012 年度,加加食品使用部分募集资金置换了其前期已投入募集资金投资
项目的自筹资金。该等资金置换情况如下:

    截至 2012 年 1 月 12 日止,加加食品以自筹资金预先投入募集资金项目的实
际投资额为 14,404.70 万元,并已于 2012 年 1 月 12 日经天健会计师事务所(特
殊普通合伙)予以鉴证,出具天健审 [2012] 2-4 号鉴证报告,审验了公司投入募
集资金投资项目的资金情况。

    经加加食品第一届董事会 2012 年第一次会议审议,并经监事会、独立董事
审议或批准和保荐机构发表意见,加加食品运用募集资金中的 14,404.70 万元置
换上述前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。

    五、   募集资金投向变更的情况

    公司 2012 年度不存在变相更改募集资金投资项目的情况。

    六、   募集资金是否存在违规使用的情况

    公司 2012 年度不存在募集资金违规使用的情况。

    七、   保荐机构核查意见

    保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对加加食品 2012
年度募集资金的使用及存放情况进行了核查,包括:查阅公司募集资金存放银行
对账单、中介机构相关报告、公司董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支
持文件等资料,并与公司高管等相关人员沟通交流等。

    经核查,保荐机构认为:加加食品 2012 年度募集资金的管理及使用符合中
国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定,加加食品编制的
《2012 年度募集资金存放和使用情况专项报告》与实际情况相符。
(本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司 2012
年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》之签署页)




    保荐代表人:   _________________

                     (杨 志)                 (张艳英)




                                            东兴证券股份有限公司

                                               2013 年 4 月 9 日