加加食品：董事会议事规则（2013年10月）2013-10-16
加加食品集团股份有限公司 董事会议事规则
加加食品集团股份有限公司
董事会议事规则
（2013年10月16日召开的公司2013年第二次临时股东大会通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范、高效运作和审慎、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
以及《加加食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成
第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第三条 董事会成员：董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；设董
事长 1 人、副董事长 1 人。
第四条 董事会机构：董事会下设董事会办公室，归口董事会秘书领导，设
证券事务代表 1 人并兼任办公室主任，协助董事会秘书处理日常事务，保管文
件档案和印章；董事会还设立以下专门委员会：战略与发展委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会均由股东董事和独立董事组成。
第三章 董事会职权及行使
第五条 董事会根据法律、法规、《公司章程》的规定行使职权。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）审批董事会权限内的衍生品投资计划；拟定超过董事会权限的衍生品
投资方案、或任何期权及期货等高风险证券衍生交易方案、或与公司关联方之间
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进行衍生品关联交易方案并提交股东大会审批；
（九）拟订发行债券及其他类别的证券的方案、拟订公司以公开发行股票后
的超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的计划；
（十）审批公司日常经营活动中的信贷融资、授信事项，可向经理层适当授
权；
（十一）审批单笔不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资、收购
出售资产及其他动用公司资金、资产、资源的事项；审批在一年内购买、出售重
大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审批按照《公司章程》规定无需提交股东大会审议的担保事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设臵；
（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十五）制订公司的基本管理制度；
（十六）制订《公司章程》的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请
董事会/股东大会予以罢免；
（二十一）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动
“占用即冻结”机制，即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即
申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会应认真履行有关部门法律、法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其
他利益相关者的利益。
第七条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不
得授权他人行使。《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，
应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董
事会成员在会议闭会期间行使除《公司法》和《公司章程》规定的应由董事会行
使的职权以外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情
况进行持续监督。
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第四章 董事会会议
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 每年应当至少在上下两个
半年度各召开一次定期会议。临时会议根据需要按规定程序召开。
第九条 定期会议的提案。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十条 临时会议的召开。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议。
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 临时会议的提议程序。
按照本规则第九条提议召开董事会临时会议的，应通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者公司上市后的证券监督管理部门要求后10日内，
召集董事会会议并主持会议。
第十二条 会议的召集和主持。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 会议通知方式。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日或五日将
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盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和监事。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事一致同意，
董事会临时会议可以随时召开。
第十四条 会议通知内容。书面会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及拟审议的事项（会议提案）;
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 会议通知的变更。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十六条 会议材料。
董事会办公室应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料、独
立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，并应
尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达各董事；无法与会议通知同
时送达时，应于会议前送达各董事。
董事应当认真阅读会议材料，准备意见。董事会办公室应及时答复董事提出
的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面
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形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应对此提议予
以采纳。
第十七条 会议召开方式。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
公司上市后，董事会需要审议根据《公司章程》及其他有关规定应当提交股
东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，应当以现场方式召开
全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第十八条 会议的召开、出席及委托出席、列席。
除本议事规则第二十条规定的回避表决情形外，董事会会议应当有过半数的
董事出席方可举行。
公司上市后，有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码、委托事项；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表示赞成、反对、弃权的明确指示；
（四）委托人的授权期限；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
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（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 会议审议程序。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董
事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员进行讨论，
除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。
列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。
会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影
响而改变会议进程或者会议议题。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第二十条 会议表决程序。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进
行表决。
会议表决实行1人1票，以记名、书面投票或举手等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进
行表决并作出决议，并由参会董事签字。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
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一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司章程》及相关规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数或三分之二以上通过。出席会议
的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项
提交股东大会审议。
出现下列情形的，会议应该暂缓表决：
二分之一上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
表决结果的统计：
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十一条 会议决议的形成。
除本规则第二十条规定的回避表决情形外，董事会审议通过会议提案并形成
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行
政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
对于下列事项，必须经全体董事的三分之二以上通过：
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公
司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；拟
定从事任何形式的期权或期货等证券衍生交易的方案；拟定发行债券及其他类别
的证券的方案；对于公司向公司及其子公司之外的第三方提供担保；制定公司及
其子公司的任何股本拆分方案。
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不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
不得越权：董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会
决议，致使公司遭受严重损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
提案未获通过的处理： 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第二十二条 会议记录。会议记录分为语音记录和书面记录。
会议录音：现场召开的和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
书面记录：董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况，出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事姓名；
（五）会议议程、审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见。
第二十三条 董事签字。
与会董事本人和接受委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进
行签字确认。董事对文件有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。公司上市
后，必要时应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者在
公司上市后向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议和会议记
录的内容。
第二十四条 会议决议公告。
公司上市后，董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或根据有关法律法规
及证券交易所的规定应当公告的重大事项，应当及时公告披露。公告具体事宜，
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由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。
公司上市后，董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席理由和受托董事的姓名；
（四）每项议案获得的赞成、反对和弃权票数及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或发表意见的，说明事前认可或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第五章 会议后事项
第二十五条 决议执行。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十六条 会议档案的保存。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，
作为公司重要档案，由董事会秘书负责妥善保存（公司档案室保存1套）。
董事会会议档案的保存期限为10年以上。
第二十七条 闭会期间。
董事会闭会期间，由董事会办公室处理董事会的日常工作事务，各位董事应
充分发挥董事会秘书的职能作用，支持其开展的日常工作。
第六章 附则
第二十八条 在本规则中，“以上”包括本数。
第二十九条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
第三十条 本规则由董事会负责制订和解释，经股东大会批准之日起生效，
修改时亦同。
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