东兴证券股份有限公司
            关于加加食品集团股份有限公司使用自有资金
      投资合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
                                 的专项意见
    2014年1月13日，加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”）第二届
董事会2014年第一次会议审议通过了《关于拟用自由资金投资合兴（天津）股权投
资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，并明确决定使用自有资金进行本次投资；
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为加加食品持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、和《中小企业板信息披露业务备忘录第30
号：风险投资（2011年8月23日修订）》等有关规定，对加加食品本次以自有资金
投资合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合兴基金”）相
关事项进行了尽职核查，核查情况如下：

    一、加加食品拟投资合兴基金的基本情况

    1、对外投资基本情况
    公司拟通过投资合兴基金，从而收购或参股符合公司发展战略需要的目标企
业，以并购重组等手段达到产业整合的目的，提高和巩固公司在行业内的龙头地位。
同时，通过借助投资基金的专业力量与投资能力，优化公司产业布局，建立先进的
商业盈利模式，形成规模经济，加快实现公司战略目标。公司本次拟作为有限合伙
人使用自有资金 20,000万元入伙合兴基金（首期认缴10,000万元,随后视业务开展实
际情况再另行追加认缴10,000万元），占合兴基金认缴出资总额的99.9950%（首期
认缴出资占合兴基金认缴出资总额的99.9900%）。另一名合伙人为普通合伙人加华
裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“加华裕丰投资”）。
    加加食品股东嘉华卓越（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（持有公司4.82%
股权）和嘉华致远（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（持有公司3.35%股权）
的执行事务合伙人均为加华裕丰投资，因此本次对外投资构成关联交易。且本次关
联交易金额超过300万元以及公司最近经审计净资产值的5％，因此构成重大关联交
易。
    加华裕丰投资的执行事务合伙人为宋向前先生，宋向前先生曾任加加食品董
事，于2014年1月10日向董事会提出辞职，董事会已接受，公司将在近期召开董事
会及临时股东大会上改选董事。宋向前同时为加加食品股东嘉华卓越（天津）股权
投资合伙企业（有限合伙）、嘉华致远（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、
嘉华优势（天津）投资企业（有限合伙）执行事务合伙人的委派代表。

    2、投资对象基本情况
    截止2014年1月10日，合兴基金基本情况如下：
    企业名称：合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    注册号：12019400000268
    企业类型：有限合伙企业
    成立日期：2011年2月12日
    住    所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-091
    执行事务合伙人：加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委
派代表：朱慧峰）
    营业范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及
相关咨询服务。
    合兴基金合伙人共有两名，其中有限合伙人朱慧峰认缴出资额 500万元占认缴
出资总额的 99.8004%：普通合伙人加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有
限合伙）认缴出资额1万元，占认缴出资总额的0.1996%。（注：在公司正式认缴之
后，朱慧峰将会退出对合兴基金认缴出资）
    合兴基金自设立起至本专项意见出具日无任何经营活动。
    加加食品本次投资完成后，合兴基金认缴出资总额为10,001万元，加加食品认
缴出资10,000万元，加华裕丰投资认缴出资1万元（随后视业务开展实际情况再另行
追加认缴10,000万元）。

    3、关联关系情况
    （1）加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
    企业名称：加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
    注册号：120191000070140
    企业类型：有限合伙企业
    成立日期： 2010年6月25日
    住    所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层F307室
    执行事务合伙人：宋向前
    营业范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有
专营、专项规定的按专营专项规定办理。
    加华裕丰投资合伙人共有两名，其中有限合伙人朱慧峰认缴出资额90万元，占
认缴出资总额的 90.0000%：普通合伙人宋向前认缴出资额10万元，占认缴出资总
额的10.0000%。
    加华裕丰投资为加加食品股东嘉华卓越（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“嘉华卓越”）（持有公司4.82%股权）和嘉华致远（天津）股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉华致远”）（持有公司3.35%股权）的执行
事务合伙人。因此，股东大会在审议该事项时，加华裕丰投资实际控制的嘉华卓越、
嘉华致远所持加加食品股权应予以回避表决。
    加华裕丰投资的执行事务合伙人为宋向前先生，宋向前先生曾任加加食品董
事，于2014年1月10日向董事会提出辞职，董事会已接受，公司将在近期召开董事
会及临时股东大会上改选董事。宋向前同时为加加食品股东嘉华卓越（天津）股权
投资合伙企业（有限合伙）、嘉华致远（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、
嘉华优势（天津）投资企业（有限合伙）（以下简称“嘉华优势”）执行事务合伙
人的委派代表。因此，股东大会在审议该事项时，宋向前先生实际控制的嘉华优势
所持加加食品股权应予以回避表决。
    宋向前与朱慧峰为夫妻关系。


    （2）自然人朱慧峰
    身份证号码：43060319******3543
    朱慧峰为宋向前妻子。

    4、交易的定价依据及定价政策
    本次投资入伙以货币出资的方式，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

    二、本次对外投资的目的及对公司的影响
    1、本次投资的目的
    公司认缴合兴基金，目的是为了通过利用合兴基金的资源优势及其各种专业金
融工具放大公司的投资能力，从而收购或参股符合公司发展战略需要的目标企业，
以并购重组等手段达到产业整合的目的，提高和巩固公司在行业内的龙头地位。并
通过借助投资基金的专业力量与投资能力，优化公司产业布局，建立先进的商业盈
利模式，形成规模经济，加快实现公司战略目标。

    2、公司本次投资存在的风险
    合兴基金主要资金投向为公司未来发展战略需要的目标企业，在项目选择、投
资标准和项目决策等方面会坚持高标准，但投资收益很大程度上取决于宏观经济、
行业竞争及目标企业主要产品的市场发展情况，无法完全规避投资失败的风险。但
通过投资合兴基金，可以借助其专业来规避相关的风险,更好地保护了股东的利益。

    3、本次投资对公司的影响
    公司实现业务结构的调整优化和储备，走实业经营与资本运营相协调发展的道
路。参与合兴基金是公司资本运营方面的重要举措之一，将有利于公司丰富资本运
营领域，积累投资经验，提高公司资本运作能力；同时通过合兴基金积极探索与公
司业务相关的其他优质项目资源，巩固和强化公司业务战略构架，有助于公司做大
做强，为投资者提供更高的回报。

    四、保荐机构的核查意见
    经审慎核查后,东兴证券认为:加加食品本次对外投资的交易暨重大关联交易事
项已经董事会审议通过，公司独立董事均在提交董事会讨论前认可，且发表了明确
的同意意见；该事项还需提交公司股东大会审议。加加食品本次对外投资系根据公
司战略发展规划，在保证主营业务发展的前提下，适当投资一些稳健的公司股权，
以期获得其稳健成长带来的投资回报，为公司和股东创造更大的收益。公司已制定
《对外投资管理制度》、《风险投资管理制度》，对对外投资及风险投资的权限、
决策程序做了明确规定。公司本次对外投资使用自有资金，不涉及募集资金，出资
分两期投入，即首期认缴10,000万元,随后视业务开展实际情况再另行追加认缴
10,000万元，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；不存在损害公司及
全体股东利益的情形。在本次对外投资时，加加食品不属于以下期间：1）使用闲
置募集资金暂时补充流动资金期间；2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资
金后十二个月内；3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十
二个月内。加加食品同时承诺：在此项对外投资后的十二个月内，不使用闲置募集
资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金
永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
    上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资（2011
年8月23日修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对加加食
品本次使用自有资金投资合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）事项无
异议。


    （本页以下无正文）
    （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司使
用自有资金投资合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的专项意见》之
签字页。）




   保荐代表人（签名）：




                                    杨志                    张艳英




                             保荐机构（公章）：东兴证券股份有限公司


                                                   2014年1月13日