证券代码：002650           证券简称：加加食品          公告编号：2014-016



                         加加食品集团股份有限公司

                 第二届董事会 2014 年第三次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 2014 年第三
次会议于 2014 年 4 月 11 日以电子邮件方式发出通知，并于 2014 年 4 月 22 日下
午 14:00 在公司会议室召开。本次会议为董事会年度定期会议，以现场会议表决
方式召集召开。会议由杨振董事长主持，会议应出席董事 9 名，本人出席董事 9
名，符合召开董事会会议的法定人数。公司监事蒋小红、周术文、王彦武，公司
高管陈伯球、段维嵬，持续督导人杨志、张艳英列席会议。本次会议的召集、召
开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定。经与会董事审议表决，一致通过了如下议案：

    1、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了关于《2013 年度总
经理工作报告》的议案。
    董事会认为：2013 年，宏观经济运行相对平稳，经济增速整体持续放缓。
公司围绕“淡酱油战略”和“茶籽油战略”，坚持“保增长，调结构”的经营思路，较
好地完成了公司经营目标。会议通过该报告。

    2、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了关于《2013 年度董
事会工作报告》的议案。
    董事会认为：2013 年，公司董事会、经理层面对经济增速整体持续放缓，
公司根据调味品及植物油市场趋势，在受到产能制约情况下，继续推行绩效考核，
延伸管理；创新产品品类，大力调整产品结构；加大商超投入力度，拓宽销售渠
道；优化经销商队伍，强化市场监督；规范内部工作流程，不断夯实基础工作。
    同意将《2013 年度董事会工作报告》提交公司 2013 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《公司 2013 年年度报告全文》“第四节 董事会报告”。

    3、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了关于《2013 年度财
务决算报告》的议案。
    同意将《2013 年度财务决算报告》提交公司 2013 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2013 年度财务决算报告》。
    监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二
届监事会 2014 年第二次会议决议公告》（公告编号：2014-015）。

    4、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了关于制定《公司未来
三年（2014 年—2016 年）股东回报规划》的议案。
    董事会认为：回报规划进一步明确公司对投资者的合理投资回报，增加利润
分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导
投资者树立长期投资和理性投资的理念。会议通过该回报规划并将提请公司
2013 年年度股东大会审议批准。
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《公司未来三年（2014 年—2016 年）股东回报规划》。
    监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司
第二届监事会 2014 年第二次会议决议公告》（公告编号：2014-015）。

    5、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了关于《2013 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。
    本预案由公司董事长杨振先生结合公司当前实际经营、现金流状况和资本公
积情况提议，并承诺在本次董事会和公司股东大会审议本议案时投赞成票。会议
通过该预案并将提请公司 2013 年年度股东大会审议批准。
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
    监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二
届监事会 2014 年第二次会议决议公告》（公告编号：2014-015）。
    独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对公司有关事项的独立意见》。

    6、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了关于《2013 年度内
部控制自我评价报告》的议案。
    会议通过该报告。
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2013 年度内部控制自我评价报告》。
    监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二
届监事会 2014 年第二次会议决议公告》（公告编号：2014-015）。
    独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对公司有关事项的独立意见》。
    保荐机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限
公司 2013 年度<内部控制自我评价报告>的核查意见》。
    审计机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于加加食品集团股份有限公司内部控制的审计报
告》。

    7、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了关于《2013 年度募
集资金存放与使用情况专项报告》的议案。
    董事会认为：公司按照相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》
的规定，对募集资金实行专户存放并签订相应《监管协议》，严格管理该资金的
使用，没有发生募集资金管理及使用违规的情形。会议通过该报告并将提请公司
2013 年年度股东大会审议批准。
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
    监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二
届监事会 2014 年第二次会议决议公告》（公告编号：2014-015）。
    独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对公司有关事项的独立意见》。
    保荐机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限
公司 2013 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》。
    审计机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于加加食品集团股份有限公司募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》。

    8、全体董事以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了关于《2013 年度关
联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》的议案。
    董事会认为：公司制定并严格执行了“关联交易、对外担保、资金占用”等专
门管理制度，2013 年度的各相关事项符合法律法规和公司相关制度的规定，没
有发生违规行为和侵占损害公司利益、股东利益的情形。会议通过该报告并将提
请公司 2013 年年度股东大会审议批准。（关联董事杨振、肖赛平、杨子江、苏
文俊回避表决）
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2013 年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》。
    监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二
届监事会 2014 年第二次会议决议公告》（公告编号：2014-015）。
    独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对公司有关事项的独立意见》。
    审计机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于加加食品集团股份有限公司控股股东及其他关
联方资金占用情况的专项审计说明》。

    9、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了关于《2013 年年度
报告全文》及《年度报告摘要》的议案。
    董事会认为：公司提交的《2013 年年度报告全文》及《年度报告摘要》文
本合法合规、真实完整地对 2013 年度公司基本情况进行了归纳和总结。会议通
过该报告并将提请公司 2013 年年度股东大会审议批准。
    《2013 年年度报告全文》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《2013 年年度报告全文》；《年度报告摘要》具体
内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013 年年度报告
摘要》（公告编号：2014-017）。
    监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二
届监事会 2014 年第二次会议决议公告》（公告编号：2014-015）。

    10、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了关于《使用部分闲
置募集资金购买银行理财产品》的议案。
    董事会认为：同意公司及其子公司拟使用不超过人民币 2 亿元的闲置募集资
金进行现金理财，适时投资于安全性高、流动性较好、有保本约定的投资产品（包
括但不限于银行保本型理财产品，银行保本型结构性存款等）。会议通过该事项
并将提请公司 2013 年年度股东大会审议批准。
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分
闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2014-018）。
    监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二
届监事会 2014 年第二次会议决议公告》（公告编号：2014-015）。
    独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对公司有关事项的独立意见》。
    保荐机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于加加食品集团股份有限公司使用部分闲置募集
资金购买银行理财产品的专项意见》。

    11、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了关于《2014 年度续
聘外部审计机构》的议案。
    同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构，
并依协议约定支付审计费用。会议通过该议案并将提请公司 2013 年年度股东大
会审议批准。
    独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对公司有关事项的独立意见》。

    12、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了关于修订《加加食
品集团股份有限公司章程》的议案。
    鉴于中国证监会等有关监管机构对现金分红政策的落实及公司 2013 年年度
分配方案。会议同意对《公司章程》相关条款进行修订并将提请公司 2013 年年
度股东大会审议批准。
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2014-019）。
    独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对公司有关事项的独立意见》。

    13、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了关于《提请召开 2013
年年度股东大会》的议案。
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于 2014 年 5 月 20 日召
开公司 2013 年年度股东大会。
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开
公司 2013 年年度股东大会的通知》（公告编号：2014-020）。

    本次会议公司独立董事白燕女士、刘定华先生、姚禄仕先生分别提交了 2013
年年度独立董事述职报告，并将在公司 2013 年年度股东大会上进行述职。具体
内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。




                                              加加食品集团股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2014 年 4 月 23 日