加加食品:2014年度监事会工作报告2015-03-20
加加食品集团股份有限公司 2014 年度监事会工作报告
加加食品集团股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
2014 年,公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的
规定,本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度,依法行使职权,较好地履行了监督
职能,维护了全体股东、公司和员工的合法权益。2014 年度,公司第二届监事会
共召开了 6 次会议,列席或出席了报告期内的历次董事会和股东大会,对公司的
重大经济活动、董事及高级管理人员履行职责进行有效监督,对公司的规范运作
和健康发展起到重要的推动作用。
一、报告期内监事会日常工作情况
(一)报告期内,监事会成员列席 8 次董事会会议。
(二)报告期内,监事会成员出席全部 3 次股东大会。
(三)报告期内,公司监事会共召开了6次会议,共审议并通过了19个议案,
具体情况如下:
1、公司于 2014 年 1 月 13 日召开了第二届监事会 2014 年第一次会议,审议
通过了如下 2 个议案:
(1)通过关于《补选公司第二届监事会监事》的议案。
(2)通过关于《拟投资合兴(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)》
的议案。
2、公司于 2014 年 4 月 22 日召开了第二届监事会 2014 年第二次会议,审议
通过了如下 10 个议案:
(1)通过关于《2013 年度监事会工作报告》的议案。
(2)通过关于《2013 年度财务决算报告》的议案。
(3)通过关于制定《公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规划》的议案。
(4)通过关于《2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。
(5)通过关于《2013 年度内部控制自我评价报告》的议案。
(6)通过关于《2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。
(7)通过关于《2013 年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》
的议案。
(8)通过关于《2013 年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案。
(9)通过关于《选举监事会副主席》的议案。
(10)通过关于《使用部份闲臵募集资金购买银行理财产品》的议案。
3、公司于 2014 年 4 月 28 日召开了第二届监事会 2014 年第三次会议,审议
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通过了如下 1 个议案:
(1)通过关于《2014 年第一季度报告全文及正文》的议案;
4、公司于 2014 年 8 月 14 日召开了第二届监事会 2014 年第四次会议,审议
通过了如下 2 个议案:
(1)通过关于《2014 年半年度报告全文》及《半年度报告摘要》的议案。
(2)通过关于《2014 年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案。
5、公司于 2014 年 9 月 24 日召开了第二届监事会 2014 年第五次会议,审议
通过了如下 2 个议案:
(1)通过关于修订《监事会议事规则》的议案。
(2)通过关于《补选公司第二届监事会监事》的议案。
6、公司于 2014 年 10 月 27 日召开了第二届监事会 2014 年第六次会议,审议
通过了如下 2 个议案:
(1)通过《关于会计政策变更》的议案。
(2)通过关于《2014 年第三季度报告全文及正文》的议案。
二、报告期内监事会对公司有关事项的审核监督情况
2014 年,监事会密切关注公司经营,认真监督公司财务及资金运作等情况,
检查监督公司董事和经理层人员执行职务行为,促进公司经营管理行为的规范。
(一)监督公司依法运作情况
报告期内,公司管理层董事会的决策领导下,依法开展各项工作,坚持做到
守法经营。
1、规范治理。公司监事会成员列席了报告期内召开的 8 次董事会,参加了报
告期内召开的 3 次股东大会。监事会对股东大会、董事会的召集召开程序及决议
事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司内部控制体系的建设和运行、董
事和高级管理人员履行职责情况进行监督检查,监事会认为:2014 年度公司股东
大会、董事会决策程序合法有效,决议事项能够得到有效落实;公司董事、高级
管理人员在 2014 年的工作中,自觉遵守国家法律法规、《公司章程》及公司制度
的规定和要求,廉洁忠诚、勤勉务实,为公司的经营和发展尽职尽责;本年度没
有发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章程》或损
害公司利益、损害股东利益的行为。
2、重大事项。
(1)募投项目建设。公司募投项目建立了三级领导和监督机制,规范项目建
设规划、技术设计、投资预决算、施工管理、竣工验收等环节。审计部定期编写
《募投项目审计监督工作记录》,每季度出具了《募集资金使用和保管情况报告》,
实时掌握募投项目建设进展和资金投入情况;财务部按进度掌控资金使用并按项
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目建立资金台账;董事办及时向保荐人、监管部门报告情况。2014 年公司募投酱
油和茶油项目主体建设和装修已完工、各生产设备已安装。2014 年酱油项目已投
料试运行生产。
(2)根据公司业务发展需要,从产业战略布局目的出发,公司 2013 年 4 月
23 日召开第一届董事会 2013 年第四次会议审议通过了《关于“郑州加加味业有限
公司新建 3 万吨食醋项目”的议案》,公司使用超募资金 9,850 万元向全资子公司
郑州加加味业有限公司增资,由郑州加加味业有限公司负责实施新建年产 3 万吨
食醋项目(1 万吨陈醋、2 万吨白醋),该项投资需经政府主管部门建设事项审批
后实施, 到 2014 年 12 月 31 日止,该项目尚未实施。
(3)经公司 2014 年 1 月 13 日召开第二届董事会 2014 年第一次会议审议通
过了关于《拟投资合兴(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)》的议案。公
司作为有限合伙人使用自有资金 20,000 万元入伙合兴基金(首期认缴 10,000 万元,
随后视业务开展实际情况再另行追加认缴 10,000 万元),占合兴基金认缴出资总
额的 99.9950%(首期认缴出资占合兴基金认缴出资总额的 99.9900%)。本次出
资由公司自有资金投入,截止 2014 年 12 月 31 日,公司已向合兴(天津)股权投
资基金合伙企业(有限合伙)支付投资款 20,000 万元。
(二)监督公司内部控制运行情况
监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核检查。
公司按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》规定,建立了完善的内部
控制组织架构,保证了股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作。公司管理
层负责组织实施股东大会、董事会决议事项,接受监事会的监督;负责主持公司
日常生产经营管理工作,推进执行公司内部控制制度,通过组织、指挥、协调、
调度、监督等控制手段,促进公司规范经营。
公司已建立三级内部控制与风险管理组织,2014 年公司继续加强内部控制制
度体系的组织和实施以防范经营风险,进一步修订完善了《加加食品集团股份有
限公司内部控制制度》。
(三)检查监督公司财务情况
监事会对 2014 年的财务管理和财务状况进行了持续监督和审核检查,认为:
1、公司财务部注重财务风险管控,在财务制度、基础管理、操作环节、财务
报告等方面制定和实施了《费用报销管理规定》、《预算管理内部控制制度》、《全
面预算管理操作细则》等一系列制度和措施,进一步将各项工作纳入风险管控,
从而保证财务核算准确、真实,资金管理安全完整。2014 年,在深化全面预算管
理方面了大量的工作,使公司相关人员能及时掌握公司发生的重大业务、重大财
务事项,经营目标及预算的达成情况等信息,增强了公司管理层实施风险控制管
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理的及时性,有利于督促各公司和部门按预算完成经营目标。
2、公司财务状况、经营成果良好,财务会计内控制度健全,会计无重大遗漏
和虚假记载,严格执行了《会计法》和《企业会计准则》,未发现有违规违纪情形。
公司年度财务报告以及天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的财务审计报告
都客观反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成果。
(四)募集资金使用情况
募集资金账户均签署了《募集资金三方监管协议》,三方监管协议的履行不
存在问题。在使用募集资金时,严格遵循《中小企业板上市公司规范运作指引》、
《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行存放、使用管理,严格履行了申请
和审批手续,并对募集资金使用情况及时地进行了披露。公司募集资金存管合规
安全,实际投入项目与承诺投入项目一致,使用过程遵守程序规则,不存在违规
使用募集资金的情形。募集资金具体使用情况如下:
公司首次公开发行股票募集资金总额为 120,000 万元,扣除发行费用后的募
集资金净额为 111,509.84 万元,并于 2011 年 12 月 30 日经天健会计师事务所有限
公司予以验证并出具了《验资报告》。公司的募集资金已全部按规定实行专户存
管并签订《三方监管协议》,至 2014 年 12 月 31 日实际使用 99,563.08 万元,全
部经合规程序审批后使用,审计部对公司 2014 年各季度募集资金存放和使用情况
进行了审计并出具了专项报告。
(五)检查公司资产收购、处臵
2014 年,没有公司资产收购、出售、外臵等情况,也没有发生部分股东的权
益受损以及造成公司资产流失的情况。
(六)检查监督对外担保情况
2014 年没有发现公司隐匿重大事项的情况,没有发生违规对外担保的情形。
(七)公司关联交易情况
1、公司严格执行《关联交易内部控制制度》、《防范控股股东及关联方占用公
司资金制度》,关联交易事项按制度要求进行。经审查,2014 年公司不存在控股
股东、实际控制人及其控制的其他组织、持有公司 5%以上股份股东、公司董监
高及其关联方人员违规占用公司资金、资源和利用关联交易侵占公司利益、股东
利益的情形。
2、经 2014 年 1 月 29 日 2014 年第一次临时股东大会决议同意,公司以自有
资金 20,000 万元(首期认缴 10,000 万元,随后视业务开展实际情况再另行追
加认缴 10,000 万元)入伙合兴(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以
下简称“合兴基金”),占合兴基金认缴出资总额的 99.9950%(首期认缴出资占合
兴基金认缴出资总额的 99.9900%),本项交易属重大关联交易。
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2、为解决玻璃瓶的及时供应和质量保证,公司经总经理办公会议报董事长决
定于 2014 年累计向衡阳华亚玻璃制品有限公司投资 1,150 万元,投资比例为 10%。
公司于 2014 年 12 月与衡阳华亚玻璃制品有限公司发生关联交易,向衡阳华亚玻
璃制品有限公司采购玻璃瓶金额为 1,115,760.04 元。
(八)检查监督防控内幕交易情况
监事会经过检查确认,报告期内公司认真贯彻落实监管部门、深交所关于防
控内幕交易的法规政策,开展宣传,制定措施,在对外提供经济信息、日常接待
调研来访、定期报告编报披露、重大事项决策实施等方面,均严格执行信息管理
和披露制度,没有发生重大信息泄露和涉嫌内幕交易的情形。
三、报告期公司监事会成员变动情况
报告期内,公司监事会成员 3 人,没有发生人数变化。苏文俊先生因提名股
东安排拟担任公司董事职务的原因申请辞去公司监事职务,公司经 2014 年 1 月
13 日召开的第二届监事会第一次会议审议通过并经于 2014 年 1 月 29 日召开的
2014 年第一次临时股东大会批准,补选了周术文先生担任监事,其任期与本届监
事会任期相同;2014 年 4 月 22 日第二届监事会 2014 年第二次会议,选举周术文
先生为第二届监事会副主席;周术文先生因个人身体原因申请辞去公司监事职务,
公司经 2014 年 9 月 24 日召开的第二届监事会第五次会议审议通过并经于 2014
年 10 月 10 日召开的 2014 年第二次临时股东大会批准,补选了姜小娟女士担任监
事,其任期与本届监事会任期相同。
加加食品集团股份有限公司监事会
2015 年 3 月 18 日