加加食品:东兴证券股份有限公司关于公司2014年度保荐工作报告2015-03-20
东兴证券股份有限公司
关于加加食品集团股份有限公司
2014 年度保荐工作报告
保荐机构名称:东兴证券股份有限公司 被保荐公司简称:加加食品
保荐代表人姓名:杨志 联系电话:010-66555183 13601130207
保荐代表人姓名:张艳英 联系电话:010-66555396 13910035782
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信
是
息披露文件
(2)未及时审阅公司信息
无
披露文件的次数
2.督导公司建立健全并有
效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健
全规章制度(包括但不限于
防止关联方占用公司资源
是
的制度、募集资金管理制
度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相
是
关规章制度
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专
12
户次数
(2)公司募集资金项目进
展是否与信息披露文件一 是
致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次
3
数
(2)列席公司董事会次数 2
(3)列席公司监事会次数 0
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1
(2)现场检查报告是否按
是
照本所规定报送
加加食品募投项目建设由于地理及气候因素导致项
(3)现场检查发现的主要 目进度与招股书披露不符,2014年1月酱油项目已投
问题及整改情况 料,项目主体已基本建设完毕,预计2015年4月达到
预计可使用状态。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 6
(2)发表非同意意见所涉
无
问题及结论意见
7.向本所报告情况(现场检
查报告除外)
(1)向本所报告的次数 无
(2)报告事项的主要内容 无
(3)报告事项的进展或者
无
整改情况
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的
无
事项
(2)关注事项的主要内容 无
(3)关注事项的进展或者
无
整改情况
9.保荐业务工作底稿记录、
合规
保管是否合规
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1
(2)培训日期 2014年12月15日
(3)培训的主要内容 《中小企业板信息披露业务备忘录第34号:员工持
股计划》、《信息披露业务备忘录第42号——员工
持股计划》、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》
11.其他需要说明的保荐工
无
作情况
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
已督促公司严格执行《上市公
司信息披露管理办法》、深交
所的规定及公司制订的《年报
1. 信息披露 无 信息披露重大差错责任追究制
度》、《信息披露管理制度》
和《内幕信息知情人登记和报
备制度》等制度进行信息披露
已督促公司按照相关规定执行
2.公司内部制度的建
无 运作“三会”及董事会专门委
立和执行
员会
已督促公司修订并及时制定内
3. “三会”运作 无
部控制相关的制度
4. 控股股东及实际控
无 无
制人变动
已签订募集资金三方监管协议
5. 募集资金存放及使
无 及四方监管协议,对募集资金
用
实行专户存储制度
保荐机构督促公司严格执行关
6. 关联交易 无 联交易的决策制度和履行信息
披露义务
保荐机构督导公司严格遵守法
7. 对外担保 无 律、法规及公司章程的规定,
严格执行对外担保的决策程序
8 .收购、出售资产 无 无
保荐机构发表了关于加加食品
9. 其 他 业 务 类 别
集团股份有限公司使用自有资
___________ 重 要 事
金投资合兴(天津)股权投资
项(包括对外投资、
无 基金合伙企业(有限合伙)的
风险投资、委托理财、
专项意见,对相关事项进行了
财务资助、套期保值
尽职核查,并督促公司履行相
等)
关审议程序及信息披露。
10. 发行人或者其聘 无 无
请的中介机构配合保
荐工作的情况
11. 其他(包括经营环
境、业务发展、财务
状况、管理状况、核 无 无
心技术等方面的重大
变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原
发行人及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
1. 控股股东及实际控制人承诺自公司股
票上市之日起 36 个月内,不转让或者委
正在履行中 无
托他人管理其持有的公司股份,也不由公
司回购其持有的股份。
2. 公司股东点量一期、嘉华卓越、苏州
大道、嘉华致远、鼎源投资、嘉华优势均
承诺:自公司股票在证券交易所上市交易
已履行完毕 无
之日起 12 个月内,不转让或者委托他人
管理其持有的公司股份,也不由公司回购
其持有的股份。
3. 公司股东天恒投资、盈盛投资、李建
章、汪宏、周继良、莫文科、成应科、周
罗明、肖新良、陈建夫、戴自良、陈伯球、
刘永交、成定强均承诺:自公司股票在证 正在履行中 无
券交易所上市交易之日起 36 个月内,不
转让或者委托他人管理其持有的公司股
份,也不由公司回购其持有的股份。
4. 公司股东及公司股份间接持有人中同
时担任公司董事、监事、高级管理人员均
特别承诺:在前述锁定期满后,在其担任
公司的董事、监事、高级管理人员期间:
(1)每年转让的公司股份不超过其直接
或间接持有的公司股份总数的 25%;(2) 正在履行中 无
在离职后半年内不转让其直接或间接持
有的公司股份;(3)申报离任 6 个月后的
12 个月内,通过证券交易所挂牌交易出
售的公司股票数量不超过其所直接及间
接持有的公司股份的 50%。
5. 为避免同业竞争、规范关联交易,维
护本公司及全体股东的利益,控股股东卓 正在履行中 无
越投资承诺及实际控制人杨振家庭承诺:
本人及本公司在作为加加食品实际控制
人、控股股东期间(以下简称“承诺期
间”),除本承诺书另有说明外,在中国境
内或境外,不以任何方式(包括但不限于
投资、并购、联营、合资、合作、合伙、
承包或租赁经营)直接或间接(通过加加
食品从事除外)从事或介入与加加食品现
有或将来实际从事的主营业务构成或可
能构成竞争的业务或活动。(3)在承诺期
间,本公司不以任何方式支持他人从事与
加加食品现有或将来的主营业务构成或
可能构成竞争的业务或活动。(4)在承诺
期间,如果由于加加食品业务扩张导致本
公司的业务与加加食品的主营业务构成
同业竞争,则本公司应通过停止竞争性业
务、将竞争性业务注入加加食品、向无关
联关系的第三方转让竞争性业务或其他
合法方式避免同业竞争;如果本公司转让
竞争性业务,则加加食品享有优先购买
权。(5)如上述承诺被证明是不真实的或
未被遵守,本公司将向加加食品赔偿一切
直接和间接损失。
6. 为规范与加加食品的资金往来,全体
股东及实际控制人杨振家庭承诺:不通过
任何方式直接或间接占用加加食品的资
金和资源,包括但不限于:(1)要求加加
食品及/或下属企业为其垫付、承担工资、
福利、保险、广告等费用、成本和其他支
出;(2)要求加加食品及/或下属企业代
其偿还债务;(3)要求加加食品及/或下
属企业有偿或无偿、直接或间接拆借资金
给其使用;(4)要求加加食品及/或下属
企业通过银行或非银行金融机构向其提
正在履行中 无
供委托贷款;(5)要求加加食品及/或下
属企业委托其进行投资活动;(6)要求加
加食品及/或下属企业为其开具没有真实
交易背景的商业承兑汇票;(7)要求加加
食品及/或下属企业在没有商品和劳务对
价情况下以其他方式向其提供资金;(8)
不及时偿还加加食品及/或下属企业为其
承担担保责任而形成的债务。 积极督
促加加食品董事、监事和高级管理人员按
照《公司法》及《公司章程》等有关规定
勤勉尽职地履行职责,维护加加食品及下
属企业的资金和财产安全。 对于历
史上其对加加食品及下属企业形成的占
款,均业已还清并支付了资金占用费;自
2010 年 9 月起,不存在加加食品及下属
企业的资金被其以借款、代偿债务、代垫
款项或其他方式占用的情形,加加食品及
下属企业未发生因上述行为受到任何形
式处罚或与任何第三方产生任何纠纷的
情形;如加加食品及/或下属企业因上述
行为被有关部门处罚,或因该等行为被任
何第三方追究任何形式的法律责任的,其
将对该等处罚及/或法律责任共同及连带
的承担一切责任。 如违反上述承诺,
其愿意承担由此引起的一切法律责任和
接受监管当局的任何处分,包括但不限于
启动对其所持加加食品的股份“占用即冻
结”的机制,即发现其侵占加加食品及/
或下属企业的资产时立即申请司法冻结
其所持加加食品的股份,凡侵占资产不能
以股份予以偿还。现金清偿的,通过变现
其所持加加食品的
7. 2012 年 1 月 9 日,公司使用部分超额
募集资金归还银行贷款承诺:公司承诺本
已履行完毕 无
次偿还银行贷款后 12 个月内不进行证券
投资等高风险投资
8. 2012 年 3 月 8 日,公司使用部分超额
募集资金永久性补充流动资金承诺:公司
承诺本次永久性补充流动资金后 12 个 已履行完毕 无
月内不进行证券投资等高风险投资和对
外提供财务资助等行为。
9.2014 年 1 月 13 日,公司使用自有资金
投资合兴(天津)股权投资基金合伙企业
(有限合伙)并承诺:在此项对外投资后
的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时 正在履行中 无
补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金、将超募资金永久性用
于补充流动资金或归还银行贷款。
四、其他事项
报告事项 说明
1. 保荐代表人变更及其理由 无
2. 报告期内中国证监会和本所对保荐
机构或者其保荐的公司采取监管措施 无
的事项及整改情况
3. 其他需要报告的重大事项 无
(此页无正文,系《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公
司 2014 年度保荐工作报告》签署盖章页)
保荐代表人(签字)
( 杨 志 ) ( 张艳英 )
东兴证券股份有限公司
年 月 日