加加食品集团股份有限公司                                  独立董事的独立意见



                   加加食品集团股份有限公司
         独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见
    我们作为加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司的《公司章程》、
《独立董事工作制度》的规定，本着促进公司规范治理和经营管理的目的，对公
司工作履行必要监督和提供建设性意见。现就有关事项发表事前认可和独立意见
如下：
    1、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
    根据《公司章程》规定，我们认定公司在执行国家政策精神，履行回报投资
者承诺并兼顾持续经营需要的前提下，拟定的《2014 年度利润分配预案》是积
极、恰当的行为，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的文件精神；不
存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。 我们同意拟定
预案及提交公司股东大会审批。
    2、关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    2014 年，经参与审阅和查阅公司内控体系的制度建设和运行资料、与公司
管理层、执行人员交流，我们认定：公司现行内部控制体系和控制制度已基本建
立健全，并得到了有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
    3、关于公司 2014 年度募集资金存放及使用情况的独立意见
    经核查，2014 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用
管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    4、关于公司 2014 年度关联交易、对外担保及资金占用情况的独立意见
    经检查审阅公司财务、业务相关资料，确认公司 2014 年度发生的关联交易，
符合年度计划承诺。对于公司于 2014 年以自有资金 20,000 万元入伙合兴（天
津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），已经 2014 年 1 月 29 日 2014 年第一
次临时股东大会决议审议批准，经审议，我们认为该交易未损害公司及其他股东，
特别是中小股东和非关联股东的利益。对于公司于 2014 年 12 月与衡阳华亚玻璃
制品有限公司发生关联交易，向衡阳华亚玻璃制品有限公司采购玻璃瓶金额为
1,115,760.04 元，已经由公司总经理办公会议审议批准，经审议，我们认为该交
易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
    经核查，公司大股东、实际控制人及其他关联方能自觉约束和规范关联行为，
不存在占用公司资产、资源以及关联交易侵害公司及其他股东利益情形。同时，

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公司严格控制担保事项，2014 年没有发生对外担保事项。
    综上，我们同意公司所作《2014 年度关联交易、对外担保、资金占用情况
专项报告》，并提交股东大会审批。
    5、关于公司 2015 年度日常关联交易预计的事前认可和独立意见
    1）事前认可意见：
    公司预计2015年度与关联方衡阳华亚发生的日常关联交易是按照“公平自
愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格市场价格确定，定
价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不存
在损害公司和中小股东利益的行为；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独
立性产生负面影响，符合公司对于关联交易管理的有关规定。
    我们同意将2015年日常关联交易预计的议案提交公司第二届董事会2015年
第一次会议审议。
    2）独立意见：
    经核查，2015 年度日常关联交易事项预计已经独立董事事前认可，并经公司
第二届董事会 2015 年第一次会议审议通过。公司与关联方发生的日常关联交易
系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，
未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的
行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。同意拟定预案及
提交公司股东大会审批。
    6、关于公司 2015 年度续聘外部审计机构的事前认可和独立意见
    1）事前认可意见：
    公司董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审
计机构，经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具
有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循
《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。
我们同意将该议案提交董事会审议
    2）独立意见：
    公司已连续多年聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计
机构，其在担任公司审计机构期间，能够遵循注册会计师独立审计原则，勤勉尽
责地履行审计职责，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意公司续聘该所为
2015 年度外部审计机构并按协议支付审计费用。同意提交公司股东大会审批。
    7、 关于本次非公开发行股票有关事项的独立意见
    1）公司本次非公开发行股票的相关议案已经公司第二届董事会 2015 年第一
次会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人
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民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的
规定。
    2）本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    3） 公司本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用拟全部用于补充流动资
金，有利于增强公司市场竞争能力，完善公司产业链条，提升公司核心竞争力和
盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
    综上所述，本次非公开发行股票的方案符合中国法律法规及中国证券监督管
理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，募集资金使用方案符合公司长远发
展计划， 符合公司和全体股东的利益。我们同意本次非公开发行股票有关事项
提交股东大会审议，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联
股东应回避表决。
    8、关于公司非公开发行股票有关事项构成关联交易的事前认可和独立意见
    1）事前认可意见：
    卓越投资拟以现金方式参与认购本次非公开发行的部分股票，构成关联交
易。本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司的长远发展目标和股东的利
益。公司第一大股东积极参与认购本次非公开发行股票也充分表明了其对公司的
支持和信心，有利于本次非公开发行工作的顺利实施，符合公司和全体股东的利
益，不会对公司的独立性产生影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利
益。同时，公司拟与卓越投资签署的《附条件生效的股份认购协议》中，相关条
款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害其他股东特
别是中小股东利益的情形。
    我们同意将公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项并将相关《附条件
生效的股份认购协议》提交公司第二届董事会2015年第一次会议审议。
    2）独立意见：
    公司第一大股东湖南卓越投资有限公司将以现金方式参与认购本次非公开
发行的部分股票，构成关联交易，审议此次关联交易事项的相关议案已经我们事
前审查并出具了事前认可意见。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公
开、公平、公正的原则，相关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定，发
行价格公开、公允；在董事会审议有关关联交易议案时，关联董事已按有关规定
回避表决，董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，会议决议合法、有效；公司第一大股东积极参与认购本次非公

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开发行股票充分表明了其对公司的支持和信心，有利于本次非公开发行工作的顺
利实施，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不会损害
公司及股东，特别是中小股东的利益。
    公司与关联方签署的《附条件生效的股份认购协议》中，相关条款的约定均
立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害其他股东特别是中小股
东利益的情形。
    综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合
法有效，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，过
程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则。我们同意《关于公司非公开发
行股票涉及关联交易的议案》等相关议案提交股东大会审议，股东大会在审议相
关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。




    独立董事：白燕           、刘定华            、姚禄仕                。


                                                       2015 年 3 月 18 日




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