股票代码：002650 股票简称：加加食品
加加食品集团股份有限公司
2015 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇一五年三月
声明
1. 本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
律责任。
2. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决
定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或
者保证。
3. 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
4. 本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行
负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5. 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会 2015 年第一次会
议审议通过。
2、本次发行的特定对象为湖南卓越投资有限公司，其以现金方式认购本次
非公开发行的全部股票。
3、本次非公开发行股份数量为不超过 42,333,019 股（含本数），定价基准日
为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015 年 3 月 20 日），发行价格为
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即 10.63 元
/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价与发行数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 45,000 万元（含发行费用），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
5、湖南卓越投资有限公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起
三十六个月内不得转让。
6、湖南卓越投资有限公司为本公司控股股东，本次非公开发行构成关联交
易。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，公
司进一步完善了股利分配政策。本预案已在“第六节公司利润分配政策及鼓励分
配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、公司最近三年未分配
利润的使用情况等进行了说明，请投资者予以关注。
10、本次非公开发行尚需提交公司股东大会表决批准，且经中国证券监督管
理委员会核准后方可实施。
目录
声明................................................................................................................................ 2
重大事项提示................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 7
第一节本次非公开发行股票方案概要........................................................................ 8
一、发行人基本情况............................................................................................. 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................. 9
（一）本次非公开发行股票的背景.............................................................. 9
（二）本次非公开发行股票的目的.............................................................. 9
三、发行对象及其与本公司的关系................................................................... 10
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期........................... 11
（一）本次发行股票的种类和面值............................................................ 11
（二）本次发行价格及定价原则................................................................ 11
（三）本次发行数量及认购方式................................................................ 11
（四）限售期................................................................................................ 11
五、募集资金投向............................................................................................... 12
六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 12
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序........................................................................................................................... 12
第二节发行对象基本情况和附条件生效的股份认购合同的内容摘要.................. 13
一、卓越投资的基本情况................................................................................... 13
（一）卓越投资概况.................................................................................... 13
（二）公司与卓越投资之间的股权及控制关系........................................ 13
（三）卓越投资最近三年主营业务发展情况............................................ 14
（四）卓越投资最近一年简要财务会计报表............................................ 14
（五）卓越投资及其有关人员最近五年受处罚等情况............................ 15
（六）本次发行完成后同业竞争和新增关联交易情况............................ 15
1-3-4
（七）本预案披露 24 月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公
司之间的重大交易情况................................................................................ 15
二、加加食品与卓越投资之间签定的附条件生效的股份认购合同的内容摘要
............................................................................................................................... 16
（一）合同主体、签订时间........................................................................ 16
（二）认购数量、认购价格........................................................................ 16
（三）认购方式、支付方式........................................................................ 16
（四）限售期................................................................................................ 16
（五）合同的生效条件和生效时间............................................................ 16
（六）违约责任条款.................................................................................... 17
第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析.............................................. 18
一、募集资金使用计划....................................................................................... 18
二、本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 18
（一）本次融资的必要性............................................................................ 18
（二）本次融资的可行性............................................................................ 21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 21
（一）本次发行对公司经营管理的影响.................................................... 21
（二）本次发行对财务状况的影响............................................................ 21
四、结论............................................................................................................... 22
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................... 23
一、本次发行后公司业务、资产、章程、股东结构、高级管理人员结构及业
务结构的变动情况............................................................................................... 23
（一）本次发行对公司业务及资产的影响................................................ 23
（二）本次发行对公司章程的影响............................................................ 23
（三）本次发行对股东结构的影响............................................................ 23
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响............................................ 23
（五）本次发行对业务结构的影响............................................................ 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 23
（一）本次发行对公司财务状况的影响.................................................... 23
1-3-5
（二）本次发行对公司盈利能力的影响.................................................... 24
（三）本次发行对公司现金流量的影响.................................................... 24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况............................................................................................... 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 24
五、本次发行对公司负债的影响....................................................................... 24
第五节本次发行相关的风险说明.............................................................................. 25
一、行业竞争风险............................................................................................... 25
二、经营风险....................................................................................................... 25
（一）产品销售风险.................................................................................... 25
（二）主要原材料价格波动风险................................................................ 25
（三）技术风险............................................................................................ 26
（四）食品安全控制风险............................................................................ 26
（五）并购整合风险.................................................................................... 26
三、财务风险....................................................................................................... 26
（一）应收账款增加及应收账款周转率下降风险.................................... 26
（二）存货增加及存货周转率下降风险.................................................... 27
（三）固定资产折旧增加导致净利润下滑的风险.................................... 27
（四）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险........................................ 27
四、其他风险................................................................................................ 27
（一）公司规模扩大后的管理风险............................................................ 27
（二）本次非公开发行股票的审批风险.................................................... 27
（三）股票价格波动的风险........................................................................ 28
第六节公司利润分配政策及股利分配情况.............................................................. 29
一、公司利润分配政策................................................................................ 29
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况................................ 31
三、未来股东回报规划................................................................................ 33
1-3-6
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/ 加加食品集团股份有限公司，在深圳证券交易所
指
加加食品/发行人 上市，股票简称：加加食品，股票代码：002650
卓越投资 指 湖南卓越投资有限公司，为公司的控股股东
本公司拟向湖南卓越投资有限公司发行不超过
本次发行/本次非公开
指 42,333,019 股（含本数），每股面值 1.00 元的人
发行/本次融资
民币普通股股票（A 股）的行为
加加食品集团股份有限公司 2015 年度非公开发
本预案 指
行 A 股股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《加加食品集团股份有限公司章程》
元 指 人民币元
本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
1-3-7
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：加加食品集团股份有限公司
英文名称：Jiajia Food Group Co.,Ltd.
法定代表人：杨振
注册资本：46,080 万元
实收资本：46,080 万元
住所：湖南省宁乡经济技术开发区站前路
股票简称：加加食品
股票代码：002650 S.Z.
上市地：深圳证券交易所
邮政编码：410600
公司网站：www.jiajiagroup.com
电子邮箱：dm@jiajiagroup.com
经营范围：农产品初加工服务；酱油（酿造酱油）的生产、销售；味精[谷
氨酸钠（99%味精）（分装）、味精]的生产、销售；调味料（液体、固态）的生
产、销售；鸡精、食醋（酿造食醋、配制食醋）（在全国工业产品生产许可证有
效期内生产、经营）；谷类及其他作物的种植、豆类和谷物的种植；预包装食品
的批发（在食品流通许可证有效期内经营）。（不含未经审批的前置许可项目。涉
及行政许可的凭许可证经营）。
1-3-8
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
近年来，国家宏观经济增速整体下滑，经济结构进入调整期。受国内经济下
滑趋势因素的影响，中国调味品产业整体的增长速度虽下降幅度不大，但产业内
部的结构调整和产业集中度有了明显变化或正在发生变化，其中，酱油产业作为
中国调味品行业的重要产业，目前已经形成了规模化的生产集群和品牌效应，但
从产量角度而言，行业集中度仍较低，市场竞争激烈。随着人口增长及人民生活
水平不断提高，近三年我国食用油消费量稳定，但国内经济下滑及餐饮行业增速
放缓，食用油消费量增速有所下降，市场出现供大于求的局面。
为适应上述行业环境的变化和发展趋势，在激烈的市场竞争中巩固行业地位
和取得先发优势，公司坚持差异化经营理念，大力推进实施“大单品”战略，重
点关注“面条鲜”、“原酿造”酱油等高毛利及新单品的推广，持续进行产品结构
升级的调整；加大商超投入力度，拓宽销售渠道；优化经销商队伍，强化市场监
督；加大研发力度，提高创新产品研发水平；规范内部工作流程，不断夯实基础
工作。同时，公司重视外延式发展战略，进行了同行业并购、出资设立股权投资
基金及上游供应商的参股投资。在募投项目产能尚未释放及植物油业务市场疲软
情况下，近年来保持业绩稳定增长的态势。尽管如此，公司经营目前面临以下需
要迫切解决的问题：第一，公司募投项目产能因项目建设周期延长原因，未按预
期释放，公司产能受限现状未获根本改变；第二，因产品结构的调整尚在进行，
公司目前生产的产品主要仍为低毛利率的中低端产品，毛利率较高的中高端产品
目前占比不高，对业绩提升贡献程度有限；第三，公司近年来加大了新产品研发
投入及市场开发力度，进行了较大规模的固定资产投资和股权并购等资本性投资，
上述经营活动和投资活动占用资金量较大，公司开始通过银行借款方式缓解资金
压力，同时也发生了较大额度的利息支出。随募投项目和其他配套工程项目全部
完工并决算，公司自有资金缺口将进一步增加。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、为公司募投项目按计划实施，改善公司产能受限现状，实现公司业绩持
1-3-9
续增长提供资金保障。
公司首次公开发行募投项目之一年产 20 万吨优质酱油项目目前已基本完成
投资计划，即将投产。产能逐步释放后，将有效解决目前公司面临的市场需求旺
盛与产能供给不足的矛盾，大幅提高中高端产品的销售比例，实现业绩持续增长，
增强公司的盈利能力。公司拟通过本次非公开发行补充流动资金，以保障原材料、
辅料采购存储、新增生产员工薪酬福利、制造费用等各项支出，保障募投项目按
计划实施及后续稳定经营，实现公司业绩持续增长。
2、为公司推进“大单品”内生性发展战略，提升盈利能力，增强公司核心
竞争力和可持续发展能力创造有利条件。
公司坚持差异化经营理念，大力推进实施“大单品”内生性发展战略，重点
关注“面条鲜”、“原酿造”酱油等高毛利及新单品的研发、生产与推广，持续进
行产品结构升级的调整，提升盈利能力，增强公司核心竞争力和可持续发展能力。
为推进该战略，生产方面：公司募投项目先期将生产如原酿造、面条鲜等生产发
酵时间为 6 个月以上的高品质酱油产品，除此之外，公司拟通过延长发酵周期、
改良配方及工艺升级的方式，提升低端产品质量水平，逐步实现全部产品结构由
中低端产品为主、中高端产品为辅过渡为以中高端产品为主；销售方面：公司拟
加大市场开发力度，提高渠道升级能力，加强深度营销和品牌建设，适当提高对
经销商及直销客户的授信额度和延长信用期限，顺利实现产品升级调整后的终端
促销推广；研发方面：公司拟加大研发力度、不断实现产品品种创新和品质提升。
公司拟通过本次非公开发行补充流动资金，为实现上述业务发展计划创造有利条
件。
3、缓解公司因短期工程项目建设支出产生的资金压力
公司目前面临较大的募投项目及相关配套工程建设后续资本性支出，自有资
金不足。公司拟通过本次非公开发行补充流动资金，保障募投项目及配套项目工
程建设的顺利进行，缓解因短期工程项目建设支出产生的资金压力。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行的对象为卓越投资，卓越投资为本公司控股股东。截至 2014
1-3-10
年 12 月 31 日，卓越投资直接持有公司 40.05%的股权。本次发行完成后，按发
行上限测算，公司原控股股东卓越投资持股比例将从发行前的 40.05%增加至
45.10%，仍为公司的控股股东。卓越投资认购本次非公开发行股份构成与公司之
间的关联交易。
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（二）本次发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会 2015 年第一次会议决议公告
日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 10.63 元/股。若本公司股票在定价基准
日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发
行价格将作相应调整。
（三）本次发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量为不超过 42,333,019 股（含本数），卓越投资以现
金方式认购本次非公开发行的股票。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，本次发行股票数量将作相应调整。
（四）限售期
卓越投资认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不
得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
1-3-11
五、募集资金投向
本次非公开发行不超过 42,333,019 股，拟募集资金总额（包括发行费用）不
超过 45,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
卓越投资在本次发行前持有公司 40.05%的股份，为本公司的控股股东，其
认购本次非公开发行的股票，该行为构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在
董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表
决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2014 年 12 月 31 日，卓越投资直接持有公司 40.05%的股份，为公司的
控股股东。卓越投资的股东杨振先生、肖赛平女士和杨子江先生（其中杨振先生
与肖赛平女士为夫妻关系，杨子江先生为杨振先生与肖赛平女士之子，以下简称
“杨振家庭”）合计持有卓越投资 100%的股权，为公司的实际控制人。本次发行
前，杨振家庭合计直接持有公司 2.16%的股份（杨子江持股 2.16%，杨振与肖赛
平未直接持股），同时杨振家庭通过卓越投资间接持有公司 40.05%的股份，杨振
家庭直接和间接合计持有公司 42.21%的股份。
本次发行后，卓越投资增持 42,333,019 股股份，将直接持有公司 45.10%的
股份，仍为本公司控股股东；杨子江直接持有公司 1.97%的股份。本次发行后，
杨振家庭直接和间接合计持有发行人 47.07%的股份，仍为公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序
本次非公开发行尚需提交公司股东大会表决批准，且经中国证券监督管理委
员会核准后方可实施。
1-3-12
第二节发行对象基本情况和附条件生效的股份认购合
同的内容摘要
一、卓越投资的基本情况
（一）卓越投资概况
公司名称：湖南卓越投资有限公司
住所：宁乡县玉潭镇宁乡大道（玉龙国际花园 13 栋 1102 号）
法定代表人：杨振
注册资本：6,353 万元
成立日期：2007 年 10 月 19 日
经营范围：实业投资；散装食品批发兼零售（凭许可证、审批文件经营）；
机械设备、建材、五金交电、家用电器及电子产品、日用百货的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
卓越投资目前主营业务为实业投资及对下属投资企业进行股权管理。截至
2014 年 12 月 31 日，卓越投资总资产达到 463,244.86 万元；2014 年度营业收入
182,670.46 万元，净利润 9,581.87 万元。
（二）公司与卓越投资之间的股权及控制关系
卓越投资与公司的股权控制关系如下图：
1-3-13
截至本预案出具日，卓越投资直接持有公司 40.05%的股份，为公司控股股
东。公司实际控制人为卓越投资的股东杨振先生、肖赛平女士和杨子江先生
（三）卓越投资最近三年主营业务发展情况
卓越投资主营业务为实业投资及对下属投资企业进行股权管理，且最近三年
并未发生变化。
（四）卓越投资最近一年简要财务会计报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31
资产总额 463,244.86
负债总额 273,346.82
归属于母公司所有者权益 85,296.72
所有者权益 189,898.04
负债及所有者权益合计 463,244.86
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2014年度
营业总收入 182,670.46
营业利润 13,449.96
利润总额 14,189.64
净利润 9,581.87
1-3-14
归属于母公司所有者的净利润 1,377.92
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 17,981.35
投资活动产生的现金流量净额 -33,971.07
筹资活动产生的现金流量净额 67,229.83
现金及现金等价物净增加额 51,240.12
注：2014 年财务数据均未经审计
（五）卓越投资及其有关人员最近五年受处罚等情况
卓越投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在最近 5 年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（六）本次发行完成后同业竞争和新增关联交易情况
本次发行前，卓越投资及其下属主要企业与本公司不存在从事相同、相似业
务的情况，与本公司不构成同业竞争。本次发行完成后，卓越投资及其下属主要
企业所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行也不存在导致新增经常性关联交易的情形。
（七）本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露
的关联交易、重大合同之外，公司与卓越投资及其控股股东、实际控制人未发生
其它重大关联交易。
1-3-15
二、加加食品与卓越投资之间签定的附条件生效的股份认购
合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
发行人：加加食品集团股份有限公司
认购人：湖南卓越投资有限公司
合同签订时间：2015 年【】月【】日
（二）认购数量、认购价格
认购数量范围：卓越投资同意认购公司本次非公开发行股票不超 42,333,019
股（含本数）。
认购价格：卓越投资认购价格为 10.63 元/股，不低于定价基准日（加加食品
第二届董事会 2015 年第一次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价
即 11.81 元/股的 90%。
（三）认购方式、支付方式
认购方式：现金认购。
支付方式：卓越投资将在加加食品本次非公开发行股票获得中国证监会核准
且收到公司发出的认股款缴纳通知之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全
部认购价款划入保荐机构（主承销商）为加加食品本次非公开发行所专门开立的
账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人本次非公开发行募集资金专项存
储账户。
（四）限售期
卓越投资认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不
得转让。
（五）合同的生效条件和生效时间
本合同经合法签署后，自全部满足下列条件之日起生效：
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1、协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经加加食品董事会及股
东大会审议通过；
3、本次发行事宜取得中国证监会的核准。
（六）违约责任条款
1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈
述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应
负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本次非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）加加食品董事会审议通过；
（2）加加食品股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，不构成违约。
1-3-17
第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额为不超过 45,000 万元，扣除发行费用后剩余部分
全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次融资的必要性
1、本次融资用于补充流动资金，可保障募投项目按计划实施及后续稳定经
营，解决目前公司产能瓶颈问题，实现业绩持续增长。
公司首次公开发行募投项目之一年产 20 万吨优质酱油项目预计将于 2015 年
4 月份开始正式投产，投产后第一年将形成 12 万吨新增产能。项目先期将生产
如原酿造、面条鲜等生产发酵时间为 6 个月以上的高品质酱油产品，产能逐步释
放后，将有效解决目前公司面临的市场需求旺盛与产能供给不足的矛盾，大幅提
高中高端产品的销售比例，增强公司的盈利能力。伴随着公司募投项目的投产，
公司需要新增流动资金约 2.1 亿元，以保障原材料、辅料采购存储、新增生产员
工薪酬福利、制造费用各项支出。本次融资可以保证募投项目按计划实施及后续
稳定经营，解决目前公司产能瓶颈问题，实现业绩持续增长。
2、本次融资用于补充流动资金，可为现有产品结构调整、提升产品质量，
增强公司核心竞争力和可持续发展能力提供资金保证。
公司深刻领会战略规划的核心在于建立具有差异化的独特定位。为适应国内
调味品市场行业集中度较低，市场竞争激烈，国内植物油市场较为低迷的市场环
境，公司坚持差异化经营，在产品结构上大力推进实施“大单品”战略，重点关
注“面条鲜”、“原酿造”酱油等高毛利及新单品的研发、生产与推广，持续进行
产品结构升级的调整；集中优势资源，单点突破，以高端产品获得高毛利，并确
保高成长性，提升公司核心竞争力和可持续发展能力，继续保持业绩稳定增长的
态势。2014 年度，公司酱油类产品中中高端产品面条鲜、原酿造的销售比例约
为 13%；未来公司拟通过延长发酵周期、配方及工艺升级的方式，提升除募投项
1-3-18
目产品之外现有低端产品质量水平，逐步实现全部产品结构由中低端产品为主、
中高端产品为辅过渡为以中高端产品为主。公司现有酱油产品结构调整及产品质
量提升，在增强公司核心竞争力和可持续发展能力的同时，因生产周期延长，造
成未来公司存货周转率可能有一定程度的下降，相应营运资金占用周期将延长。
公司面临未来营运资金压力，需要补充流动资金以应对以中高端产品为主的生产
模式下增加的日常运营资金需求。
3、本次融资用于补充流动资金，可为公司加大市场开发力度，促进渠道升
级提升覆盖能力，加强深度营销和品牌建设，适应公司调整后的营销策略提供
资金支持。
公司近年夯实现有优势渠道，精耕挖潜，继续加大力度对西南，西北及中部
区域的渠道下沉工作，加速对北上广深等一线城市大型连锁超市、卖场的进驻，
大力进行对经销商铺货推广和促销指导；为加大品牌建设力度，公司增加广告宣
传投入，构建强势品牌形象。随着募投项目达产后产能逐步释放，及未来产品结
构调整、品质提高，公司需要继续大力加强市场开发力度：第一，完成现有渠道
的梳理和拓展，促进渠道升级和提升覆盖能力，针对全国性商超系统、区域性商
超系统、地方性重点商超、大卖场、餐饮市场加强中高端产品终端促销推广力度；
第二，随着可支配收入的增加和消费意识的变化，人们更加倾向于选购品牌酱油、
茶油产品，未来公司将继续加大品牌建设力度，提升品牌知名度和美誉度。公司
将通过加大在央视等全国性强势媒体平台的投入，有效配合公司产品在全国各市
场的推广与销售；通过参加相关行业展会和食品行业会议、积极参与和组织行业
协会活动、参与各类社会公益活动，保持良好的企业形象；加强网络及其他新信
息交流平台建设，及时展示公司最新的产品和服务信息，持续提升消费者对品牌
和公司的认知；第三，随产品结构逐渐调整为中高端产品，终端消费者对新产品
的接受和认知需要一段过程，商超、卖场、餐饮市场等终端市场可能要求经销商
给予一定的信用期，公司将通过适当提高对经销商及直销客户的授信额度和延长
信用期限等方式，实现产品升级调整后的终端促销推广。上述渠道升级、加强深
度营销和加大品牌建设力度、适当延长公司销售收款信用期限、提高客户的信用
额度等营销策略，对公司的资金实力提出了更高要求；公司未来的应收账款周转
率将可能有一定程度下降，对未来年度经营性现金流造成一定的负面影响。公司
1-3-19
需要补充流动资金以适应上述经营态势的变化。
4、本次融资用于补充流动资金，可为公司把握产业发展趋势、加大研发力
度、不断实现产品品种创新和品质提升提供条件。
公司在目前产能受限的情况下，加大科研投入，积极开发新品，推出具有代
表性的特色产品新款“原酿造”，完成了产品不加防腐剂、不加色素的突破；应
对渠道拓展，研发了大容量包装的餐饮酱油新品；推出了“9 度”食醋、料酒以
及伴餐类等产品；对原有产品进行配方升级，强化品质管理，进一步提升了产品
档次，提升了公司与同行业的竞争能力。未来行业市场竞争日趋激烈，产品质量
标准、价格体系都很透明，只有把握产业发展趋势、保持领先的研发优势，进一
步提升技术创新能力，持续提高产品质量，继续推出具有代表性的特色产品，更
好满足广大消费者的需求，才能抢占先机在市场竞争中形成优势。公司在研发方
面正在进行和拟开展以下工作：第一，加强工艺技术创新，引入生物工程技术，
研究开发适应于不同地区消费者饮食习惯和口味喜好的特色产品，研究开发不同
用途及具有复合功能的新产品，持续提高产品技术壁垒，引领行业技术发展；第
二，着力开展有益于产品风味的菌种选育、驯化、应用研究，改良现有产品配方
与工艺、不断优化产品风味与特色，持续提高现有产品技术含量和核心竞争力；
第三，加强自身科研技术平台软硬件建设，吸收培养行业领先的技术人才，引进
先进研究仪器设备，建设高层次研究平台；第四，加强与科研院所和大学合作力
度，建设产学研长效合作机制与平台，借助外部力量持续提升技术创新能力。本
次融资可以为公司未来继续加大研发投入，不断实现产品品种创新和品质提升，
保持行业内研发优势提供条件。
5、公司近期面临较大的工程建设后续资本性支出，本次融资可缓解短期工
程项目建设支出产生的自有资金压力。
公司募投项目年产 20 万吨优质酱油项目、年产 1 万吨优质茶籽油项目原计
划使用募集资金投资 74,823.44 万元；与募投项目具有配套功能的科研楼、办公
楼、后勤楼和鸡精蚝油料酒车间工程项目原计划使用自有资金投资 24,880.25 万
元。近年来，因建安工程、装饰工程、配套设备、材料人工成本持续增加，及因
配合公司生产工艺提升、产品质量升级而引进先进生产设备带来的固定资产投资
增加，导致上述项目突破原有预算，需要继续追加投资。上述项目预计均在 2015
1-3-20
年内完成工程建设及决算，目前合计约 2.4 亿元工程建设后续支出款项未支付。
截至 2014 年末，公司货币资金余额为 4.9 亿元，其中 2.4 亿元为短期银行借
款，0.2 亿元为票据保证金，募集资金剩余金额为 1.59 亿元，全部为有明确用途
的资金。扣除上述金额后，公司自有资金为 0.71 亿元。公司近年为保证募投项
目的顺利进行，对募投项目实际投资额超过原计划投资额部分一直使用自有资金
支付，目前短期内面临上述工程建设后续支出资金压力，自有资金不足。通过本
次融资，公司可以获得充足的资金保障，相关募投及募投配套项目工程建设得以
顺利进行，可缓解因短期工程项目建设支出产生的资金压力。
（二）本次融资的可行性
公司法人治理结构完善，日常运作规范，主营业务保持稳步发展；本次非公
开发行股票由控股股东卓越投资全额以现金方式认购，显示了控股股东对公司未
来发展的信心和实际支持；本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现
有的资金情况、未来一段时期公司日常生产经营、销售及研发投入、工程项目建
设资本性支出等方面的资金需求，整体规模适当，既满足了公司发展的资金需求，
也避免了对股东权益的过分摊薄。本次募集资金用于补充流动资金，符合相关政
策和法律法规，切实可行。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司营运资金实力得到增强，生产经营的平稳运行将得到
进一步保障，公司经营战略的实施将得到有力支持，核心竞争力和可持续发展能
力将得以提升。本次发行将为公司实现未来发展规划和业务目标，从而为股东创
造更多价值及回报创造有利条件。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将相应增加，资产负债率、流
动比率、速动比率偿债能力指标均将有所改善，营运资本得到增厚，公司抗风险
能力、盈利能力将得以提升。
发行前后合并报表口径的公司偿债能力指标、营运资本、净资产、总资产对
1-3-21
比情况如下表所示：
增加金额（万元）
序号 项目 发行前 发行后
增长率（%）
1 资产负债率 24.26% 20.29% -3.97%
2 流动比率 1.70 2.54 0.84
3 速动比率 1.31 2.15 0.84
4 营运资本（万元） 37,316.26 82,316.26 45,000.00
5 归属于母公司所有者权益（万元） 174,051.45 219,051.45 45,000.00
6 总资产（万元） 229,803.69 274,803.69 45,000.00
注：1、按照本次发行上限融资 4.5 亿元模拟计算，不考虑发行费用；
2、发行前数据取 2014 年 12 月 31 日数据。
四、结论
综上，公司以本次非公开发行募集资金补充流动资金，为公司实施内生性增
长的经营战略提供了资金支持；为公司实现未来业绩持续增长，提升核心竞争力
和可持续发展能力创造了有利条件；缓解了公司面临的短期工程项目建设资本性
支出资金压力；为公司正常生产经营平稳运行提供了保障。本次非公开发行符合
股东的整体利益，有助于促进公司的长远健康发展，具有必要性及可行性。
1-3-22
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、资产、章程、股东结构、高级管
理人员结构及业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行的股票由发行对象全部以现金方式认购，所募集资金扣除发
行费用后全部用于补充流动资金。本次发行不涉及相关的业务和资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非发行完成后，公司董事会将根据股东大会的授权，按照相关规定对《公
司章程》中有关股本结构、股本等条款进行修订。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，按发行上限测算，公司原控股股东卓越投资持股比例将从
发行前的 40.05%增加至 45.10%，仍为公司的控股股东，其余股东持股比例相应
下降。上述变化不会导致公司实际控制人的变更。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次非公开
发行股票不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，本次非公开发
行不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将相应增加，资产负债率、流
动比率、速动比率等偿债能力指标均将有所改善，营运资本得到增厚，公司偿债
1-3-23
能力将得到一定程度的提高，公司抗风险能力将得以提升。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行有利于缓解公司流动资金压力；本次发行后，公司生产经营的平稳
运行将得到进一步保障，经营战略的实施将得到有力支持，核心竞争力和可持续
发展能力将得以增强，有利于提高公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入量、筹资活动产生的现金流量净额将有
所增加；随着募集资金补充流动资金，公司日常经营及业务发展获得充足资金保
障，在首发募投项目达产后，未来经营活动产生的现金流入、现金及现金等价物
净增加额将有望逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行将构成与控股股东卓越投资的关联交易。本次发行完成后，
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生
变化，未来不会产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能
力指标均将有所改善，营运资本得到增厚，公司偿债能力将得到一定程度的提高，
公司抗风险能力将得以提升。
1-3-24
第五节本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业竞争风险
目前，国内调味品行业发展较快，但行业集中度仍然偏低，较低的行业集中
度导致国内调味品市场竞争激烈。另外，在调味品行业巨大市场空间的吸引下，
外资企业纷纷进军中国调味品市场，并利用资金、品牌优势大量收购国内知名调
味品品牌与企业，导致调味品行业的整合力度不断加大。行业整合行为将可能在
一段时期内加剧国内市场竞争，如公司不能及时有效地调整经营战略，将可能面
临市场发展空间受到挤压的风险。
二、经营风险
（一）产品销售风险
公司首次公开发行募投项目之一年产 20 万吨优质酱油项目预计将于 2015 年
4 月份开始正式投产，第一年计划达产 12 万吨，项目先期将生产如原酿造、面
条鲜等生产发酵时间为 6 个月以上的高品质酱油产品。未来 1-2 年内，公司酱油
产品年产能预计将达到 32 万吨。另外，为顺应调味品行业发展趋势，大力推进
实施“大单品”战略，公司拟逐步实现全部产品结构由中低端产品为主、中高端
产品为辅改变为以中高端产品为主。上述募投项目达产及产品结构调整，可以增
强公司核心竞争力和可持续发展能力，保证公司的业绩持续增长；但如果产品不
能有效契合市场实际需求，销售宣传推广力度不足，致使终端客户对产品不能及
时接受和认可，或公司销售渠道建设和营销力量配备若未能与产能增长有效结合，
公司将面临产品销售风险。
（二）主要原材料价格波动风险
公司生产经营所用原材料价格波动对公司生产成本影响较大。如果未来公司
产品主要原材料价格产生大幅波动，而公司不能适时采取有效措施，可能会影响
公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。
1-3-25
（三）技术风险
由于调味品行业发展趋势市场竞争的日趋激烈以及产品生产技术的不断发
展，公司产品具有技术更新、质量升级的迫切需要。为此，公司不断进行技术创
新，提高自身核心竞争力。未来公司若不能保持持续的技术创新能力，不能及时
推出特色产品、持续提高产品质量、改善产品配方与工艺、优化产品风味与特色，
更好满足广大消费者的需求，则可能对未来经营造成不利影响。
（四）食品安全控制风险
随着国家对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识的加深以及权益保护
意识的增强，食品安全和质量控制已成为食品加工企业生产经营的重中之重。公
司始终高度重视质量管理的体系构建和贯彻落实工作，积极推行标准化生产和管
理，建立了覆盖原材料、包装材料到产成品的食品安全保障体系，从质量管理体
系构建、质量管理制度、质量标准等方面高规格、严要求地把控产品质量。尽管
如此，如果公司的质量管理出现疏忽或其他原因发生产品质量问题，公司将面临
消费者投诉及索赔风险，将对公司的信誉和销售造成不利影响。
（五）并购整合风险
公司实行外延式发展战略，利用自身实力和优势，在条件成熟时，通过上下
游产业并购、资源整合工作，不断扩大公司规模和实力，实现低成本、跨越式发
展。公司与标的公司之间在并购过程中的接管、规划和后续整合过程中，会遇到
因管理、财务、人事等因素而出现的不确定性，以及由此而导致的并购失败的可
能性；另外，公司后续运营中如果不能持续加强标的公司的业务整合和管理，则
可能因标的公司盈利未达预期，导致对公司经营产生不利影响。
三、财务风险
（一）应收账款增加及应收账款周转率下降风险
随公司产品结构逐渐调整为中高端产品，终端消费者对新产品的接受和认知
需要一段过程，商超、卖场、餐饮市场等终端市场可能要求经销商给予一定的信
用期和信用额度。公司将通过适当提高对经销商及直销客户的授信额度和延长信
用期限等方式，实现产品升级调整后的终端促销推广。因此，未来公司期末应收
1-3-26
账款可能随之增加，应收账款周转率可能发生一定程度的下降，应收账款坏账损
失可能有所增加，相应可能对公司业绩及经营性现金净流量造成负面影响。
（二）存货增加及存货周转率下降风险
随公司产品结构逐渐调整为中高端产品及现有产品质量的提升，因产品发酵
周期延长导致生产周期延长，导致未来公司期末存货可能随之增加，存货周转率
可能发生一定程度的下降，存货减值损失可能有所增加，相应可能对公司业绩及
经营性现金净流量造成负面影响。
（三）固定资产折旧增加导致净利润下滑的风险
随公司募投项目及募投配套项目完成工程建设及决算，在建工程逐步达到可
使用状态，公司固定资产将有较大幅度增加，固定资产折旧计提亦将增加，相应
可能对公司业绩造成负面影响。
（四）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行股票后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本
次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，公司股本
规模及净资产规模的增加可能导致公司短期内每股收益和净资产收益率被摊薄。
四、其他风险
（一）公司规模扩大后的管理风险
本次非公开发行股票后，随着公司资产规模和业务规模的不断扩大，公司经
营管理复杂程度相应增加。若公司的组织机构和管理制度不能进一步健全和完善
以适应未来业务发展需求，将可能引发相应的管理风险。
（二）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大
会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得
监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
1-3-27
（三）股票价格波动的风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营、财务状况等基本面情况形成影响，
可能会导致公司股票市场价格的波动，从而对投资者造成影响。此外，公司股票
价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心
理预期、股票供求关系以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将严
格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确、及时、完整、公平地
向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同
时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
1-3-28
第六节公司利润分配政策及股利分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监
会公告【2013】43 号）的规定，以及湖南证监局《关于进一步推进上市公司现
金分红工作的通知》（湘证监公司字【2014】1 号）的要求，公司对《公司章程》
中有关利润分配政策的条款进行了修订，并经公司第二届董事会 2014 年第三次
会议及 2013 年年度股东大会审议通过，修订后的内容如下：
第一百五十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十四条公司可以采取积极的现金或者股票股利分配政策。
（一）利润分配的原则：公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，
在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，坚持现金分红为主这
1-3-29
一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权
益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策，公司
在选择利润分配形式时，将优先采用现金分红方式。公司采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金、股票分红具体条件和比例：公司任何连续三个会计年度以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司将根据当
年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润
占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司一般按照年度进行现金分红，
经公司股东大会审议通过，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配政策的决策程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司
经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表决
通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体
方案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议公司利润分配具体方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
1-3-30
以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（五）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会
全体监事半数以上表决通过。
（六）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有
关规定拟定，并提交股东大会审议决定。具体程序参照本条第（四）项执行。
（七）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配及资本公积转增股本方案
1、2012 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案
以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 192,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股派 6.00 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 2.00 股。本次利润分配及资本公积金转增股本方案已于 2013 年 6 月 18 日
实施，本次分配后的剩余未分配利润自动滚存入下次可供股东分配利润。
2、2013 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案
以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 230,400,000 股为基数，向全体股东每
10 股派 6.00 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10.00 股。本次利润分配及资本公积金转增股本方案已于 2014 年 6 月 16 日
实施，本次分配后的剩余未分配利润自动滚存入下次可供股东分配利润。
1-3-31
3、2014 年年度利润分配方案
以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 460,800,000 股为基数，向全体股东每
10 股派 1.00 元人民币现金（含税）。本次利润分配方案需经公司股东大会审议批
准后方可实施。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
的净利润 润的比例（%）
2014 年度 46,080,000.00 132,890,243.89 34.68
2013 年度 138,240,000.00 161,880,507.84 85.40
2012 年度 115,200,000.00 175,837,832.96 65.51
合计 299,520,000.00 470,608,584.69 63.65
最近三年年均可分配净利润 156,869,528.23
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例 190.94%
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例 为
190.94%。
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
经审计，公司 2012 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 17,583.78 万元，
2012 年末未分配利润余额为 29,791.48 万元。2012 年度利润分配后的剩余未分配
利润主要用于补充流动资金。
经审计，公司 2013 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 16,188.05 万元，
2013 年末未分配利润余额为 32,724.03 万元。2013 年度利润分配后的剩余未分配
利润主要用于补充流动资金。
经审计，公司 2014 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 13,289.02 万元，
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2014 年末未分配利润余额为 30,894.14 万元。2014 年度利润分配后的剩余未分配
利润主要用于补充流动资金。
三、未来股东回报规划
为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有
关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公
司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司
董事会结合自身实际情况制定了《加加食品集团股份有限公司未来三年（2014
年-2016 年）股东回报规划》，并经公司第二届董事会 2014 年第三次会议及
2013 年年度股东大会审议通过，其主要内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
综合考虑公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、
发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，平衡投资者短期利益和长
期回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国
证监会、深交所有关规定，建立对投资者稳定、持续回报机制。
（二）公司利润分配的基本原则
公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续
经营能力及未来长远发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社
会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分
配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年分红回报具体规划
1、利润分配的形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策，公司在
选择利润分配形式时，将优先采用现金分红方式。公司采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、现金、股票分红具体条件和比例：公司任何连续三个会计年度以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司将根据当年
经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占
当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司一般按照年度进行现金分红，经
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公司股东大会审议通过，公司亦可进行中期利润分配。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配政策的决策程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经
营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表决
通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体
方案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议公司利润分配具体方案应经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
4、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全
体监事半数以上表决通过。
5、利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
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规定拟定，并提交股东大会审议决定。具体程序参照本条第（三）项执行。
6、公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（四）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三
年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及
股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配
政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境
发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较
大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回
报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东
回报规划。
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（本页无正文，为《加加食品集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票
预案》之盖章页）
加加食品集团股份有限公司董事会
2015 年 3 月 18 日
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