加加食品集团股份有限公司                                      独立董事的独立意见



                    加加食品集团股份有限公司独立董事
 关于《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的
                                   独立意见

    我们作为加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司董
事行为指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《股权激励有关事项备忘录》（第 1、2、3 号）（以下简称“《备忘录》”）等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》等规章制度的有关规定，现对公司拟实施《加
加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划
（草案）”），发表独立意见如下：
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
       2、公司本次《股权激励计划（草案）》所确定激励对象符合《公司法》、《证
券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，
激励对象亦不存在《管理办法》、《备忘录》所规定的禁止成为激励对象的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。
       3、公司《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》及《备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票
期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授权日期、授权条件、行权日期、
行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
       5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司
可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积
极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，且不会损害公司及全体股东的利
益。
    基于上述意见，我们认为公司实施股票期权激励计划不会损害公司及全体股
东的利益，并且有利于公司的全面发展，为此，同意公司股票期权激励计划。


       独立董事：白燕              、刘定华            、姚禄仕                。


                                                             2015 年 5 月 27 日

                                       1/1