关于《加加食品集团股份有限公司非公开发行
股票申请文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150860 号）
及后附的《加加食品集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以
下简称“《反馈意见》”），东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）
及加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”、“发行人”、“公司”）对《反
馈意见》中明确要求发行人补充说明和保荐机构进行核查的问题与湖南启元律
师事务所（简称“启元律师”）充分沟通后出具本《关于加加食品集团股份有
限公司非公开发行股票反馈意见的回复》（以下简称“《回复》”）。保荐机构
同时对《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》进行了相
应修改和补充（以楷体加粗标示），并根据发行人 2015 年一季度报告进行补
充（以楷体加粗标示）。请予以审核。
如非特别说明，本回复所述简称及有关术语与《尽职调查报告》释义相同。
回复内容如下：
重点问题一、申请人本次非公开发行股票募集资金 45,000 万元，扣除发行
费用后用于补充流动资金。
请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账
款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动
资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债
率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结论，说
1-1-1
明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是
否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规
定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（一）本次补充流动资金的测算过程
【公司回复】
自上市以来，公司一直致力于以酱油为主的调味品以及植物油的研发、生
产与销售。经过多年发展，报告期末，公司具备了年产 20 万吨酱油、年产 3 万
吨味精、年产 3 万吨食醋、年产 1 万吨鸡精和年产 8.1 万吨食用植物油的生产能
力。此外，公司于 2015 年 4 月底新增年产 20 万吨优质酱油和年产 1 万吨优质
茶籽油的生产能力。
经过多年发展，目前，我国调味品行业已呈现出家庭调味品消费市场稳步
扩容、餐饮业繁荣带动调味品行业快速增长、居民饮食结构改变有利于调味品
行业成长等有利发展趋势。据估算，我国年人均酱油消费量已达约 3 升。但相
较于周边邻国日本，我国人均消费量仅为日本年人均消费量的三分之一，或其
他习惯消费酱油的东方国家/地区的 30%-50%。因此，我国酱油未来消费潜力较
大。
另外，目前食用植物油行业发展趋势之一是高档食用植物油的需求将会逐
渐增加。消费者选择食用植物油的标准已不再仅仅停留在符合卫生、安全标准
的层面上，而是更加关注食用植物油的营养价值。茶油是可媲美橄榄油的油品
之一。目前我国茶油的年人均占有量仅 0.2 公斤，远低于发达国家年人均占有橄
榄油 20 公斤的水平。我国要达到年人均茶油占有量 2 公斤的标准，全国茶油产
量需增加 10 倍，年缺口达 250 万吨左右，可见未来茶油的市场需求旺盛。
基于上述行业发展趋势的研判，公司本次补充的流动资金将主要用于酱油、
茶油等主营产品的运营，特别是酱油业务的运营。
在具体测算本次补充流动资金金额时，公司根据发业务发展规划和行业发
展趋势，综合考虑首次公开发行募投项目达产时间与业绩承诺、报告期内公司
生产销售实际情况、报告期内公司业绩情况、新增酱油生产工艺而导致的存货
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周转下降等因素，对未来三年营业收入进行合理预测；并结合报告期主要经营
性资产、经营性负债对营运资金的占用情况，经过定量分析推算出公司未来三
年预计新增营运资金需求量，并扣减报告期末营动资金净额得出通过本次非公
开发行募集资金部分需要量。加之，公司 2015 年即将支付的工程款，最终确定
了本次非公开募集资金的总资金需求量。
下述测算结果不构成公司 2015-2017 年的盈利预测，敬请投资者注意。
1、2015－2017 年，公司新增营动资金需求量测算过程
根据测算，公司 2017 年需要补充营运资金约 1.97 亿元，主要是基于 2017
年测算的净经营资产约有 3.32 亿元，扣减 2014 年末公司净经营资产 1.35 亿元。
具体测算过程如下：
报告期占同
期营业收入 2017 年末减
2014-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2017-12-31
比重之平均 2014 年末
值
营业收入 168,475.06 221,216.84 283,990.96 331,814.35 163,339.29
应收票据 1,363.77 0.89% 1,976.92 2,537.91 2,965.28 1,601.51
应收账款 4,821.49 1.64% 3,628.28 4,657.87 5,442.25 620.75
预付款项 13,640.99 11.63% 25,721.89 33,020.93 38,581.57 24,940.58
其他应收款 111.86 0.23% 502.36 644.92 753.52 641.66
存货 20,544.37 11.23% 24,850.04 31,901.67 37,273.83 16,729.46
经营性资产合计 40,482.48 56,679.50 72,763.29 85,016.46 44,533.97
应付票据 10,028.00 5.56% 12,299.02 15,789.08 18,447.92 8,419.92
应付账款 5,328.17 3.25% 7,179.82 9,217.22 10,769.38 5,441.21
预收款项 4,962.61 2.87% 6,345.57 8,146.24 9,518.05 4,555.44
应付职工薪酬 1,327.95 0.65% 1,434.32 1,841.33 2,151.41 823.46
应交税费 2,993.27 1.75% 3,880.23 4,981.32 5,820.16 2,826.88
其他应付款 2,384.88 1.54% 3,414.58 4,383.53 5,121.70 2,736.82
经营性负债合计 27,024.89 34,553.55 44,358.72 51,828.62 24,803.73
净经营资产 13,457.60 22,125.95 28,404.58 33,187.84 19,730.24
（1）2015－2017 年，公司营业收入测算
经测算，2017 年，公司营业收入约为 33.18 亿元，较 2014 年营业收入增长
16.33 亿元，增长主要来源于新增的年产 20 万吨优质酱油和年产 1 万吨优质茶
籽油之产能于未来三年内逐步释放而带来的产、销量增长。前述项目 2015-2017
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年营业收入测算情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
年产 20 万吨优质酱油 45,602.71 95,402.52 124,499.54
年产 1 万吨优质茶籽油 5,594.47 16,783.41 33,566.83
合计 51,197.18 112,185.93 158,066.37
①年产 20 万吨优质酱油 2015-2017 年收入测算过程
年产 20 万吨优质酱油项目（以下简称“酱油项目”）销售收入测算具体过程
如下表所示：
酱油项目 产量 产量
产品 产品 产销 销量 销售单价 销售收入
年度 新增产能 （万 （万
种类 结构 率 （万吨） （元/吨） （万元）
（万吨） 吨） 吨）
中高端
65% 5.2 90% 4.68 7,353.84 34,415.97
产品
2015 年
12 8 其他
度 35% 2.8 95% 2.66 4,205.54 11,186.74
产品
合计 8 7.34 45,602.71
中高端
75% 12 90% 10.80 7,353.84 79,421.47
产品
2016 年
16 16 其他
度 25% 4 95% 3.80 4,205.54 15,981.05
产品
合计 16 14.60 95,402.52
中高端
85% 17 90% 15.30 7,353.84 112,513.75
产品
2017 年
20 20 其他
度 15% 3 95% 2.85 4,205.54 11,985.79
产品
合计 20 18.15 124,499.54
上述测算过程主要计算参数与假设条件如下：
A、新增产能：酱油项目已于 2015 年 4 月正式投产。根据该项目新增产能
达产计划，经测算，2015-2017 年，酱油项目新增产能分别为 12 万吨、16 万吨、
20 万吨。即项目建成投产后，第一年达产 60%、第二年达产 80%、第三年达产
100%。
B、产能利用率：2015-2017 年，酱油项目产能利用率为 100%。上述假设基
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础为公司报告期内酱油产品产能利用率情况及公司“淡酱油”、“大单品”发展战略
需要。
报告期内酱油产品产能利用率情况如下表所示：
产品 年度 产能（吨） 产量（吨） 产能利用率
2014 年度 200,000 211,032 105.52%
酱油 2013 年度 200,000 207,489 103.74%
2012 年度 200,000 205,596 102.80%
平均值 200,000 208,039 104.02%
报告期内，公司酱油产品平均产能利用率为 104.02%，产能处于紧绷状态；
公司坚持差异化经营，在产品结构上大力推进实施“淡酱油”、“大单品”战
略，重点关注以“原酿造”、“面条鲜”为代表的生抽类中高端产品（以下简
称“酱油中高端产品”）的研发、生产与推广，持续进行产品结构升级的调整。
酱油项目新增产能投产后，公司计划将更多产能用于生产酱油中高端产品，提
高该部分产品的收入占比。
C、新增产量：公司酱油项目达产时间为 2015 年 4 月底，2015 年实际生产
时间为 8 个月，故 2015 年产量按 8 万吨计算；2016、2017 年产量按照全年生产
时间计算。
D、产品结构：2015-2017 年，酱油项目产品结构中酱油中高端产品与其他
产品占比分别为 65%、35%，75%、25%，85%、15%。上述假设基础为公司业
务发展计划中产品销售战略方面的考虑：虽公司需要对酱油中高端产品尽快扩
产，以缓解目前酱油中高端产品供不应求的局面，但考虑到终端消费者对新产
品的接受和认知、公司酱油中高端产品的销售渠道的完善均需要一段过程，公
司将在未来三年内逐步实现酱油产品结构以中低端产品为主、中高端产品为辅
过渡为以中高端产品为主的调整。
E、产销率：2015-2017 年，酱油中高端产品、其他产品产销率分别为 90%、
95%。上述假设基础为公司报告期内酱油产品产销率情况。
报告期内，酱油中高端产品产销情况如下表所示：
平均单价
年度 产量（吨） 产销率 销量（吨） 销售收入（万元）
（元/吨）
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2014 年度 19,749.83 99.06% 19,563.64 7,277.38 14,237.21
2013 年度 13,595.94 99.01% 13,461.64 7,463.86 10,047.58
2012 年度 9,185.48 100.01% 9,186.67 7,355.43 6,757.19
合计/平均
42,531.25 99.25% 42,211.94 7,353.84 31,041.99
值
报告期内，酱油类中高端产品平均产销率为 99.25%，未来三年酱油项目中
高端产品产销率假设为 90%，符合公司目前销售实际情况。
报告期内，酱油产品整体产销情况如下表所示：
平均单价
年度 产量（吨） 产销率 销量（吨） 销售收入（万元）
（元/吨）
2014 年度 211,032 99.98% 210,988 4,314.95 91,040.18
2013 年度 207,489 100.01% 207,519 4,192.80 87,008.49
2012 年度 205,596 100.45% 206,523 4,106.56 84,810.00
合计/平均
624,117 100.15% 625,030 4,205.54 262,858.67
值
报告期内，酱油产品平均产销率为 100.15%，未来三年酱油项目中其他产品
产销率假设为 95%，符合公司目前销售实际情况。
F、平均单价：未来三年酱油项目中高端产品平均销售单价假设为 7,353. 84
元/吨，未来三年酱油项目其他产品平均销售单价假设为 4,205.54 元/吨，上述假
设基础为公司报告期内酱油中高端产品、酱油产品销售平均单价，具有合理性。
②年产 1 万吨优质茶籽油项目 2015-2017 年销售收入测算
年产 1 万吨优质茶籽油项目（以下简称“茶油项目”）销售收入测算具体过
程如下表所示：
茶油项目新增 产能 销售单价 销售收入
年度 产量（吨） 产销率 销量（吨）
产能(吨) 利用率 （元/吨） （万元）
2015 年度 6,000 8.33% 500 80% 400 139,861.78 5,594.47
2016 年度 8,000 18.75% 1,500 80% 1,200 139,861.78 16,783.41
2017 年度 10,000 30.00% 3,000 80% 2,400 139,861.78 33,566.83
上述测算过程主要计算参数与假设条件如下：
A、新增产能：2015-2017 年，茶油项目新增产能分别为 6,000 吨、8,000 吨、
10,000 吨。上述假设基础为公司首次公开发行时关于茶油项目达产时间和新增
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产能承诺，即项目建成投产后，第一年达产 60%、第二年达产 80%、第三年达
产 100%；
B、产能利用率/产量：2015-2017 年，茶油项目产能利用率分别为 8.33%、
18.75%、30.00%，产量分别为 500 吨、1,500 吨、3,000 吨。上述假设基础基于
公司对茶油市场前景的分析及未来发展战略、公司目前茶油产销实际情况作出。
茶油作为最优质食用植物油，未来市场发展前景广阔，茶油项目是公司植物油
产品发展的重要战略。但茶油产品目前仍属于小品种油，价格高，消费者有一
个认知过程。此外，茶籽产量亦是制约茶油产量的因素之一。未来 3-5 年后，公
司所在地的湖南省及周边省份如江西、安徽等近几年种植的高产油茶林届时将
进入丰产期，消费者的消费升级认知和欲望也会达到一个新的高度，届时茶油
的市场供需情况将有一个较大改观。从而，公司认为前述预测较为合理。
报告期内茶油产品产销情况如下表所示：
年度 产量（吨） 产销率 销量（吨）
2014 年度 5,330.90 92.69% 4,941.03
2013 年度 2,202.11 98.82% 2,176.18
2012 年度 2,815.78 99.09% 2,790.23
合计 10,348.78 95.74% 9,907.44
综上，公司对 2015-2017 年茶油项目产能利用率、产量的假设结合了目前茶
油产品实际产销情况、未来业务发展战略等因素，符合全体股东利益，具有合
理性。
C、产销率：2015-2017 年，茶油产品产销率为 80%，上述假设基础为公司
报告期内茶油产品产销率情况。报告期内，茶油产品平均产销率为 95.74%，故
预计未来三年茶油产品产销率 80%具有合理性。
D、平均单价：2015-2017 年，茶油产品平均销售价格为 139,861.78 元/吨，
上述假设基础为公司报告期内优质茶油产品销售平均单价 139,861.78 元/吨。本
次茶油项目产品主要为初榨油、婴儿油、月子油、养生油、中老年食用油等高
端优质茶油，主要销售渠道为集团销售、网购、礼品卡销售等方式，目标群体
定位为有一定消费能力、追求健康饮食且具有特定需求要求的人群。公司经市
场调研发现，目前国内非转基因高档食用油中茶油、橄榄油消费稳中有升，优
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质茶油因其生产成本较高、产品定位高端，一般售价在每吨 10 万元以上，另外
因国际市场对我国特有茶油优质特性的认识，茶油出口海外成为新的趋势。国
际市场上茶油十分热销，如以精品形式打入国际市场，每吨售价可超过 25 万元。
以下为部分国内优质茶油目前市场销售价格。
销售价格（不含
产品名称 规格 单价：元/吨
税，元）
千岁好 有机非转基因食用油 山茶油压榨一级 250ML*6 瓶 308.85 257,374.63
赣江茶油 茶籽油 山茶油 冷榨一级食用油 1L 114.16 142,699.12
野岭茶油 油茶籽油（玻璃瓶） 500ml 60.18 150,442.48
茶母山 100%有机冷榨山茶油礼盒 500ml*2 192.92 241,150.44
沈郎乡一级压榨有机山茶油礼盒 750ml*3 334.51 185,840.71
老知青有机山茶油礼盒 750ml*2 237.17 197,640.12
老知青有机茶油礼盒 480ml*4 210.62 137,122.05
万功山 w 野生山茶油 豪华礼盒装 500ml*4 263.72 164,823.01
绿海 GREEN SEA 一级非转基因有机山茶籽油 3l 290.27 120,943.95
金健野果 2L 茶油瓶装中老年人食用油 2l 306.19 191,371.68
湖南大三湘原香山茶油 1.6l*2 969.91 378,871.68
平均值 197,116.35
综上，公司对 2015-2017 年茶油产品平均销售价格预测结合了产品定位、市
场预测、报告期内产品销售价格、目前市场价格调研情况，具有合理性。
③公司正在实施或拟实施的销售策略、计划和措施，为 2015－2017 年销售
收入的实现夯实了基础
第一，销售策略方面。公司未来将延续差异化经营理念，大力推进“淡酱
油”、“大单品”战略的实施，围绕着“原酿造”、“面条鲜”为代表的酱油
中高端产品及以茶籽油为核心的中、高端食用植物油业务的推广，集中优势资
源，单点突破：同时，打造醋、味精、鸡精三大重点产品，加速推进蚝油、料
酒、伴餐、面条四大系列产品。
第二，销售制度建设方面。公司结合多年的销售经验，制定了《经销商授
权和考核制度》、《应收账款管理制度》、《商超费、促销费管理制度》、《市
场秩序维护管理制度》等一系列销售制度，有效地激励和保障了公司和经销商
的利益，实现双赢。未来，这些制度将继续实施，将有利于公司建立、维护与
经销商的关系。
1-1-8
第三、经销商发展计划方面。不断优化经销商队伍，在条件成熟的区域推
行经销商渠道细分和品类细分，如增加专业餐饮团购渠道、KA 卖场渠道和工业
生产渠道经销商，完善渠道结构，实现全渠道覆盖。
第四、销售费用预算方面。报告期内，公司广告费、业务宣传及促销费逐
年增加。未来三年内，公司将根据业务拓展、加大市场开发力度、促进渠道升
级提升覆盖能力，加强深度营销和品牌建设工作的需要，在制订每年年度预算
时，结合当年业务拓展计划和经营目标，做好各项销售费用的预算，在资金方
面予以大力支持。
第五、销售渠道建设方面。未来三年公司将进一步巩固既有优势，扩大渠
道覆盖的广度与深度，在巩固既有优势渠道的基础上，积极探索和开发新市场、
新渠道、新模式。
A、传统渠道
以城乡批发市场、农贸市场、便利店为主的传统渠道仍将在公司目标市场
的销售中占据重要地位。公司将进一步强化对既有优势市场的渠道精耕，不断
优化经销商队伍和渠道布局，充分调动经销商体系的经营积极性，提高对终端
的控制力和影响力，加强公司产品的快速渗透力。同时，进一步发挥郑州、阆
中生产基地的辐射效应，加大对华北、东北、西部地区销售渠道的投入，继续
加大力度对西南，西北及中部区域的渠道建设，扩大经销商数量、优化经销商
质量，逐步实现各主要区域市场的均衡发展。茶油方面，公司拟将茶油作为优
化湖南、江西等食用油销售大省产品结构的重点产品，同时在西南四省、两广、
安徽、湖北、河南等省份以茶油作为主打产品，逐步提高“盘中餐”系列产品
的铺货率和动销率。
B、现代通路
现代通路在调味品零售额中的占比不断提高，特别是在城市市场，KA 卖场、
超市、连锁型便利店已逐步成为调味品销售的主要渠道。现代通路建设将是公
司未来三年渠道策略的重中之重。鉴于开拓现代通路先期费用较大的特点，公
司将加大对经销商的扶持力度，提高经销商主动开拓现代通路的积极性；选择
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一批诸如家乐福、沃尔玛、好又多、大润发、物美、苏果等知名度高、经营实
力强的大卖场、商超连锁作为公司战略合作伙伴，逐步提高现代通路的销售比
重；同时，拟三年内增加 KA 卖场、商超促销人员，加大对全国性商超系统、
区域性商超系统、地方性重点商超、大卖场的进驻规模；通过现场活动、产品
形象宣传、体验式营销、买赠的方式，加强产品终端促销推广力度; 拟三年内增
加租赁多个农贸市场、农村超市、城市便利店、社区店加加产品专用展架陈列
面。茶油方面，公司将有选择性地进入定位于中高档产品销售的精品现代通路，
增加对目标消费人群的覆盖面，拉动茶籽油产品的销售。
C、电商渠道
加快电商渠道建设。2013 年 12 月，公司天猫旗舰店正式开张，销售额逐步
提升；京东商场、1 号店等全国性知名电商平台已经授权专业经销商经营；通过
增资云厨电商平台，在区域市场尝试线上订单，线下加盟实体店配送入户的新
电商销售模式；同时与建设银行善融商务、工商银行融 e 购等专业电商平台合
作，依托银行的 VIP 客户数据系统，拓展中高端消费群体，实现从厂家到消费
者的零距离销售。公司将继续延伸公司在电商领域的布局，以电子商务为突破
口，抓住机遇，占领先机，拓展新渠道，赢得市场优势。
D、餐饮渠道
随着我国餐饮行业的快速发展，餐饮渠道调味品市场亦不断扩大。公司目
前产品以家庭消费为主，未来将积极拓展餐饮渠道。
E、其他渠道
公司将努力拓展大型机关团体、企事业单位的团体消费市场，大力发展集
团销售业务；积极拓展部队、厂矿、学校等销售渠道，关注和适时开拓食品生
产企业原料采购销售渠道；积极探索和尝试电视直销、B2C、团购等新型渠道形
式，满足不同类型消费者便捷购物的需求。茶油方面，针对中国年节礼品消费
旺盛的特点，公司将继续开发中高端调味品和茶籽油礼品（包），以集团销售、
网购、礼品卡销售等多种方式，积极介入节庆礼品市场；巧妙利用与茶籽油具
有类似特质和目标消费群的产品的销售渠道，如名烟名酒店、茶馆、美容院、
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高档休闲会所、妇婴用品店等，进行“盘中餐”茶籽油产品的销售与推广。
第六、品牌建设方面。公司主导品牌“加加”获得了“中国驰名商标”、
“中国名牌”的荣誉，强大的品牌营销能力是公司的核心竞争力之一。未来公
司将进一步加强品牌塑造，重点实施以下方面的品牌提升：
A、提升品牌内在价值
公司将通过全面质量管理和产品技术研发，保证公司的产品处于行业领先
水平，提升消费者忠诚度；通过“淡酱油”、“大单品”战略的实施，推进产
品档次的整体提升，进一步提升和巩固公司品牌在消费者心目中的地位；通过
推出高端细分产品品牌，赋予细分品牌独立高端的品牌内涵，利用消费者对现
有成功品牌的信赖和忠诚，推动高端细分品牌产品的销售，不断增强品牌对高
端消费群体的吸引力，提高单品利润；通过加大对市场仿冒行为的打假力度，
避免仿冒产品对公司品牌造成的伤害，保护公司品牌的美誉度。
B、提升品牌知名度
公司将充分尊重消费品行业的内在规律，加大品牌宣传的投入力度，尤其
是通过适时加大在央视等全国性强势媒体平台的投入，有效配合公司产品在全
国各市场的推广与销售；通过参加相关行业展会和食品行业会议、积极参与和
组织行业协会活动、参与各类社会公益活动，保持良好的企业形象；加强网络
平台建设，通过网络电商平台、微信平台及其他新信息交流平台的品牌形象宣
传，及时展示公司最新的产品和服务信息，持续提升消费者对品牌和公司的认
知。
C、品牌定位
针对茶油产品，公司拟在充分利用“盘中餐”既有品牌影响力、知名度和
美誉度的基础上，有针对性地提出“健康，从油开始”的营销口号，在实现中
高端茶籽油系列产品与既有普通食用植物油产品品牌区隔的同时，达成对原有
强势品牌的借力；充分利用湖南“中国油茶之乡”的美誉，借助“盘中餐”茶
籽油原产地的天然区位优势，结合茶籽油的地域特性、文化特性对品牌进行占
位式的定位。同时，公司将根据茶籽油市场的现状与竞争特点，随时跟踪市场
1-1-11
情况，依据新的市场竞争态势，有针对性地对产品进行差异化定位。
第七、适时调整销售模式：随产品结构逐渐调整为中高端产品，终端消费
者对新产品的接受和认知需要一段过程，商超、卖场、餐饮市场等终端市场可
能要求经销商给予一定的信用期，公司将适当提高对经销商及直销客户的授信
额度和延长信用期限，未来销售结算方式将从目前的先款后货调整为预收账款
为主，适当结合部分应收账款的模式，以更好实现产品升级调整后的终端促销
推广。
第八、提升客户服务能力：公司将坚持“我们的产品和服务必须让顾客 100%
满意”的经营理念，持续提升客户满意度。具体而言，公司将在现有网上订单
系统的基础上，搭建现代化的客户关系管理系统（CRM），更好了解客户需求，
改善服务质量，提高顾客满意度。通过打造一支专业化、年轻化、实战能力强
的营销队伍，加强渠道管理精度，提升终端市场表现；加强对经销商队伍的遴
选与培训，优化对经销商的考核与激励机制，建立和谐、多赢的厂商关系。
综上所述，公司认为：报告期内营业收入增长不快，主要是受到酱油产能
饱和的限制。随着新增产能未来三年陆续释放，加之公司行之有效的销售策略、
销售措施和销售计划，公司 2015-2017 年营业收入的实现具有一定的可行性。
2、2015 年，公司应付工程款情况
2014 年末，公司约有 2.44 亿元应付工程款需于 2015 年陆续支付。该等应
付款项均系公司报告期内陆续进行的固定资产投资项目之款项支出。该等项目
与公司提升生产能力、改进生产工艺相挂钩，系公司夯实经营业绩基础的举措。
上述款项虽系投资性款项，如不通过使用外部融资予以解决，势必占用公
司当期经营性资金，从而影响公司当期经营活动的如期开展。因此，有必要通
过融资来弥补该笔支出。
3、本次非公开发行募集资金总额
综上所述，公司本次非公开发行补充流动资金总额为 1.97+2.44＝4.41 亿元。
1-1-12
（二）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，对通过股权融资补充
流动资金的考虑及经济性的说明
【公司回复】
1、公司目前的资产负债率水平及银行授信情况
报告期内，公司资产负债率逐年上升，流动比率、速动比率逐年下降。具
体情况如下表：
财务指标 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动比率 1.69 1.70 3.08 8.79
速动比率 1.23 1.31 2.55 7.80
资产负债率（合并）(%) 20.16 24.26% 17.67% 8.98%
资产负债率（母公司）(%) 22.75 20.51% 14.04% 8.78%
2014 年末，公司流动负债占总负债的 95.96%，且其中银行借款的规模较大，
银行借款已从 2012 年末、2013 年末的 0 元大幅攀升至了 2.4 亿元，占流动负债
的 44.86%。截至 2015 年一季度末，公司流动负债占总负债的 95.03%，其中短
期借款 2.0 亿元，占流动负债的 46.48%。公司负债结构不够合理。公司短期偿
债风险提升的同时，也发生了较大规模的利息支出，2012-2014 年度，利息支出
分别为 323.15 万元、0、1,028.48 万元。
截至 2015 年一季度末，公司银行授信额度情况如下表所示：
单位：万元
已使用额 未使用额
授信银行 合同/批复编号 授信期限 授信额度
度 度
中国银行股份有限公 2015.01.20-
湘中银复(2015)34 号 20,000 15,000 5,000
司湖南省分行 2016.01.19
交通银行股份有限公 2014.04.28-
4312902014MSNX000000 15,000 3,000 12,000
司湖南省分行 2015.04.28
渤海银行股份有限公 2014.09.15-
渤长分综合(2014)第 14 号 10,000 - 10,000
司长沙分行 2015.09.14
合计 45,000 18,000 27,000
截至 2015 年一季度末，公司未使用的银行授信额度为 2.7 亿元，全部为短
期流动资金借款授信额度。虽未使用的银行授信额度较高，但公司认为目前不
1-1-13
适宜利用债权融资方式补充流动资金，主要原因在于：
第一，虽然目前公司资产负债率保持相对较低的水平，长期偿债能力较强，
但短期偿债能力报告期内下降较快，目前已低于同行业平均水平，而同期海天
味业、中炬高新等行业主要竞争对手短期偿债能力表现出增强的趋势。公司如
继续增加短期借款，则短期偿债风险将进一步增加，与同行业的差距将更加明
显；
第二，短期偿债能力弱化的趋势将加大公司未来继续通过资本市场或银行
等金融机构筹资的难度，不利于公司提高财务弹性和后续战略业务拓展的能力；
第三，公司销售收入月度之间存在着一定差异，具有一定的波动性，在每
年三月份、七月份销售收入相对较差，下半年较上半年稳定，经营活动现金流
量流入月度、季度之间亦存在一定波动性。公司流动资金需求如均采用债务融
资的方式，难以控制最佳的筹资规模和筹资时机，使得筹资成本最优化；
第四，随着未来公司主要产品结构的调整和销售模式的变化，公司未来经
营活动现金净流量月度、季度之间的波动性可能较目前加大，本次通过外部筹
资方式补充流动资金需要量约为 4.5 亿元，此等规模的资金需求如采用短期债务
融资的方式解决，公司可能面临较大的短期偿债资金支出需求与经营活动现金
净流量不完全匹配的风险；
第五，考虑到公司报告期内净利润的波动，如继续增加银行借款，则财务
费用将继续增加，不利于公司未来业绩的提升。
2、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性的说明
（1）通过股权融资有利于减少利息支出，提升盈利水平
报告期内，公司利息支出分别为 323.15 万元、0、1,028.48 万元。通过股权
融资，可以减少该等利息支出，从而提升盈利水平。
经测算，如通过债务融资方式，使公司短期偿债能力继续下滑，资产负债
率大幅上升，且因发生较大的财务费用，使公司主要盈利能力指标下降幅度相
对较大。而如果通过股权融资方式，不仅可以优化短期偿债能力，使公司流动
1-1-14
比率、速动比率提升至从行业平均值之上，而且发行后的主要盈利能力指标较
其他融资方式为高。具体测算结果如下：
发行后
财务指标 2014 年度
股权融资 债权融资 股债各 50%
流动比率 1.70 2.54 1.38 1.79
速动比率 1.31 2.15 1.17 1.52
资产负债率（合并） 24.26% 19.67% 35.77% 27.69%
基本每股收益 0.29 0.28 0.25 0.27
加权平均净资产收益率 7.62% 7.01% 6.47% 6.75%
（2）通过股权融资能够优化公司资本结构，提高公司抗风险能力
公司新增 20 万吨酱油生产项目主要采用日式发酵工艺，生产周期约为 6 个
月，导致酱油业务占用的资金较多，从而使得未来运营资金需求增大。如果全
部以银行贷款等债务融资方式筹措营运资金，将会导致公司资产负债率迅速上
升、财务成本显著提高，并将大幅增加公司的偿债风险。
通过股权融资能够优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，且能够有效
降低财务费用对公司盈利能力影响，同时长期融资能力将得到增强，财务结构
将进一步优化。
综上所述，公司本次采用非公开发行股票方式筹集所需要的流动资金，兼
顾了目前的资本结构、经营状况、股东利益最大化的目标和公司面临的迫切筹
资需求，为实现未来业绩持续增长，提升核心竞争力和可持续发展能力创造了
有利条件，具有合理性和经济性。
（三）保荐机构对本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配的核查
经核查，本保荐机构认为：
发行人对本次募集资金补充流动资金的测算过程中，以其自身实际经营状
况为基础，综合考虑了公司所属行业发展趋势、经营规模、发展阶段等重要因
素的影响，结合了未来三年营业收入预测、报告期主要经营性资产、经营性负
债对营运资金的占用情况，且只考虑了 2015 年资本性支出对于营运资金占用的
影响。在各测算参数选择方面，发行人或参照报告期内相应指标或参照市场调
研结果，具有合理性。
1-1-15
此外，本保荐机构结合《流动资金贷款管理暂行办法》中营运资金测算公
式对发行人本次发行补充流动资金金额进行了验证，经计算，发行人本次募集
资金约为 4.9 亿元。而，发行人本次募集资金不超过 4.5 亿元。总体而言，发行
人谨慎考虑了其本次募集资金需求。
综上，发行人本次补流金额与其现有资产、业务规模相匹配。
（四）保荐机构关于本次募集资金用途信息披露是否充分合规的核查
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募集资金使用计划、必要
性和可行性分析已在本次非公开发行的董事会及股东大会决议、《关于公司非
公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、《加加食品 2015 年度非公开
发行股票预案》等公告中披露，本次募集资金用途信息披露充分、合规。
（五）保荐机构关于本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第
十条有关规定的核查
保荐机构对本次募集资金运用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第
十条的规定进行了逐项比对。核查的具体情况如下：
1、根据发行人本次非公开发行补充流动资金需求量的测算，公司需通过本
次发行募集资金补充流动资金 4.41 亿元。本次募集资金数额不超过 4.5 亿元，
募集资金数额未超过项目需要量；
2、本次非公开发行对象为控股股东，募集资金全部用于补充流动资金，符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《关于再融资企业使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金问题的审核指引》
等相关监管政策；
3、本次募集资金全部用于补充流动资金，募集资金用途非持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，非直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金全部用于补充流动资金，本次发行后，不会与控股股东或
实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
1-1-16
5、发行人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将按照该制度的规
定进行存放、使用和监管。
经核查，保荐机构认为：本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第
十条有关规定。
（六）保荐机构关于本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益的核
查
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金使用安排具有合理性，是公
司日常经营的客观需要，为实现未来业绩持续增长，提升核心竞争力和可持续
发展能力创造了有利条件，为公司正常生产经营平稳运行提供了保障，为公司
实施内生性增长的经营战略提供了资金支持；发行人通过股权融资方式补充流
动资金具有合理性和经济性；本次发行未损害上市公司及中小股东的利益，有
助于促进公司的长远健康发展，具有必要性及可行性。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：1）发行人本次募集资金补充流动资金的金额与其
现有的资产和业务规模相匹配，没有超过实际需要量；2）募集资金用途信息披
露充分、合规；3）发行人本次募集资金安排具有合理性，是公司日常经营的客
观需要，为实现未来业绩持续增长，提升核心竞争力和可持续发展能力创造了
有利条件，符合股东利益最大化的原则，未损害上市公司及中小股东的利益；4）
本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
1-1-17
重点问题二、申请人控股股东是本次非公开发行的对象，请保荐机构和申
请人律师核查卓越投资及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》
第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
（一）保荐机构和发行人律师核查卓越投资及其关联方从定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划的情况
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：除肖月亮、乌鲁木齐加华卓越股权投资管理有限
合伙企业（以下简称“加华卓越”）外，发行人的控股股东卓越投资及其他关联
方从本次发行定价基准日前六个月至 2015 年 7 月 20 日，不存在减持发行人股
份的情况。自 2015 年 7 月 20 日至本次发行完成后六个月内，发行人的控股股
东卓越投资及其关联方均承诺不减持发行人股份。肖月亮、加华卓越减持股份
情况如下：
（1）加华卓越于 2015 年 3 月 20 日至 2015 年 4 月 1 日期间累计减持加加
食品股份 144,100 股，占加加食品股本总额的 0.03%，加华卓越在该次减持前六
个月内无买入加加食品股份的情况。
根据加华卓越《合伙协议》的约定，以及与加华卓越普通合伙人宋向前、
加华卓越有限合伙人杨子江、发行人董事长杨振的访谈记录：加华卓越及其投
资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排他性地归属普通
合伙人宋向前，由其直接行使或通过其委派的代表行使；有限合伙人仅以其认
缴的出资为限对加华卓越债务承担责任，且不得执行合伙事务。据此，虽然卓
越投资股东、监事杨子江持有加华卓越 40%出资并担任加华卓越有限合伙人，
但不能执行加华卓越的合伙事务，且并未实际参与加加食品股份买卖的决策。
加华卓越的主营业务为股权投资，普通合伙人、执行事务合伙人宋向前具有丰
富的拟上市公司股权投资经验，杨子江入伙加华卓越主要出于财务性投资目的
考虑。加华卓越及宋向前未参与发行人本次非公开发行的决策过程，亦不属于
本次非公开发行的内幕知情人，不存在利用内幕信息减持发行人股票的行为。
1-1-18
（2）肖月亮于 2015 年 7 月 2 日至 2015 年 7 月 3 日期间净增持加加食品股
份合计 2,300 股，占公司股本总额的 0.00046%。1）于 2015 年 7 月 2 日增持发
行人股份 200 股；2）于 2015 年 7 月 3 日增持 2,300 股的当天减持 200 股，即净
增持 2,100 股，获利 249 元。其中减持数量占发行人总股本的 0.00004%。根据
与肖月亮的访谈记录，该小额减持因操作失误导致。卓越投资股东、经理肖赛
平为肖月亮之妹。
肖月亮、加华卓越非发行人的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司
股份百分之五以上的股东。且，加华卓越减持数量占发行人总股本的 0.03%，肖
月亮减持数量占发行人总股本的 0.00004%，减持股份数量很少，未对发行人股
价造成重大影响，不存在利用内幕消息在交易窗口期违规减持的情形，没有损
害投资者合法权益和社会公共利益。
此外，肖月亮同日既买又卖股份的行为虽符合《证券法》第四十七条的客
观要件，但肖月亮非发行人的上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市
公司股份百分之五以上的股东，且前述行为非其主观故意为之。因此，肖月亮
前述买卖股份的行为未违反《证券法》第四十七条之规定。
综上所述，发行人的控股股东卓越投资及其关联方不存在违反《证券法》
第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的
情形。
【发行人律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：发行人的控股股东卓越投资从定价基准日前六
个月至本所律师核查之日不存在减持发行人股份的情况。卓越投资的关联方加
华卓越、肖月亮虽存在减持发行人股份的情况，但是其并非上市公司董事、监
事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，减持数额较小，
也不存在利用内幕消息进行股票买卖的行为，且卓越投资及其关联方从 2015 年
7 月 20 日至本次发行完成后六个月内不存在减持计划，并已承诺在本次发行完
成后六个月内不减持加加食品股份。因此，卓越投资及其关联方不存在违反《证
券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项
规定的情形。
1-1-19
（二）卓越投资及其关联方出具承诺并公开披露的情况
【公司回复】
卓越投资、杨振家庭已于 2015 年 7 月 5 日出具《承诺函》，承诺：针对近
期证券市场出现了非理性波动，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公
司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司股东利益，将在
法律、法规允许的范围内，积极探索采取回购、增持、不减持等措施，并在 2015
年年内不减持发行人股份，以实际行动维护上市公司信用体系，切实保护投资
者利益；若违反承诺，将自愿承担由此对公司造成的损失。上述承诺函已于 2015
年 7 月 6 日予以公告，公告编号：2015-048。
卓越投资于 2015 年 7 月 20 日进一步出具《承诺函》，承诺：自加加食品
2015 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）定价基准日（2015 年
3 月 20 日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司以及本公司控制的公司或企
业不存在减持加加食品股份的情况。自本承诺函出具之日起至本次发行完成后
六个月内，本公司以及本公司控制的公司或企业不存在减持加加食品股份的计
划，且承诺在上述期间内不会减持加加食品的股份。如本公司以及本公司控制
的公司或企业存在或发生上述减持情况或减持计划，由此所得收益归加加食品
所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。上述承诺函已于 2015 年 7 月 30
日予以公告，公告编号：2015-064。
杨振家庭于 2015 年 7 月 20 日进一步出具《承诺函》，承诺：自加加食品
集团股份有限公司（以下简称“加加食品”）2015 年度非公开发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”）定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本人以及本
人控制的公司或企业不存在减持加加食品集团股份有限公司（以下简称”加加
食品“）股份的情况。自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内，本
人以及本人控制的公司或企业不存在减持加加食品股份的计划。且承诺在上述
期间内不会减持加加食品的股份。如本人以及本人控制的公司或企业存在或发
生上述减持情况或减持计划，由此所得收益归加加食品所有，并依法承担由此
产生的全部法律责任。上述承诺函已于 2015 年 7 月 30 日予以公告，公告编号：
2015-064。
1-1-20
卓越投资其他关联方于 2015 年 7 月 20 日分别出具《承诺函》，承诺：自
本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内，本公司/本人以及本公司/本人
控制的公司或企业不存在减持加加食品股份的计划，且承诺在上述期间内不会
减持加加食品的股份。如本公司/本人以及本公司/本人控制的公司或企业存在或
发生上述减持情况或减持计划，由此所得收益归加加食品所有，并依法承担由
此产生的全部法律责任。上述承诺函已于 2015 年 7 月 30 日予以公告，公告编
号：2015-064。
重点问题三、申请人于 2011 年成立合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“合兴基金”）并持有 99.995%的出资，开展股权业务。本
次募集资金用于补充流动资金，请申请人说明本次募集资金是否可能用于投资
合兴基金，同时结合公司使用闲置募集资金委托理财的情况，说明本次募集资
金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。请
保荐机构进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）本次募集资金不会用于投资合兴基金
公司拟通过投资合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“合兴基金”），从而收购或参股符合公司发展战略需要的目标企业，以
并购重组等手段达到产业整合的目的，提高和巩固公司在行业内的龙头地位。
并通过借助投资基金的专业力量与投资能力，优化公司产业布局，建立先进的
商业盈利模式，形成规模经济，加快实现公司战略目标。公司认缴的出资金额
已于 2014 年 4 月 14 日全部实缴，不存在进一步出资的义务。
公司对合兴基金的投资符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风
险投资》的相关规定，在投资后的十二个月内，未使用闲置募集资金暂时补充
流动资金、未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、未将超募资金永久
性用于补充流动资金或归还银行贷款。
公司已于 2015 年 7 月 30 日出具《承诺函》，承诺： 1、本公司作为有限
1-1-21
合伙人，本公司与其他合伙人共同发起设立的合兴（天津）股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“合兴基金”）已经依法注册成立。相关信息已
经依法公告。本公司依据相关的协议约定认缴及实缴的资金为本公司的自有及
自筹资金，非本次非公开发行的募集资金。2、本次非公开发行募集资金将不会
用于投资合兴基金；3、本次非公开发行募集资金将不会用于与合兴基金共同进
行投资；4、本次非公开发行募集资金将不会用于认购合兴基金发行的产品。上
述承诺函已于 2015 年 7 月 30 日予以公告，公告编号：2015-064。
（二）公司使用闲置募集资金委托理财的行为符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定
1、使用闲置募集资金委托理财情况的目的及决策程序
2014 年 5 月 20 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于<
使用部分闲置募集资金购买银行理财产品>的议案》，同意鉴于公司募投项目建
设尚未完工或尚未实施，有部分募集资金将在一定时间内处于闲置状态，为提
高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营及募投项目
建设的情况下，公司可于股东大会审议通过之日起一年内，使用闲置募集资金
不超过 2 亿元（含）投资于安全性高、流动性好且有保本约定的投资产品，资
金在有效期内可滚动使用。
2、使用闲置募集资金委托理财情况的执行情况
截至本回复出具日，公司使用闲置募集资金委托理财情况如下表所示：
委托理财金 利息金额
被委托方 产品类型 起息日 到期日 当前状态
额（万元） （万元）
3,000 保本浮动收益 46.11 2014.06.30 2014.12.17 到期收回
500 保本浮动收益 6.78 2014.06.30 2014.11.27 到期收回
兴业银行股
10,000 保本浮动收益 176.05 2014.07.01 2014.12.01 到期收回
份有限公司
4,000 保本浮动收益 43.40 2014.07.01 2014.10.08 到期收回
3,000 保本浮动收益 29.92 2014.10.13 2015.01.12 到期收回
2,000 保本浮动收益 22.52 2014.12.10 2015.03.11 到期收回
中国民生银
8,000 保本浮动收益 190.09 2014.12.10 2015.06.10 到期收回
行股份有限
1,000 保本浮动收益 5.42 2015.03.16 2015.04.24 到期收回
公司
1,000 保本浮动收益 尚在存续 2015.03.16 2015.09.16 尚在存续
报告期内，公司投资的委托理财均为安全性高、流动性好的保本型短期银
1-1-22
行理财产品，满足公司股东大会决议的要求，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条：“暂时闲置的募集资
金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保
本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资
金投资计划正常进行”的规定。
截至本回复出具日，公司尚在存续期的委托理财余额仅为 1,000 万元，随着
首次公开发行股票募投项目建设进度的推进，该笔募集资金将专项用于支付募
投项目支出。
（三）本次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）
项的规定
本次非公开发行的股票由发行对象全部以现金方式认购，所募集资金扣除
发行费用后全部用于补充流动资金，为实施内生性增长的经营战略提供资金支
持，为实现未来业绩持续增长，提升核心竞争力和可持续发展能力创造有利条
件，为公司正常生产经营平稳运行提供保障。本次募集资金不会用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不
会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券
发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金的使用范围并非为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也并
非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券
发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
1-1-23
一般问题一、报告期内申请人经营活动产生现金流净额波动较大，净利润
逐年下降，应收账款周转率逐年下降。请申请人：（1）对比同行业可比上市公
司业绩，说明报告期内公司业绩下降的原因、合理性及对公司持续盈利能力的
影响；（2）说明本次募集资金用于补充流动资金能否增强公司盈利能力。请保
荐机构对上述问题核查并发表意见。
（一）对比同行业可比上市公司业绩，说明报告期内公司业绩下降的原因、
合理性及对公司持续盈利能力的影响
【公司回复】
1、 公司报告期内与可比上市公司业绩对比情况
报告期内，公司净利润、经营活动产生的现金流量净额、应收账款周转率
等主要经营业绩指标情况如下：
公司名称 业绩指标 2012 年度 2013 年度 2014 年度
净利润（万元） 17,583.78 16,188.05 13,289.02
加加食品 经营活动产生的现金流量净额(万元) 14,795.38 13,016.26 26,355.65
应收账款周转率（次） 104.27 91.97 48.17
可比上市公司均
净利润（万元） 29,099.78 40,861.50 52,191.78
值注 1
注 1：同行业可比上市公司系恒顺醋业、金健米业、中炬高新、海天味业。
经统计，报告期内，公司净利润一半以上来自于酱油产品。与可比上市公
司同类业务相比较，公司酱油业务报告期内虽满负荷生产但产能低于同行业平
均水平，且产能未有增长，最终导致公司报告期内净利润低于同行业平均水平。
可比上市公司报告期内业务开展情况如下：
以主营产品为酱油等调味品的同行业主要上市公司海天味业 2010、2011 年
产量基本持平，销售收入增幅较小，2012-2014 年产能扩张后，产量三年年均复
合增长率为 11.58%，带来了销售收入三年年均复合增长率 15.05%的快速增长。
中炬高新 2012、2013 年度产量较上年分别上升 23.91%、24.07%，相应销售收
入分别上升 26.96%、26.28%。
报告期内，公司经营业绩波动的主要原因、合理性详见下述第二小点、第
三小点的分析。
1-1-24
2、公司报告期内业绩下降的原因
（1）报告期内，受产能限制，公司营业收入增长较为平稳。但基于经营战
略，公司加大了销售投入和研发投入，直接影响了报告期内的经营业绩
报告期内，公司营业收入三年年均复合增长率为 0.85%，增速较缓的主要原
因为：占营业收入比重最大的酱油产品因产能利用率超过 100%，产量已超过产
能极限，故酱油销量及销售收入最近三年增速较缓。同期，其它主营产品表现
平稳。因此，酱油产能瓶颈一定程度上制约着公司的盈利。
近年为配合“淡酱油”、“大单品”战略的实施和解决新增项目投产后销售的需
要，为中高端产品、新品开拓市场，为在激烈的市场竞争中维护传统产品市场
份额，公司一方面加大了广告费、业务宣传及促销费等销售费用投入，亦加大
了销售渠道的拓展力度，适当放宽了经销商回款信用政策；另一方面积极进行
新产品开发、对原有产品进行生产工艺改良、提高生产自动化程度，强化品质
管理，研发费用有较大幅度增加。报告期内，公司期间费用逐年上升，2013、
2014 年分别较上年度增长 4,907.17 万元、7,278.90 万元，三年年均复合增长率
为 26.73%，远高于行业三年年均复合增长率 12.61%。期间费用的快速增长抵消
了营业毛利的增长，是导致公司业绩下降的直接原因。
（2）报告期内营业外收支净额的波动进一步影响了同期净利润
报告期内，首先，公司营业外收支净额平均值为 1,343.48 万元，而同期可
比上市公司平均值为 3,085.08 万元，远低于行业平均水平。其次，公司 2013、
2014 年营业外收支净额分别较上年度增长 428.37 万元、-1,244.61 万元。因此，
营业外收支净额的波动也进一步影响了公司同期净利润。
3、公司报告期内业绩下降的合理性
（1）销售收入受限于产量及产品结构，未能实现快速增长
报告期内，酱油收入占公司主营业务收入的比例分别为 51.22%、51.88%、
54.07%，为公司的核心产品。其报告期内销售收入增长情况决定了公司整体销
售收入的变动趋势。
1-1-25
首先，报告期内，公司酱油类产品销量增长的幅度不大导致该类产品销售
收入增长幅度亦不大。而销量未能实现较快增长则主要是受限于产量：报告期
内，公司酱油产品平均产能利用率为 104.02%，现有产能已到极限，无法进一步
为产量、销量的增长提供支持，如不能尽快扩张产能，继续保持销售收入增长
的目标将难以实现。
报告期内，公司酱油产品产销情况如下：
年份 产能（吨） 产量（吨） 产能利用率 销量（吨） 产销率
2014 年度 200,000 211,032 105.52% 210,988 99.98%
2013 年度 200,000 207,489 103.74% 207,519 100.01%
2012 年度 200,000 205,596 102.80% 206,523 100.45%
其次，公司坚持差异化经营，大力推进实施“大单品”战略，重点关注酱
油中高端产品的研发、生产与推广，调整优化产品结构，使毛利率较高的淡酱
油、鸡精、醋等调味品销售收入报告期内有所增长，如主要中高端酱油销售收
入三年年均复合增长率为 45.15%。但因产品结构尚在优化调整过程中，目前中
高端酱油在酱油产品生产销售中的比重较低， 2014 年主要中高端产品销售收入
占酱油销售收入比重为 15.64%，对业绩的增长起到的作用有限。
（2）期间费用的支出，是基于经营战略的实施和消化新增产能之需要，具
有合理性和必要性
报告期内，公司期间费用的增长主要源自销售费用和管理费用列示的研发
费用。而前述费用的增长主要是基于经营战略的实施和消化新增产能之需要，
虽然短时期内拖累了经营业绩，但有助于未来经营业绩的提升。
①为适应国内调味品市场行业集中度较低，市场竞争激烈，国内植物油市
场较为低迷的市场环境，在激烈的市场竞争中巩固行业地位和取得先发优势，
公司坚持差异化经营理念，大力推进实施“淡酱油”、“大单品”等内生性发
展战略，集中优势资源，单点突破，重点关注酱油中高端产品及新单品的推广，
持续进行产品结构升级的调整，提升盈利能力。为配合“淡酱油”、“大单品”
战略的实施和新消化新增产能的需要，报告期内公司加速对北上广深等一线城
市大型连锁超市、卖场的进驻，加大对西南，西北及中部区域的渠道建设力度，
1-1-26
针对以“面条鲜”、“原酿造”为代表的生抽类中高端产品加强铺货推广和促
销、产品宣传工作，在央视星光大道节目等电视媒体增加广告宣传投入，构建
品牌形象。前述一系列措施的实施，使得报告期内的销售费用逐年增长。
②为配合上述经营战略的实施，公司加大了产品工艺研发力度，积极开展
新产品开发、对原有产品进行生产工艺改良、提高生产自动化程度，强化品质
管理。报告期内推出具有代表性的特色产品新款“原酿造”，完成了产品不加
防腐剂、不加色素的突破；应对渠道拓展，研发了大容量包装的餐饮酱油新品；
推出了“9 度”食醋、料酒以及伴餐类等产品；对原有产品进行了配方升级，强
化品质管理，进一步提升了产品档次。
（3）营业外收支等非经常性损益因素对业绩产生一定负面影响
报告期内，与收益相关的政府补助为影响公司营业外收支净额的最主要因
素。2014 年度取得与收益相关的政府补助为 669.83 万元，较以前年度大幅下降，
使得营业外收支净额当年远低于行业平均水平，对 2014 年业绩亦产生一定的负
面影响。该等非经常性损益与政府对企业每年支持政策力度、政府补助审批周
期等企业经营不可控因素有关，年度之间产生波动属于正常情形。
4、对公司持续盈利能力的影响
报告期内，公司主要盈利指标如下：
财务指标 2012 年 2013 年 2014 年
每股收益 EPS-扣除/基本（元/股） 0.43 0.32 0.28
净资产收益率 ROE-扣除/加权平均 9.95% 8.57% 7.34%
营业利润率 13.32% 11.94% 10.26%
销售净利率 10.61% 9.65% 7.89%
从上表可见，报告期内公司主要盈利能力指标呈下降趋势。如上述第二小
点分析中提到的影响业绩下滑之因素未来不能合理解决，则公司未来持续盈利
能力可能受到一定程度的影响。
（二）本次募集资金补充流动资金对公司未来盈利能力的影响
通过本次发行募集资金补充流动资金，将从以下方面改善导致报告期内业
1-1-27
绩波动的各种因素之影响：
1、保障新增产能按计划消化及后续稳健经营，实现销售收入的持续增长
根据对新增产能的测算，2015-2017 年，公司将分别新增酱油产能 12 万吨、
16 万吨、20 万吨，茶油产能 6,000 吨、8,000 吨、1 万吨；分别新增中高端酱油
产品产量 5.2 万吨、12 万吨、17 万吨，其他酱油产品产量 2.8 万吨、4 万吨、3
万吨，茶油产量 500 吨、1,500 吨、3,000 吨；分别新增酱油产品销量 7.34 万吨、
14.60 万吨、18.15 万吨，新增茶油销量 400 吨、1,200 吨、2,400 吨；实现销售
收入 221,216.84 万元、283,990.96 万元、331,814.35 万元，三年年均复合增长率
为 25.37%。
通过本次发行募集资金补充流动资金，能够保障原材料采购、辅料采购、
新增生产员工薪酬福利、制造费用各项支出的及时支付，保证新增产能按计划
消化及后续稳健经营。新增产能逐步释放后，将有效解决目前公司面临的市场
需求旺盛与产量供给不足的矛盾，大幅提高中高端产品的销售比例，实现销售
收入的增长，解决盈利来源受限的问题。
2、实现产品结构升级，发挥采购、生产规模优势，提升盈利水平
随新增产能的逐步达产，公司将顺应这一形势，逐步调整现有产品结构，
通过延长发酵周期、配方及工艺升级的方式，提升产品质量水平，逐步实现全
部产品结构由中低端产品为主、中高端产品为辅过渡为以中高端产品为主，并
通过采购和生产规模的扩大降低单品采购成本和制造成本，进而提升公司未来
盈利水平。
3、降低期间费用率，提高营业利润率
通过本次发行募集资金补充流动资金，为适应经营战略和募投项目达产后
销量大幅增加及未来产品结构调整的需要，公司将继续加大市场营销、品牌建
设及研发投入力度，为促进渠道升级、提升渠道覆盖能力，加强深度营销、提
升品牌形象，及不断实现产品品种创新和品质提升提供资金支持。但随着销售
收入预期大幅增长，期间费用率将有所降低，营业利润率将得到提高，进而提
升公司未来盈利能力。
1-1-28
综上所述，公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，能够增强公
司持续盈利能力。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人产能、产品结构调整、产品研
发、品牌建设、销售渠道建设、生产工艺改进等进一步佐证了其报告期内业绩
波动的客观性。但前述投入又是发行人持续运营必要的投入。随着前述投入产
生的效应逐步体现，特别是新增产能的释放，以及本次募集资金对于未来运营
资金的补充，发行人预期能够增强其盈利能力。
一般问题二、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会
上落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
（一）关于发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》情况的核查
1、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条规定：“上
市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规
定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依
法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的
决策程序和机制。”
发行人严格依照《公司法》及公司章程的规定，自主决策公司利润分配事
项。报告期内，发行人最近三年（2012—2014 年度）累计向全体股东分配现金
股利 29,952.00 万元（含税），累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的
比例为 190.94%，充分维护了股东依法享有的资产收益等权益。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监
会公告【2013】43 号）的规定，以及湖南证监局《关于进一步推进上市公司现
金分红工作的通知》（湘证监公司字【2014】1 号）的要求，发行人对《公司章
1-1-29
程》中有关利润分配政策的条款进行了修订，并经公司第二届董事会 2014 年第
三次会议及 2013 年年度股东大会审议通过，修订前后条款对照如下：
修订前条款内容 修订后条款内容
第一百五十四条 公 第一百五十四条 公司可以采取积极的现金或者股票股利分配政策。
司实行连续、稳定的 （一）利润分配的原则：公司利润分配政策应重视对投资者的合理投
利润分配政策。 资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，
（一）公司的利润分 坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回
配应重视对投资者的 报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续
合理投资回报并兼顾 性和稳定性。
公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策，
（二）公司采取积极 公司在选择利润分配形式时，将优先采用现金分红方式。公司采用股
的现金或者股票股利 票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
分配政策。 真实合理因素。
（三）公司每年以现 （三）现金、股票分红具体条件和比例：公司任何连续三个会计年度
金形式分配的利润不 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
少于当年实现的可供 30%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确
分配利润的 30%；在满 定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例
足正常经营及可预见 及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公
的重大投资计划所需 司股东大会批准；公司一般按照年度进行现金分红，经公司股东大会
资金的前提下，公司 审议通过。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司发
对剩余可供分配的利 放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司董事会应当综
润进行现金分配。 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
（四）在有条件的情 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
况下，公司可以进行 序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资
中期现金分红。 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
（五）公司董事会未 例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
作出现金分配预案 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
的，应当在定期报告 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
中披露原因，独立董 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展
事应当对此发表独立 阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
意见。 （四）利润分配政策的决策程序：公司利润分配具体方案由董事会根
公司根据生产经营情 据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议
况、投资规划和长期 决定。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董
发展的需要确需调整 事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立
利润分配政策的，调 董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 独立董事可以征集中小
整后的利润分配政策 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议
不得违反中国证监会 公司利润分配具体方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
和证券交易所的有关 上通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多
规定，有关调整利润 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
分配政策的议案需经 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会审议、独 （五）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经
立董事及监事会发表 监事会全体监事半数以上表决通过。
意见后提交公司股东 （六）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营
1-1-30
大会批准，公司控股 情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大
股东及实际控制人在 变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中
股东大会上回避表 国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董
决。 事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大
会审议决定。具体程序参照本条第（四）项执行。
（七）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定
期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
此外，发行人董事会结合自身实际情况制定了《加加食品集团股份有限公
司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划》，并经公司第二届董事会 2014
年第三次会议及 2013 年年度股东大会审议通过。
综上所述，经核查，保荐机构认为：发行人能够按照《公司法》以及发行
人公司章程的规定，对利润分配事项进行自主决策，制定了明确的回报规划，
充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利；并能够根据相关法律、法规、
规章的规定，对于董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制进
行完善，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条的
规定。
2、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条规定：“上
市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情
况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好
现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、
股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配
政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分
听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其
是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期
间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额
或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，
并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首
次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要
1-1-31
求。”
发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经董事会及股东大会
审议通过，履行了必要的决策程序。2014 年 4 月 22 日发行人召开第二届董事会
2014 年第三次会议审议通过了《关于修订<加加食品集团股份有限公司章程>的
议案》，并经 2014 年 5 月 20 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，对公司
利润分配政策进行了修订，详细规定了公司利润分配尤其是现金分红的相关政
策。
发行人独立董事充分参与了公司利润分配政策的决策程序，并对修订《公
司章程》利润分配相关条款、各年度利润分配方案等事项发表了独立意见；发
行人通过全景网投资者关系互动平台、投资者接待日（或业绩说明会）、股东
大会、现场交流等多种渠道保持了和投资者的充分沟通和交流。
报告期内，发行人利润分配政策、股东回报规划及各年度利润分配方案的
内容及审议程序均已履行了必要的信息披露程序。
发行人《公司章程》第一百五十四条明确规定了利润分配的原则、利润分
配的形式、现金和股票分红具体条件和比例等方面的内容；以及利润分配政策
的决策程序、充分听取独立董事和中小股东的意见的决策机制、利润分配政策
的调整程序等方面的内容。发行人《公司章程》第一百五十四条的具体内容如
下：
“第一百五十四条公司可以采取积极的现金或者股票股利分配政策。
（一） 利润分配的原则：
公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持
续经营能力及未来长远发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，重视
对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持
利润分配政策的连续性和稳定性。
（二） 利润分配的形式：
公司采取积极的现金或者股票股利分配政策，公司在选择利润分配形式时，
1-1-32
将优先采用现金分红方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三） 现金、股票分红具体条件和比例：
公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发
展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体
比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准；公司一般按照年度进行现金分红，经公司股东大会审议通过。在
有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配政策的决策程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公
司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表
决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配
具体方案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
1-1-33
议。
股东大会审议公司利润分配具体方案应经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
（五）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事
会全体监事半数以上表决通过。
（六）利润分配政策的调整程序：
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政
策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东
大会审议决定。具体程序参照本条第（四）项执行。
（七）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
综上所述，经核查，保荐机构认为：发行人在制定股东回报规划过程中进
行了专项研究论证；在制定利润分配政策及现金分红政策过程中，已经履行了
必要的决策程序；已通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；已
对现金分红事项履行了必要的信息披露程序；按照通知的要求，在《公司章程》
中明确载明了相关条款，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》第二条的规定。
3、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条规定：“上
市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
1-1-34
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。”
2012 年 4 月 10 日发行人召开第一届董事会 2012 年第五次会议，审议通过
了《关于<2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，以首次公
开发行并上市后的公司总股本 160,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 6.00
元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.00 股。
发行人独立董事对利润分配方案发表了独立意见。2012 年 5 月 8 日发行人召开
2011 年年度股东大会，审议通过了上述议案。
2013 年 4 月 9 日发行人召开第一届董事会 2013 年第三次会议，审议通过了
《2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2012 年 12 月 31 日公司
总股本 192,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 6.00 元人民币现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.00 股。发行人独立董事对利润分
配方案发表了独立意见。2013 年 5 月 8 日发行人召开 2012 年年度股东大会，审
议通过了上述议案。
2014 年 4 月 22 日发行人召开第二届董事会 2014 年第三次会议，审议通过
了《2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2013 年 12 月 31 日公
司总股本 230,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 6.00 元人民币现金（含
税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.00 股。发行人独立董事
对利润分配方案发表了独立意见。2014 年 5 月 20 日发行人召开 2013 年年度股
东大会，审议通过了上述议案。
2015 年 3 月 18 日发行人召开第二届董事会 2015 年第一次会议，审议通过
了《2014 年度利润分配预案》，以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 460,800,000
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）。发行人独立董事
对利润分配方案发表了独立意见。2015 年 4 月 10 日发行人召开 2014 年年度股
东大会，审议通过了上述议案。
发行人通过全景网投资者关系互动平台、投资者接待日（或业绩说明会）、
1-1-35
股东大会、现场交流等多种渠道保持了和投资者的充分沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
综上所述，经核查，保荐机构认为：发行人董事会在制定现金分红具体方
案时，已认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独
立董事发表了明确意见；发行人股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行了沟通和交流，充分了听取中小股
东的意见和诉求，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
第三条的规定。
4、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条规定：“上
市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
（1）发行人对《公司章程》中分红政策进行调整所履行的决策程序
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监
会公告【2013】43 号）的规定，以及湖南证监局《关于进一步推进上市公司现
金分红工作的通知》（湘证监公司字【2014】1 号）的要求，发行人对《公司章
程》中有关利润分配政策的条款进行了修订，并经公司第二届董事会 2014 年第
三次会议及 2013 年年度股东大会审议通过，其中股东大会上赞成该议案的股数
占出席该次会议有表决权股份总数的 100%。
（2）发行人最近三年利润分配所履行的决策程序
2013 年 4 月 9 日发行人召开第一届董事会 2013 年第三次会议，审议通过了
《2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2012 年 12 月 31 日公司
总股本 192,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 6.00 元人民币现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.00 股。发行人独立董事对利润分
配方案发表了独立意见。2013 年 5 月 8 日发行人召开 2012 年年度股东大会，审
1-1-36
议通过了上述议案，赞成该议案的股数占出席该次会议有表决权股份总数的
100%。
2014 年 4 月 22 日发行人召开第二届董事会 2014 年第三次会议，审议通过
了《2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2013 年 12 月 31 日公
司总股本 230,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 6.00 元人民币现金（含
税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.00 股。发行人独立董事
对利润分配方案发表了独立意见。2014 年 5 月 20 日发行人召开 2013 年年度股
东大会，审议通过了上述议案，赞成该议案的股数占出席该次会议有表决权股
份总数的 100%。
2015 年 3 月 18 日发行人召开第二届董事会 2015 年第一次会议，审议通过
了《2014 年度利润分配预案》，以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 460,800,000
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）。发行人独立董事
对利润分配方案发表了独立意见。2015 年 4 月 10 日发行人召开 2014 年年度股
东大会，审议通过了上述议案，赞成该议案的股数占出席该次会议有表决权股
份总数的 100%。
综上所述，经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人严格执行了公司章
程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；发行人在
对公司章程确定的现金分红政策进行调整时，履行了相应的决策程序，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，符合《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》第四条的规定。
5、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条规定：“上
市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。”
报告期内，发行人在历年年度报告“第四节董事会报告”中利用专门章节
1-1-37
就公司利润分配及分红派息情况进行披露，对“是否符合公司章程的规定或者
股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机
制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会；中小股东的合法权益是否得到充分维护”等内容进
行了逐项说明，并对现金分红政策进行调整或变更的情况进行了详细说明。
综上所述，经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人在定期报告中详细
披露了现金分红政策的制定及执行情况，并就相关要求事项进行了详细说明，
符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的规定。
6、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条规定：“首
次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作。”
经核查，保荐机构认为：发行人不适用此条规定。
7、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条规定：“拟
发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展
和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市
公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政
策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情
况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐
工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资
者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是
否已经落实发表明确意见。对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行
人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发
展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对
公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的
现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
发行人重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。为进一步明确公司对
投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，
增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行
监督，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，发行人董事会结合自身实
1-1-38
际情况制定了《加加食品集团股份有限公司未来三年（2014 年-2016 年）股东
回报规划》，并经发行人第二届董事会 2014 年第三次会议及 2013 年年度股东
大会审议通过。
发行人在本次发行预案“第六节公司利润分配政策及利润分配情况”章节，
对利润分配政策、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况、未来股东回
报规划进行了详细披露，并在“重大事项提示”中提请投资者关注上述情况。
保荐机构在本次发行保荐工作报告“第三节保荐机构关于发行人股利分配
政策的核查意见”章节，发表明确结论意见：“发行人实行的利润分配政策着
眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的回报，有利于保
护投资者的合法权益；发行人股利分配决策机制健全有效，有利于保护公众股
东的权益；发行人《公司章程》对股利分配事项（特别是现金分红事项）的规
定和信息披露符合中国证券会证监发【2012】37 号《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》和证监会公告【2013】43 号《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定。”
发行人最近三年（2012—2014 年度）累计向全体股东分配现金股利 29,952.00
万元（含税），累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例为 190.94%，
充分维护了股东依法享有的资产收益等权益。
综上所述，经核查，保荐机构认为：发行人重视提升对股东的回报，已经
制定对股东回报的合理规划；发行人已在发行预案中披露相关要求内容，并作
“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况；保荐机构已在发行保荐工作报告
中，就发行人已按规定落实通知的要求表明确结论意见；发行人最近三年现金
分红水平合理，充分维护了股东依法享有的资产收益等权益，符合《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定。
8、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第八条规定：“当
事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权
发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告
书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红
政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
1-1-39
经核查，保荐机构认为：发行人不适用此条规定。
9、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第九条规定：“各
证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、
上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决
策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。”
经核查，保荐机构认为：发行人不适用此条规定。
（二）关于发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》相关要求情况的核查
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监
会公告【2013】43 号）的规定，以及湖南证监局《关于进一步推进上市公司现
金分红工作的通知》（湘证监公司字【2014】1 号）的要求，发行人对《公司章
程》中有关利润分配政策的条款进行了修订，并经公司第二届董事会 2014 年第
三次会议及 2013 年年度股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为：发行人已在年度股东大会上落实《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
一般问题三、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等
财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标
可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。请申请
人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报
被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
【公司回复】
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、本次发行基本情况
鉴于公司已于 2015 年 6 月 9 日实施了 2014 年度利润分配方案，公司随之
1-1-40
调整了本次非公开发行方案中发行数量、发行价格。调整后，本次发行股份数
量为不超过 42,735,042 股（含本数），发行价格为不低于 10.53 元/股，拟募集
资金总额不超过 45,000 万元（含发行费用）。
2、本次发行后，公司每股净资产、净资产收益率摊薄情况
本次发行后，公司每股净资产、净资产收益率的变动情况如下表所示：
2015 年度/末
项目 2014 年度/末
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 460,800,000 460,800,000 503,535,042
发行在外的普通股加权平均
460,800,000 460,800,000 471,483,761
数（股）
当期现金分红（元） 138,240,000.00 46,080,000.00
假设情形一：公司 2015 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润维持 2014 年度的水平，即 132,890,243.89
元
当期归属于母公司所有者的
132,890,243.89 132,890,243.89
净利润（元）
加权平均净资产（元） 1,743,189,336.75 1,783,919,580.64 1,896,419,580.64
基本每股收益（元） 0.29 0.29 0.28
加权平均净资产收益率 7.62% 7.45% 7.01%
假设情形二：公司 2015 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润较 2014 年度增长 10%，即 146,179,268.28
元
当期归属于母公司所有者的
132,890,243.89 146,179,268.28
净利润（元）
加权平均净资产（元） 1,743,189,336.75 1,790,564,092.83 1,903,064,092.83
基本每股收益（元） 0.29 0.32 0.31
加权平均净资产收益率 7.62% 8.16% 7.68%
假设情形三：公司 2015 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润较 2014 年度增长 30%，即 172,757,317.06
元
当期归属于母公司所有者的
132,890,243.89 172,757,317.06
净利润（元）
加权平均净资产（元） 1,743,189,336.75 1,803,853,117.22 1,916,353,117.22
基本每股收益（元） 0.29 0.37 0.37
加权平均净资产收益率 7.62% 9.58% 9.01%
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率等数据依照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）口径计算
上述指标测算时采用的主要假设和说明:
（1）假设本次发行募集资金到账金额为拟募集资金总额上限 45,000 万元
（不考虑扣除发行费用的影响）；
1-1-41
（2）考虑本次发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于 2015
年 9 月底实施完毕（发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准
发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
（ 3 ） 2014 年 度 ， 公 司 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
132,890,243.89 元。假设情形一：2015 年度合并报表归属于母公司所有者的净利
润维持 2014 年度的水平；假设情形二：2015 年度合并报表归属于母公司所有者
的净利润较 2014 年度增长 10%；假设情形三：公司 2015 年度合并报表归属于
母公司所有者的净利润较 2014 年度增长 30%。(此利润假设情形不构成公司做
出的盈利预测)
（4）未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产
规模的影响。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于
本次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次
募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被
摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风
险。
（三）保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提
高未来的回报能力的具体措施
为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、
有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、强化募集资金管理
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司
已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，本次发行募集资金到
位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取
独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、
安全、高效、透明的原则，注重使用效益。
1-1-42
2、加大销售渠道投入，在巩固并优化传统销售渠道的同时积极开拓新型销
售渠道
公司将进一步强化对既有优势市场的渠道精耕，不断优化经销商队伍和渠
道布局，充分调动经销商体系的经营积极性，提高对终端的控制力和影响力，
加强公司产品的快速渗透力。同时，进一步发挥郑州、阆中生产基地的辐射效
应，加大对华北、东北、西部地区销售渠道的投入，继续加大力度对西南，西
北及中部区域的渠道建设，扩大经销商数量、优化经销商质量，逐步实现各主
要区域市场的均衡发展。
未来三年公司将进一步巩固既有优势，扩大渠道覆盖的广度与深度，在巩
固既有优势渠道的基础上，积极探索和开发新市场、新渠道、新模式。公司将
不断提高现代通路渠道建设，对城市市场，KA 卖场、超市、连锁型便利店等渠
道加快布局；继续延伸在电商领域的布局，以电子商务为突破口，抓住机遇，
占领先机，拓展新渠道，赢得市场优势；努力拓展大型机关团体、企事业单位
的团体消费市场，大力发展集团销售业务。
3、不断提升品牌内在价值
公司将通过全面质量管理和产品技术研发，保证公司的产品处于行业领先
水平，提升消费者忠诚度；通过“淡酱油”、“大单品”战略的实施，推进产
品档次的整体提升，进一步提升和巩固公司品牌在消费者心目中的地位。公司
将充分尊重消费品行业的内在规律，加大品牌宣传的投入力度，尤其是通过适
时加大在央视等全国性强势媒体平台的投入，有效配合公司产品在全国各市场
的推广与销售；加强网络平台建设，通过网络电商平台、微信平台及其他新信
息交流平台的品牌形象宣传，及时展示公司最新的产品和服务信息，持续提升
消费者对品牌和公司的认知。针对茶油产品，公司拟在充分利用“盘中餐”既
有品牌影响力、知名度和美誉度的基础上，有针对性地提出“健康，从油开始”
的营销口号，在实现中高端茶籽油系列产品与既有普通食用植物油产品品牌区
隔的同时，达成对原有强势品牌的借力。
4、重视投资者回报机制
1-1-43
公司重视对投资者的合理回报，重视保护投资者的合法权益。根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】
37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告【2013】
43 号）的规定，以及湖南证监局《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通
知》（湘证监公司字【2014】1 号）的要求，公司已对《公司章程》中有关利润
分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序
和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《加加食品集团股份
有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报
机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，
强化中小投资者权益保障机制。”
一般问题四、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处
罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改
措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【公司回复】
（一）最近五年被行政处罚情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情形。
（二）最近五年被采取监管措施及相应整改情况
1、湖南证监局现场检查的监管意见
湖南证监局自 2013 年 6 月 17 日起对公司进行了现场检查，并出具了《关
于加加食品集团股份有限公司现场检查的监管意见》（湘证监公司字[2013]45
号），要求公司在公司治理、信息披露、内部控制、募集资金管理和使用、内
幕交易防控、财务管理和会计核算方面进行规范整改。
在收到《监管意见》后，公司对此高度重视，及时向董事、监事、高级管
理人员以及其他相关人员进行传达，针对《监管意见》中提出的问题，认真进
1-1-44
行讨论和分析，对公司治理、信息披露、内部控制、募集资金管理和使用、内
幕交易防控、财务管理和会计核算方面存在的问题进行了全面整改，并于 2013
年 8 月 15 日将整改情况向湖南证监局进行了书面汇报。
2、湖南证监局 2012 年年报事后审核问询函
湖南证监局对公司 2012 年年度报告进行了事后审核，并于 2013 年 5 月 8
日出具了《加加食品集团股份有限公司 2012 年年报事后审核问询函》（湘证监
函[2013]111 号），要求公司上报所列问题的书面说明及相关材料。公司根据问
询函的要求于 2013 年 5 月 15 日向湖南证监局进行了书面回复。
3、深圳证券交易所监管关注函
深圳证券交易所于 2014 年 12 月 9 日出具了《关于对加加食品集团股份有
限公司的监管关注函》（中小板关注函[2014]222 号），要求公司上报所列问题
的书面说明及相关材料。公司根据关注函的要求于 2014 年 12 月 10 日向深圳证
券交易所进行了书面回复。
4、深圳证券交易所 2012 年年报问询函
深圳证券交易所对公司 2012 年年度报告进行了审查，并于 2013 年 5 月 23
日出具了《关于对加加食品集团股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问
询函[2013]第 309 号），要求公司上报所列问题的书面说明及相关材料。公司根
据问询函的要求于 2013 年 5 月 30 日向深圳证券交易所进行了书面回复。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取
监管措施的情形。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：公司已就湖南证监局以和深圳交易所出具的关注函
所涉事项进行了认真、及时的回复；对需要进行整改的事项，公司依照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律法规及规范性文件的相关
要求，及时制定了整改措施，明确了相关责任人，目前各项整改事项已完成，
发行人内部控制制度建立健全，日常信息披露质量不断改善，规范运作水平不
1-1-45
断提高。
一般问题五、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个
月起至今除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产
购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，
请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合
上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行
贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集
资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发表
意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理
办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至
今除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的
交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
【公司回复】
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投
资项目外，公司曾于 2015 年 7 月拟投资某食品企业。截止本回复出具日，前述
事项已终止实施。
（二）请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
【公司回复】
自截至本说明出具日，公司未来三个月内无《上市公司重大资产重组管理
办法》所规定的重大投资或资产购买的计划。
（三）请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补
充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
【公司回复】
1-1-46
公司本次募集资金中约有 2.45 亿元用于支付 2015 年应付的工程款，其余约
1.97 亿元用于补充日常经营性活动开展所需的流动资金，具体用途明确。且，
资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用该等资金。
同时，公司自本回复出具日后三个月内无重大投资或资产购买的计划。
综上所述，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行
贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
公司已于 2015 年 7 月 30 日出具《承诺函》，承诺：1、自本次非公开发行
相关董事会决议日前六个月起至今，本公司不存在已实施的重大投资或资产购
买，本公司未来三个月不存在进行重大投资或资产购买的计划。2、 本 次 非 公
开募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣
除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。本公司将
依法建立健全专项募投资金账户并专款专用于补充公司之流动资金。3、相关资
金用途已在本次非公开发行预案中予以明确并公开披露，相关信息披露真实、
准确、完整。上述承诺函已于 2015 年 7 月 30 日予以公告，公告编号：2015-064。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：1）发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前
六个月起至今，除本次募集资金投资项目外，还拟投资某食品企业（截止本回
复出具日，该事项已终止实施）；2）发行人亦承诺自本回复出具日后未来三个
月不进行《上市公司重大资产重组管理办法》所规范的重大投资或资产购买的
计划；3）发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）
以实施重大投资或资产购买的情形。
1-1-47
（此页无正文，系加加食品集团股份有限公司关于《关于<加加食品集团股
份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签署页）
董事签名：
杨 振 杨子江 肖赛平
刘永交 彭 杰 苏文俊
白 燕 刘定华 姚禄仕
加加食品集团股份有限公司
年 月 日
1-1-48
（此页无正文，系东兴证券股份有限公司关于《关于<加加食品集团股份有
限公司非公开发行股票反馈意见>的回复》之签署页）
保荐代表人：____________（签名）
张广新
____________（签名）
李 民
东兴证券股份有限公司
年 月 日
1-1-49
