湖南启元律师事务所


关于加加食品集团股份有限公司

   第一期员工持股计划的




        法律意见书
致：加加食品集团股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受加加食品集团股份有限公司
（以下简称“贵公司”或“加加食品”）的委托，作为贵公司实施第一期员工持
股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件和中国证监会的有关规定，并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为贵公司拟实施本
次员工持股计划出具《湖南启元律师事务所关于加加食品集团股份有限公司第一
期员工持股计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
                           第一部分 引言


    为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
    （一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    （二）本所律师已得到加加食品如下保证：加加食品已经向本所及经办律师
提供了法律法规要求的资料（包括实施本次员工持股计划所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或口头证言），保证上述资料的真实性、准确性、完整性、
及时性，并对其承担连带的法律责任。本所律师根据该等文件所支持的事实出具
本法律意见书。
    （三）本所律师同意将本法律意见书作为加加食品本次员工持股计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承
担相应的法律责任。
    （四）本法律意见书仅就本次员工持股计划涉及的有关法律问题发表意见，
并不会对本次员工持股计划所涉及的会计、财务等专业事项发表意见。本法律意
见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或加加食品的文件
引述。
    （五）本法律意见书仅供加加食品为本次员工持股计划之目的使用，不得用
作其他任何目的。
                             第二部分 释义

       在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：

加加食品、公司      指   加加食品集团股份有限公司

员工持股计划、本
                    指   加加食品集团股份有限公司第一期员工持股计划
次员工持股计划
《员工持股计划           《加加食品集团股份有限公司第一期员工持股计划
                    指
（草案）》               （草案）》
控股股东            指   湖南卓越投资有限公司
持有人              指   出资参加本次员工持股计划的公司正式员工
管理委员会          指   员工持股计划管理委员会
广发资管、管理机    指   本员工持股计划委托的资产管理机构广发证券资产管
构、管理人               理（广东）有限公司
资产管理计划、资    指   广发原驰加加食品 1 号集合资产管理计划
管计划
《资产管理合同》 指      《广发原驰加加食品 1 号集合资产管理计划资产管
                         理合同》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》

                         中国证券监督管理委员会颁布的《关于上市公司实施
《指导意见》        指
                         员工持股计划试点的指导意见》
工商局              指   工商行政管理局

本所                指   湖南启元律师事务所

本所律师            指   湖南启元律师事务所律师
                            第三部分 正文


一、公司实施员工持股计划的主体资格

    1、公司系由长沙加加食品集团有限公司（成立于 1997 年 6 月 16 日）以截
至 2010 年 8 月 31 日经审计账面净资产折股整体变更，由长沙加加食品集团有限
公司原全体股东发起设立而成的股份有限公司。2010 年 10 月 25 日，公司取得
长沙市工商局核发 430100400000985 号《企业法人营业执照》，公司由有限公司
整体变更为股份有限公司。
    2、2011 年 12 月 12 日，经中国证监会证监许可[2011]1979 号文《关于核准
加加食品集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，发行人 2011 年 12
月 26 日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,000 万股。2012 年 1
月 6 日，经深圳证券交易所《关于加加食品集团股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》（深证上[2012]2 号）批准，公司首次公开发行人民币普通股股票
在深圳证券交易所中小板挂牌上市，证券简称“加加食品”，证券代码“002650”，
上市后公司总股本增加至 16,000 万股。
    3、发行人现持有长沙市工商局核发的统一社会信用代码为
914301006166027203 号《营业执照》，住所为湖南省宁乡经济技术开发区站前
路，法定代表人为杨振，注册资本为人民币 115200 万元，实收资本为人民币
115200 万元，企业类型为上市股份有限公司。
    经本所律师核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法
律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。


    据此，本所认为，加加食品为依法设立并合法存续的股份有限公司（上市），
具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。




二、本次员工持股计划的合法合规性

    根据 2015 年 10 月 16 日，公司第二届董事会 2015 年第十次会议审议通过的
《员工持股计划（草案）》和公司相关书面确认，并经本所律师核查，
    （一）公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履
行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》
第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
    （二）本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在
公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指
导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
    （三）参与本次员工持股计划的参与人将自负盈亏、自担风险，与其他投资
者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
    （四）本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公
司及下属子公司的其他正式员工，参加对象应符合下列标准之一：1、公司董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员；2、公司管理骨干及核心技术人员；3、
优秀员工及具备一定司龄的其他员工。参加对象总人数合计不超过 1100 人，其
中公司董事、监事和高级管理人员 7 人，符合《指导意见》第二部分第（四）项
关于员工持股计划参与对象的规定。
    （五）本次员工持股计划筹集资金总额上限为 20,000 万元，资金来源为公
司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式，资金来源符合
《指导意见》第二部分第（五）项第 1 点的规定。
    （六）本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规许可的
方式获取，本员工持股计划设立后委托广发资管进行管理，并全额认购广发原
驰加加食品 1 号集合资产管理计划劣后级份额。资产管理计划份额上限为
400,000,000 份，按照 1:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额。资产管理计划
的主要投资范围为购买和持有加加食品股票。资产管理计划通过二级市场购买、
大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
    优先级份额：按《广发原驰加加食品 1 号集合资产管理计划资产管理合同》
的约定享有预期年化收益率的份额。集合计划收益分配和终止清算时，资产分配
顺序位于劣后级份额之前。
    劣后级份额：按《广发原驰加加食品 1 号集合资产管理计划资产管理合同》
的约定对优先级份额本金和预期收益承担无限连带责任的份额。同时根据产品运
作情况享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部
剩余资产和收益的分配。
    加加食品的控股股东湖南卓越投资有限公司为广发原驰加加食品 1 号集合
资产管理计划优先级委托人预期年化收益及本金损失的补足义务人。同时，加加
食品的控股股东湖南卓越投资有限公司也承诺作为广发原驰加加食品 1 号集合
资产管理计划劣后级委托人本金损失的补足义务人。
    广发原驰加加食品 1 号集合资产管理计划以二级市场购买、大宗交易等法
律法规许可的方式获得上市公司股票并持有，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 2 点的规定。
    （七）本次员工持股计划锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本期广发原驰加加食品 1 号集合资产管理计划名下时起算，符合《指导
意见》第二部分第（六）项第 1 点的规定。
    （八）以广发原驰加加食品 1 号集合资产管理计划的规模上限 400,000,000
元和公司 2015 年 10 月 16 日的收盘价 6.17 元测算，资产管理计划所能购买的加
加食品股票数量上限约为 64,829,822 股，占公司现有股本总额的 5.63%，累计
不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的加加
食品股票总数不超过公司股本总额的 1%。符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 2 点的规定。
    （九）本次员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人大会，员工持股
计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表员工持股计划持
有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《指导意见》第二
部分第（七）条第 1 点的规定。
    （十）公司董事会决定选任广发资管为本次员工持股计划的管理机构，广发
资管具有资产管理资质，经查阅双方拟签署的《资产管理合同》，《资产管理合
同》相关条款已明确当事人的权利义务，有利于保障员工持股计划持有人的合法
权益，确保员工持股计划的财产安全，符合《指导意见》第二部分第（七）项第
2 点、第 5 点的规定。
    （十一）广发资管将为广发原驰加加食品 1 号集合资产管理计划开立证券
帐户，符合《指导意见》第二部分第（七）项第 7 点的规定。
    （十二）公司董事会审批批准的本次员工持股计划（草案）已经对以下事项
作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
    1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
    2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
    3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
    4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
    5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
    6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
及支付方式；
    7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。


    据此，本所认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定。


三、本次员工持股计划所履行的程序

    （一）根据公司提供的相关会议文件及披露的公告，截至本法律意见书出
具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

    1、公司于 2015 年 10 月 16 日召开 2015 年度第二次职工代表大会，并就拟
实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）
项的规定。
    2、公司独立董事于 2015 年 10 月 16 日对《员工持股计划（草案）》发表了
独立意见，公司独立董事认为，公司员工持股计划不存在损害公司及全体股东利
益的情况；公司实施员工持股计划是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原
则上参与的，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划；公
司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，提高公
司可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的
积极性、创造性与责任心，有利于公司的长远发展。因此，一致同意公司实施第
一期员工持股计划。
   3、同日公司召开第二届监事会 2015 年第七次会议，审议《关于〈加加食品
集团股份有限公司第一期员工持股计划〈草案〉及其摘要的议案》，因公司监事
蒋小红、王彦武、姜小娟参与本次员工持股计划，回避了此议案的表决，监事会
无法形成决议，因此提交股东大会审议，符合《指导意见》第一部分第（二）项
及第三部分第（十）项的规定。
    3、公司于 2015 年 10 月 16 日召开第二届董事会 2015 年第十次会议，审议
通过了关于《加加食品集团股份有限公司第一期员工持股计划〈草案〉及其摘要》
等与本次员工持股计划相关的议案，并同意提交公司股东大会审议。2015 年 10
月 17 日，公司分别公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》，符合
《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
    4、公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。

    据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已
经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。


    （二）根据指导意见，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召
开之前公告本法律意见书，股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决
权的半数以上通过。


四、本次员工持股计划的信息披露

    （一）2015 年 10 月 17 日，公司公告了董事会决议、《员工持股计划（草
案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。


    据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》
的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。


    （二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚须按照法
律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
    1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的主要条款。
    2、根据《员工持股计划（草案）》，广发原驰加加食品 1 号集合资产管
理计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后 6 个月内通过二级市场购
买等法律法规许可的方式获得公司股票，公司应当每月公告一次广发原驰加加
食品 1 号集合资产管理计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并
在将最后一笔标的股票过户至广发原驰加加食品 1 号集合资产管理计划名下的
2 个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
    3、员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法律应当履行相
应义务的，应当依据法律履行；员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份
总数的 5%时，应当依据法律规定履行相应义务。
    4、、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
    （1）报告期内持股员工的范围、人数；
    （2）实施员工持股计划的资金来源；
    （3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
    （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
    （5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
    （6）其他应当予以披露的事项。


五、结论意见

    综上所述，本所认为：
    （一）公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；
    （二）本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定；
    （三）公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段
必要的法律程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法
实施；
    （四）公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的
信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规
及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
    （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于加加食品集团股份有限公司第
一期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）




湖南启元律师事务所                    经办律师：
   （盖章）                                         李   荣




负责人：                              经办律师：
              丁少波                                黄靖珂




                                           签署日期：     年   月   日