加加食品集团股份有限公司                          独立董事的事前认可和独立意见



                   加加食品集团股份有限公司
         独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见
    我们作为加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司的《公司章程》、
《独立董事工作制度》的规定，本着促进公司规范治理和经营管理的目的，对公
司工作履行必要监督和提供建设性意见。现就有关事项发表事前认可和独立意见
如下：

    1、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
    根据《公司章程》规定，我们认定公司在执行国家政策精神，履行回报投资
者承诺并兼顾持续经营需要的前提下，拟定的《2015 年度利润分配预案》是积
极、恰当的行为，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的文件精神，符
合公司的实际情况及未来发展要求，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中
小股东的利益的情形。 我们同意拟定预案及提交公司股东大会审批。

    2、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    2015 年，经参与审阅和查阅公司内控体系的制度建设和运行资料、与公司
管理层、执行人员交流，我们认定：公司现行内部控制体系和控制制度已基本建
立健全，并得到了有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。

    3、关于公司 2015 年度募集资金存放及使用情况的独立意见
    经核查，2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用
管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    4、关于公司 2015 年度关联交易、对外担保及资金占用情况的独立意见
    经检查审阅公司财务、业务相关资料，确认公司 2015 年度发生的关联交易，
符合年度计划承诺。对于公司于 2015 年以自有资金 20,000 万元入伙合兴（天
津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），已经 2014 年 1 月 29 日 2014 年第一
次临时股东大会决议审议批准，经审议，我们认为该交易未损害公司及其他股东，
特别是中小股东和非关联股东的利益。对于公司于 2014 年 12 月与衡阳华亚玻璃
制品有限公司发生关联交易，向衡阳华亚玻璃制品有限公司采购玻璃瓶金额为
1,115,760.04 元，已经由公司总经理办公会议审议批准，经审议，我们认为该交
易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
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    经核查，公司大股东、实际控制人及其他关联方能自觉约束和规范关联行为，
不存在占用公司资产、资源以及关联交易侵害公司及其他股东利益情形。同时，
公司严格控制担保事项，2015 年没有发生对外担保事项。前期未发生且不存在
尚未履行完毕的对外担保（含上市公司为合并范围内的子公司提供担保），规避
了担保风险。
    综上，我们同意公司所作《2015 年度关联交易、对外担保、资金占用情况
专项报告》，并提交股东大会审批。

   5、关于公司聘任执行总裁的独立意见
    公司聘任执行总裁，候选人提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章
程》的有关规定，合法有效。我们同意聘任刘永交先生为公司执行总裁。经认真
审阅，我们认为，公司所聘人员的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的
身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职能相应的任职条件；不
存在《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市
场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，所聘人员的任职资格符合我国有关法律法
规以及《公司章程》的有关规定。

   6、关于调整股票期权激励计划行权价格、数量的独立意见
   由于公司 2015 年半年度年度权益分派已于 2015 年 9 月 24 日实施完成，根
据激励计划的规定，公司对股票期权行权价格及数量进行了调整，经调整后，激
励计划授予股票期权行权价格调整为 7.532 元/股；股票期权原行权数量为 749.40
万股，此次调整后，激励计划授予股票期权数量调整为 1873.5 万股。上述调整
事项，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及公司《股票期权激
励计划（草案）》的有关规定。

   7、关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件的独立意见
   因公司 2015 年度业绩指标未达到、《加加食品集团股份有限公司股票期权激
励计划（草案）》规定的第一个行权期的业绩考核要求，第一个行权期的行权条
件不满足，公司董事会拟注销本次股票期权激励计划授予的 174 名激励对象在第
一个行权期内不符合行权条件的 562.05 万份股票期权。上述行为符合《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法
规和《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公
司本次对股票期权激励计划行权价格、数量的调整及第一个行权期未达到行权条
件的股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激
励有关事项备忘录 1-3 号》及《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草
案）》等的相关规定，以及公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，未侵犯公司
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及全体股东的利益，同意公司董事会本次对股票期权激励计划行权价格、数量进
行调整；同意公司按照相关规定注销激励计划授予的 174 名激励对象在第一个行
权期内不符合行权条件的 562.05 万份股票期权。

   8、关于公司 2016 年度日常关联交易预计的事前认可和独立意见
   1）事前认可意见：
    公司预计2015年度与关联方长沙可可槟榔屋有限公司、衡阳华亚玻璃制品有
限公司、宁夏可可美生物工程有限公司发生的日常关联交易是按照“公平自愿，
互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格市场价格确定，定价公
允，没有违反公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不存在损
害公司和中小股东利益的行为；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性
产生负面影响，符合公司对于关联交易管理的有关规定。
    我们同意将2016年日常关联交易预计的议案提交公司第二届董事会2016年
第二次会议审议。
   2）独立意见：
   经核查，2016 年度日常关联交易事项预计已经独立董事事前认可，并经公司
第二届董事会 2015 年第一次会议审议通过。公司与关联方发生的日常关联交易
系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，
未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的
行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。同意拟定预案及
提交公司股东大会审批。

   9、关于公司 2016 年度续聘外部审计机构的事前认可和独立意见
   1）事前认可意见：
   公司董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审
计机构，经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具
有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循
《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。
我们同意将该议案提交董事会审议
   2）独立意见：
    公司已连续多年聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计
机构，其在担任公司审计机构期间，能够遵循注册会计师独立审计原则，勤勉尽
责地履行审计职责，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意公司续聘该所为
2016 年度外部审计机构并按协议支付审计费用。同意提交公司股东大会审批。
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（本页无正文，为加加食品集团股份有限公司第二届董事会 2016 年第二次会议
独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见的签字页）


独立董事：白燕             、刘定华           、姚禄仕                 。

                                                       2016 年 4 月 20 日