加加食品：2015年度监事会工作报告2016-04-22
加加食品集团股份有限公司 2015 年度监事会工作报告
加加食品集团股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
2015年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的
规定，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，较好地履行了监督
职能，维护了全体股东、公司和员工的合法权益。2015年度，公司第二届监事会
共召开七次会议，列席或出席了报告期内的历次董事会和股东大会，对公司定期
报告进行审核，对公司经营运作以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了
监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、报告期内监事会日常工作情况
（一）报告期内，监事会成员列席了12次公司董事会会议
（二）报告期内，监事会成员出席了全部5次股东大会
（三）报告期内，监事会召开了7次会议，共审议并通过了25个议案，具体情
况如下：
1、公司于 2015 年 3 月 18 日召开了第二届监事会 2015 年第一次会议，审议
通过了如下 15 个议案：
（1）通过了关于《2014 年度监事会工作报告》的议案。
（2）通过了关于《2014 年度财务决算报告》的议案。
（3）通过了关于《2014 年度利润分配预案》的议案。
（4）通过了关于《2014 年度内部控制自我评价报告》的议案。
（5）通过了关于《2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。
（6）通过了关于《2014 年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》
的议案。
（7）通过了关于《2014 年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案。
（8）通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案。
（9）通过了关于《公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案》的议案。
（10）通过关于《公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案》的议案。
（11）通过关于《前次募集资金使用情况专项说明》的议案。
（12）通过关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》的议案。
（13）通过关于《公司非公开发行涉及关联交易》的议案。
（14）通过关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案。
（15）通过关于 2015 年关联交易预计的议案。
2、公司于 2015 年 4 月 23 日召开了第二届监事会 2015 年第二次会议，审议
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通过了如下 1 个议案：
（1）通过关于《2015 年第一次季度报告全文及正文》的议案。
3、公司于 2015 年 5 月 27 日召开了第二届监事会 2015 年第三次会议，审议
通过了如下 2 个议案：
（1）通过关于《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其
摘要》的议案。
（2）通过关于《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理
办法》的议案。
4、公司于 2015 年 6 月 29 日召开了第二届监事会 2015 年第四次会议，审议
通过了如下 2 个议案：
（1）通过关于《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。
（2）通过关于《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》。
5、公司于 2015 年 8 月 24 日召开了第二届监事会 2015 年第五次会议，审议
通过了如下 3 个议案：
（1）通过关于《2015 年半年度报告全文》及《半年度报告摘要》的议案。
（2）通过关于《2015 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。
（3）通过关于《2015 年半年度利润分配预案》的议案。
6、公司于 2015 年 10 月 15 日召开了第二届监事会 2015 年第六次会议，审议
通过了如下 1 个议案：
（1）通过关于《2015 年第三季度报告全文及正文》的议案。
7、公司于 2015 年 10 月 16 日召开了第二届监事会 2015 年第七次会议，审议
通过了如下 1 个议案：
（1）通过关于《加加食品集团股份有限公司第一期员工持股计划〈草案〉及
其摘要》的议案。
二、报告期内监事会对公司有关事项的审核监督情况
2015 年，监事会密切关注公司经营，认真监督公司财务及资金运作等情况，
检查监督公司董事和经理层人员执行职务行为，促进公司经营管理行为的规范。
（一）监督公司依法运作情况
报告期内，公司管理层董事会的决策领导下，依法开展各项工作，坚持做到
守法经营。
1、规范治理。公司监事会成员列席了报告期内召开的 12 次董事会，参加了
报告期内召开的 5 次股东大会。监事会对股东大会、董事会的召集召开程序及决
议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司内部控制体系的建设和运行、
董事和高级管理人员履行职责情况进行监督检查，监事会认为：2015 年度公司股
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东大会、董事会决策程序合法有效，决议事项能够得到有效落实；公司董事、高
级管理人员在 2015 年的工作中，自觉遵守国家法律法规、《公司章程》及公司制
度的规定和要求，廉洁忠诚、勤勉务实，为公司的经营和发展尽职尽责；本年度
没有发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章程》或
损害公司利益、损害股东利益的行为。
2、重大事项。
公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则进行重大投资活动，制定了《对外
投资管理办法》、《风险投资管理制度》，明确了重大投资的决策程序和审批权限。
（1）募投项目建设。公司募投项目建立了三级领导和监督机制，规范项目建
设规划、技术设计、投资预决算、施工管理、竣工验收等环节。审计部定期编写
《募投项目审计监督工作记录》，每季度出具了《募集资金使用和保管情况报告》，
实时掌握募投项目建设进展和资金投入情况；财务部按进度掌控资金使用并按项
目建立资金台账；董事办及时向保荐人、监管部门报告情况。2015 年公司募投项
目主体及车间设备已安装完毕，并于 2015 年 4 月 28 日正式投料生产。现生产情
况正常，各设备有序运行。
（2）经公司 2013 年 4 月 23 日召开第一届董事会 2013 年第四次会议审议通
过了《关于“郑州加加味业有限公司新建 3 万吨食醋项目”的议案》，公司使用募集
资金 9,850 万元向全资子公司郑州加加味业有限公司增资,由郑州味业负责实施新
建年产 3 万吨食醋项目（1 万吨陈醋、2 万吨白醋），该项投资需经政府主管部门
的建设事项审批后方可实施。到 2015 年 12 月 31 日止，该项目尚未实施。
（3）经公司 2015 年 5 月 14 日召开第二届董事会 2015 年第三次会议审议通
过了《关于投资长沙云厨电子商务有限公司的议案》，公司通过增资方式投资长沙
云厨电子商务有限公司，投资金额共计人民币 5,000 万元，投资完成后公司将持
有云厨电商 51%股权。到 2015 年 12 月 31 日止，公司已支付投资款 5,000 万元。
（4）股权激励和员工持股计划情况
公司 2015 年度内实施的股权激励和员工持股计划都有利于改善公司治理水
平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利
于公司可持续发展。
监事会对公司股票期权授予的激励对象名单进行了核查，对象主体资格合法、
有效，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。
公司第一期员工持股计划〈草案〉内容符合法律法规及规范性文件的要求，
不存在损害公司及其股东权益的情形。 公司员工持股计划系员工自愿参与，不存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（二）监督公司内部控制运行情况
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监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核检查。
公司按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》规定，建立了完善的内部
控制组织架构，保证了股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作。公司管理
层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，接受监事会的监督；负责主持公司
日常生产经营管理工作，推进执行公司内部控制制度，通过组织、指挥、协调、
调度、监督等控制手段，促进公司规范经营。
公司已建立三级内部控制与风险管理组织，2015 年公司继续加强内部控制制
度体系的组织和实施以防范经营风险，进一步修订完善了《加加食品集团股份有
限公司内部控制制度》，本年度内，审计部根据董事会相关决议、各部门审核签
批的制度，修订完善了 4 个制度，新增了 10 个制度。进一步提高了公司及控股子
公司的经营管理水平和风险防范能力，保护了股东权益，促进了公司的可持续发
展。
（三）检查监督公司财务情况
监事会对 2015 年的财务管理和财务状况进行了持续监督和审核检查，认为：
1、公司财务部注重财务风险管控，在财务制度、基础管理、操作环节、财务
报告等方面制定和实施了《费用报销管理规定》、《预算管理内部控制制度》、《全
面预算管理操作细则》等一系列制度和措施，进一步将各项工作纳入风险管控，
从而保证财务核算准确、真实，资金管理安全完整。2015 年，财务部以成本管理
和资金管理为重点，对成本费用控制等情况做了详细的了解和检查，发现存在问
题及时处理纠正，为集团公司加强成本管理，提高企业效益提供了及时有效的信
息。
2、公司财务状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏
和虚假记载，严格执行了《会计法》和《企业会计准则》，未发现有违规违纪情形。
公司年度财务报告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务审计报告
都客观反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成果。
3、审计部按时完成了对财务信息披露、募集资金的保管和使用、重大对外投
资、购买和出售固定资产、对外担保、关联交易、新厂项目基建外部审计方面的
内部审计工作，按时完成了常规财务内部审计、工程维修预算结算审计、业务合
同会审、募投项目工程实时监督等常规审计项目，推进了内部控制、风险管理的
体系建设和评价，对于规范公司治理起到积极的推动作用。
（四）募集资金使用情况
募集资金账户均签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议的履行不
存在问题。在使用募集资金时，严格遵循《中小企业板上市公司规范运作指引》、
《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行存放、使用管理，严格履行了申请
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和审批手续，并对募集资金使用情况及时地进行了披露。公司募集资金存管合规
安全，实际投入项目与承诺投入项目一致，使用过程遵守程序规则，不存在违规
使用募集资金的情形。审计部对公司 2015 年各季度募集资金存放和使用情况进行
了审计并出具了专项报告。审计部、工程设备部、生产中心共同完善了《募投项
目生产设备设施验收管理规范》，募投项目生产设备设施验收须经审计部、财务
部、工程设备部、生产中心、施工方五方验收，并达到生产使用要求方可签字作
为结算审计付款的依据。
（五）检查公司资产收购、处置
2015 年，没有公司资产收购、出售、外置等情况，也没有发生部分股东的权
益受损以及造成公司资产流失的情况。
（六）检查监督对外担保情况
2015 年没有发现公司隐匿重大事项的情况，没有发生违规对外担保的情形。
（七）公司关联交易情况
监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，公司严格执行《关
联交易内部控制制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的相关要
求，金额未超年度日常关联交易预计金额。
1、公司于 2015 年 4 月 10 日召开了 2014 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2015 年度日常关联交易预计的议案》，为确保玻璃瓶的及时供应，保证玻璃
瓶质量，预计全年将与关联方衡阳华亚玻璃制品有限公司发生总金额不超过 1 亿
元的日常关联交易，占公司最近一期经审计净资产 17.41 亿元的 5.74%。到 2015
年 12 月 31 日止，公司共向衡阳华亚玻璃制品有限公司采购金额为 23,251,319.61
元的玻璃瓶。
2、经总经理办公会议审议批准，同意 2015 年度公司分别向关联方长沙可可
槟榔屋有限公司、长沙云厨电子商务有限公司销售金额不超过 300 万元的产成品。
截至 2015 年 12 月 31 日止，公司向关联方长沙可可槟榔屋有限公司销售产成品
2,906,075.77 元 。 公 司 向 关 联 方 长 沙 云 厨 电 子 商 务 有 限 公 司 销 售 产 成 品
1,182,686.50 元。
3、从 2015 年 11 月 19 日到 2015 年 12 月 31 日止，公司共向关联方宁夏可
可美生物工程有限公司采购味精金额为 9,597,803.43 元。（2015 年 11 月 19 日公
司控股股东湖南卓越投资有限公司参股该公司，持股 1.76%)）
认为公司发生的以上关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合
规，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
（八）检查监督防控内幕交易情况
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报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报
告及员工激励计划、重大合同、资本运作项目等事宜,实施内幕信息保密制度和内
幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。
经核查,监事会认为：报告期内,未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕
信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
三、报告期公司监事会成员变动情况
报告期内，公司监事会成员 3 人，没有发生人数的变化。
加加食品集团股份有限公司监事会
2016 年 4 月 20 日
