加加食品:2017年度日常关联交易预计公告2017-01-25
证券代码:002650 证券简称:加加食品 公告编号:2017-005
加加食品集团股份有限公司
2017 年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
2017 年度,加加食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)因日常生产经营
需要,拟与关联方长沙可可槟榔屋有限公司(以下简称“可可”)、衡阳华亚玻璃制
品有限公司(以下简称“华亚”)、宁夏可可美生物工程有限公司(以下简称“可可
美”)发生日常关联交易,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等相关规定,对公司日常关联交易情况进行预计。
公司于 2017 年 1 月 24 日召开了第三届董事会 2017 年第二次会议,以 6 票赞
成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》
(关联董事:杨振、肖赛平、杨子江回避表决)
此项关联交易尚需获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东
将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
2、预计关联交易类别和金额
单位:万元
2016年实际发生
2017年预计(不
关联交易类别 关联方 占同类业务
超过)金额 发生金额
比例%
接受关联方委托采购
可可 500 305.41 62.60%
燃料和和动力
向关联方销售产品 可可 80 0 0
委托关联方采购电 可可 50 17.36 0.42%
华亚 6000 3346.61 11.20%
向关联方采购原材料
可可美 15000 8399.85 9.13%
合计 21630 12069.23
3、2017年年初至披露日与前述关联方累计已发生的各类关联交易的金额为
1054.81万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、长沙可可槟榔屋有限公司
(1)关联方基本情况
注册资本:5,200万元
法人代表:杨振
公司类型:有限责任公司
经营范围:其他食品(食用槟榔)的生产和自销。
住所:长沙市宁乡县白马桥仁福村
截至2016年的9月30日可可总资产为83,228.74万元,净资产为25,127.67万元,
主营业务收入41,135.52万元,净利润2,652.48万元(以上数据未经审计)。
(2)与公司的关联关系
截止至2016年12月31日,公司与可可的控股股东同为湖南卓越投资有限公
司,法人同为杨振,符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形,为
公司的关联方。
(3)履约能力分析:
关联方华亚经营正常、财务状况和资信良好,是依法注册成立,依法存续且
经营正常的法人主体,财务状况良好,具有良好的履约能力,目前不存在导致公
司形成坏账的可能性,也不存在影响公司发展的可能性。
(4)预计与关联方的交易总额
预计2017年度与关联方可可的日常交易金额不超过630万元人民币,其中接
受关联方委托采购燃料和动力不超过500万元,向关联方销售产品不超过80万元,
委托关联方采购电不超过50万元。
2、衡阳华亚玻璃制品有限公司
(1)关联方基本情况
注册资本:2,000万元
法人代表:谈宇宏
公司类型:有限责任公司
经营范围:玻璃容器的制造和销售,新型节能包装机械的制造和销售。
住所:衡东县大浦镇衡东工业园
截至2016年12月31日,华亚总资产为18,311.26万元,净资产为11,571.61万元,
主营业务收入818.10万元,净利润-133.58万元(以上数据未经审计)。
(2)与公司的关联关系
截止至2016年12月31日,公司直接持有华亚10%股权,符合《股票上市规则》
第10.1.3条规定的关联关系情形,为公司的关联方。
(3)履约能力分析:
关联方华亚经营正常、财务状况和资信良好,是依法注册成立,依法存续且
经营正常的法人主体,财务状况良好,具有良好的履约能力,目前不存在导致公
司形成坏账的可能性,也不存在影响公司发展的可能性。关联方华亚拟供货产品
已经过权威部门检测,产品质量合格。
(4)预计与关联方的交易总额
预计2017年度向关联方华亚采购原材料交易金额不超过6,000万元人民币。
3、宁夏可可美生物工程有限公司
(1)关联方基本情况
注册资本:10,000万元
法人代表:许争鸣
公司类型:其他有限责任公司
经营范围:淀粉、谷氨酸、谷氨酸钠、饲料、复混肥的生产销售;粮食收购、
销售;五金机电、钢材、煤炭、化工产品(不含危险化学品)的销售
住所:青铜峡市小大公路六公里处
截至2016年12月31日,可可美总资产为75,855.05万元,净资产为3,034.16万
元,主营业务收入36,045.00万元,净利润2,758.34万元(以上数据未经审计)。
(2)与公司的关联关系
2015年11月19日公司控股股东湖南卓越投资有限公司持有可可美1.76%股
权,符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形,为公司的关联方。
(3)履约能力分析:
关联方可可美经营正常、财务状况和资信良好,是依法注册成立,依法存续
且经营正常的法人主体,财务状况良好,具有良好的履约能力,目前不存在导致
公司形成坏账的可能性,也不存在影响公司发展的可能性。关联方可可美拟供货
产品已经过权威部门检测,产品质量合格。
(4)预计与关联方的交易总额
预计2017年度向关联方可可美采购原材料交易金额不超过15,000万元人民
币。
三、交易的定价政策及定价依据
公司向关联方可可、华亚、可可美的日常关联交易遵循公开、公平和价格公
允、合理的原则来协调交易价格,并且交易双方首先参照市场价格来确定交易价
格,若无可供参考的市场价格,则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。
四、交易协议的主要内容
1、公司拟与可可签订的合同中预计2017年度与关联方可可的日常交易:可
可采购公司酱油、味精、植物油等全系列产品,金额为不超过80万元人民币,双
方约定根据需方安排发货,结算方式为月结,供方提供17%全额增值税专用发票
至需方;可可委托公司采购燃料和和动力,按市场价格结算,金额不超过500万
元人民币,结算方式为月结;公司委托可可采购电,按市场价格结算,金额不超
过50万元人民币,结算方式为月结。
2、公司拟与华亚签订的采购合同中预计2017年度与关联方华亚的日常交易:
采购华亚生产的800ml、500ml、450ml、380ml、280ml、160ml等各规酱油等产
品包装玻璃瓶,金额为不超过6,000万元人民币,双方约定于每月25日对账,需
方在货物验收合格后,从收到供方符合要求的税率为17%增值税专用发票之日起
30天内付款。
3、公司拟与可可美签订的采购合同中预计2017年度与关联方可可美的日常
交易:采购可可美生产的99%晶体味精等产品,金额为不超过15,000万元人民币,
双方约定根据需方安排发货,货到后3日内为验收期,结算方式为款到发货,供
方提供17%全额增值税专用发票至需方。
公司上述关联交易事项履行完《公司章程》及《关联交易制度》规定的审批
程序后,将与上述关联方签署正式的协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方可可、华亚、可可美的交易系公司正常生产经营业务,是遵循
公平、公正、公开的原则,依据市场价格定价、交易,对公司未来财务状况和经
营成果有积极影响,有利于公司经营业务的发展,不存在损害公司和全体股东利
益的行为;公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,上
述关联交易不会对公司的独立性构成影响。
六、独立董事意见
1、事前认可意见:公司预计 2017 年度与关联方可可、华亚、可可美发生的
日常关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,决策程序合法有效;
交易价格市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,依据市
场公允价格协商确定,不存在损害公司和中小股东利益的行为;不会对公司未来
的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响,符合公司对于关联交易管理的有
关规定。我们同意将 2017 年日常关联交易预计的议案提交公司第三届董事会
2017 年第二次会议审议。
2、独立意见:经核查,2017 年度日常关联交易的预计事项已经独立董事事
前认可,并经公司第三届董事会 2017 年第二次会议审议通过。公司与关联方发
生的日常关联交易系公司正常生产经营所需,上述关联交易遵守了客观、公正、
公平的交易原则,未发现董事会及关联董事违反诚信原则,不存在损害公司及其
他中小股东利益的行为,董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表
决。我们同意该议案及提交公司股东大会审批。
七、监事会意见
监事会认为:公司关于 2017 年度日常关联交易事项的预计系公司正常生产
经营所需,符合相关法律法规和《公司章程》的规定,交易遵循公开、公平和价
格公允、合理的原则进行,不存在损害公司和中小股东利益的行为;不会对公司
公司独立性产生影响。
八、备查文件
1、第三届董事会 2017 年第二次会议决议;
2、第三届监事会 2017 年第一次会议决议;
3、独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会
2017 年 1 月 24 日