证券代码：002650           证券简称：加加食品          公告编号：2017-011



                        加加食品集团股份有限公司

                 第三届董事会 2017 年第四次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2017 年第四
次会议于 2017 年 4 月 7 日以电子邮件方式发出通知，并于 2017 年 4 月 18 日下
午 14:30 在公司会议室召开。本次会议为董事会年度定期会议，以现场会议举手
表决方式召开。会议由杨振董事长主持，会议应出席董事 9 名，本人出席董事 8
名（独立董事卫祥云先生因出差无法出席本次会议，书面委托独立董事何进日先
生出席会议并投票），符合召开董事会会议的法定人数。公司监事蒋小红、王彦
武、姜小娟列席会议，公司全体董事对本次会议的召集、召开方式及程序无异议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。经与会
董事审议表决，一致通过了如下议案：

    1、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《2016 年
度总经理工作报告》的议案。
    会议审议通过该报告。

    2、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《2016 年
度董事会工作报告》的议案。
    会议审议通过该报告，并同意提请公司 2016 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《公司 2016 年年度报告全文》“第四节 管理层讨论与分析”。

    3、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《2016 年
度财务决算报告》的议案。
    会议审议通过该报告，并同意提请公司 2016 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2016 年度财务决算报告》。
    监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三
届监事会 2017 年第二次会议决议公告》（公告编号：2017-010）。

    4、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《2016 年
度利润分配预案》的议案。
    根据《公司章程》中利润分配政策等有关规定，公司拟定 2016 年度利润分
配预案具体情况如下：拟将母公司 2016 年末可供上市公司股东分配利润
465,175,155.20 元，以公司截止至 2016 年 12 月 31 日总股本 1,152,000,000 股
为基数，按每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），共计分配 46,080,000 元，本
次权益分派不送红股，不以公积金转增股本。
    本预案结合公司当前实际经营、现金流状况等情况提议。会议审议通过该预
案，并同意提请公司 2016 年年度股东大会审议批准。
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司 2016 年度利润分配预案》。
    监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三
届监事会 2017 年第二次会议决议公告》（公告编号：2017-010）。
    独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。

    5、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《2016 年
度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》的议案。
    会议审议通过该报告。
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2016 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
    监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三
届监事会 2017 年第二次会议决议公告》（公告编号：2017-010）。
    独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《《独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。

    6、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《2016 年
度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。
    会议审议通过该报告，并同意提请公司 2016 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016 年度募集
资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2017-013）。
    监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三
届监事会 2016 年第二次会议决议公告》（公告编号：2017-010）。
    独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。
    保荐机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限
公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》。
    审计机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于加加食品集团股份有限公司募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》。

    7、全体董事以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《2016 年
度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》的议案。
    董事会认为：公司已制定并严格执行了“关联交易、对外担保、资金占用”
等专门管理制度，2016 年度的各相关事项符合法律法规和公司相关制度的规定，
没有发生违规行为和侵占损害公司利益、股东利益的情形。会议审议通过该报告
并同意提请公司 2016 年年度股东大会审议。（关联董事杨振、肖赛平、杨子江
回避表决）
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2016 年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》。
    监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三
届监事会 2017 年第二次会议决议公告》（公告编号：2017-010）。
    独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。
    审计机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于加加食品集团股份有限公司控股股东及其他关
联方资金占用情况的专项审计说明》。

    8、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《2016 年
年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案。
    董事会认为：公司提交的《2016 年年度报告全文》及《年度报告摘要》文
本合法合规、真实完整地对 2016 年度公司基本情况进行了归纳和总结。
    会议审议通过该报告，并同意提请公司 2016 年年度股东大会审议。
    《2016 年年度报告全文》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《2016 年年度报告全文》；《年度报告摘要》具体
内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016 年年度报告
摘要》（公告编号：2017-012）。
    监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三
届监事会 2017 年第二次会议决议公告》（公告编号：2017-010）。

    9、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《2017 年
度续聘外部审计机构》的议案。
    同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，
并依协议约定支付审计费用。会议审议通过该议案，并同意提请公司 2016 年年
度股东大会审议。
    独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。

    10、全体董事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《调整股
票期权激励计划授予对象、授予数量、行权价格》的议案。
    会议审议通过该事项。（关联董事杨振、肖赛平、杨子江、刘永交、彭杰、
段维嵬回避表决）
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整股票期
权激励计划授予对象、授予数量、行权价格及对股票期权激励计划第二个行权期
获授期权未达到可行权条件予以注销的议案的公告》（公告编号：2017-014）。
    监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届监事会
2017 年第二次会议决议公告》（公司编号：2017-010 号）。
    独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。
    律师意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《湖南启元律师事务所关于加加食品集团股份有限公司调整股票期权激励计划
授予对象、行权价格、数量暨第二个行权期未达到行权条件的法律意见书》。

    11、全体董事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《股票期
权激励计划第二个行权期未达到行权条件的议案》的议案。
    会议审议通过该事项。（关联董事杨振、肖赛平、杨子江、刘永交、彭杰、
段维嵬回避表决）
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整股票期
权激励计划授予对象、授予数量、行权价格及对股票期权激励计划第二个行权期
获授期权未达到可行权条件予以注销的议案的公告》（公告编号：2017-014）。
    监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届监事会
2017 年第二次会议决议公告》（公司编号：2017-010 号）。
    独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。
    律师意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《湖南启元律师事务所关于加加食品集团股份有限公司调整股票期权激励计划
授予对象、行权价格、数量暨第二个行权期未达到行权条件的法律意见书》。

    12、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《调整组
织架构》的议案。
    同意公司为适应发展需要对公司组织架构进行调整。
    会议审议通过该事项。
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整组织架
构的公告》（公告编号：2017-015）。

    13、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订《公
司章程》的议案。
    鉴于公司组织架构的调整等事项，会议同意对《公司章程》相关条款进行修
订，并同意提请公司 2016 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2017-016）。

    15、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《提请召
开 2016 年年度股东大会》的议案。
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于 2017 年 5 月 11 日召
开公司 2016 年年度股东大会。
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开
公司 2016 年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-017）。

    本次会议公司独立董事卫祥云先生、王远明先生、何进日先生、白燕女士、
刘定华先生、姚禄仕先生分别提交了 2016 年度独立董事述职报告，并将在公司
2016 年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。




                                              加加食品集团股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2017 年 4 月 19 日