加加食品集团股份有限公司                              独立董事的事前认可和独立意见



                           加加食品集团股份有限公司
                独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见

    我们作为加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司的《公司章程》、
《独立董事工作制度》的规定，本着促进公司规范治理和经营管理的目的，对公
司工作履行必要监督和提供建设性意见。现就有关事项发表事前认可和独立意见
如下：

    1、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
    根据《公司章程》规定，我们认定公司在执行国家政策精神，履行回报投资
者承诺并兼顾持续经营需要的前提下，拟定的《2016 年度利润分配预案》是积
极、恰当的行为，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的文件精神，符
合公司的实际情况及未来发展要求，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中
小股东的利益的情形。我们同意拟定预案及提交公司股东大会审批。

    2、关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    2016 年，经参与审阅和查阅公司内控体系的制度建设和运行资料、与公司
管理层、执行人员交流，我们认定：公司现行内部控制体系和控制制度已基本建
立健全，并得到了有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。

    3、关于公司 2016 年度募集资金存放及使用情况的独立意见
    经核查，2016 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用
管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    4、关于公司 2016 年度关联交易、对外担保及资金占用情况的独立意见
   关于关联交易：
   经检查审阅公司财务、业务相关资料，确认公司 2016 年度发生的关联交易
符合年度计划预计。公司于 2016 年 5 月 13 日召开了 2015 年年度股东大会，审
议通过了《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》，因日常生产经营需要，拟
与关联方长沙可可槟榔屋有限公司（以下简称“可可”）、衡阳华亚玻璃制品有限
公司（以下简称“华亚”）、宁夏可可美生物工程有限公司（以下简称“可可美”）
发生日常关联交易。预计 2016 年度与关联方可可的日常交易金额不超过 800 万
元人民币，其中接受关联方委托采购燃料和动力 720 万元，向关联方销售产品
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80 万元。预计 2016 年度向关联方华亚采购原材料交易金额不超过 8,000 万元人
民币。预计 2016 年度向关联方可可美采购原材料交易金额不超过 15,000 万元人
民币。截至 2016 年 12 月 31 日止，关联方可可共向公司采购天燃气 305.41 万元、
电力 17.36 万元；公司共向华亚采购玻璃瓶 3,346.61 万元；公司共向可可美采购
味精 8,399.85 万元。经审议，我们认为以上发生的关联交易严格执行了《关联交
易内部控制制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的相关要求，金
额未超年度日常关联交易预计金额，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和
非关联股东的利益。
   经总经理办公会议审议批准，同意 2016 年度公司向长沙云厨电子商务有限
公司销售金额不超过 300 万元的产成品。截至 2016 年 12 月 31 日止，公司向关
联方长沙云厨电子商务有限公司销售产成品 2.46 万元。经审议，我们认为该关
联交易未超预计金额，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的
利益。
    关于担保事项：
   经核查，公司严格按照相关法律法规、《公司章程》及《对外担保内部控制
制度》，遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。
   公司于 2016 年 9 月 29 日召开的第二届董事会 2016 年第五次会议审议通过
了《关于公司及全资子公司申请授信额度及担保事项的议案》,本次担保金额合
计人民币 2 亿元，占公司 2015 年度经审计净资产的 10.84%，全部为公司与子公
司之间的相互担保，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承
担损失金额等情况。
   公司因业务发展需要，向北京银行股份有限公司长沙分行（以下简称“北京
银行”）申请综合授信额度人民币 9000 万元，授信期限为 1 年，业务品种为流
动资金贷款、银行承兑汇票、国内买方保理、商票保贴、国内信用证及其项下融
资混用等，由公司全资子公司盘中餐粮油食品（长沙） 有限公司提供保证担保。
   公司全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司（以下简称“盘中餐公司”）
因业务发展需要，向北京银行申请综合授信额度人民币 6000 万元，授信期限为
1 年，业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、国内买方保理、商票保贴、国
内信用证及其项下融资混用等，由公司提供保证担保。
   公司全资子公司长沙加加食品销售有限公司（以下简称“加加销售公司”）
因业务发展需要，向北京银行申请综合授信额度人民币 5000 万元，授信期限为
1 年，业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、国内买方保理、商票保贴、国
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内信用证及其项下融资混用等，由公司提供保证担保。
   截至 2016 年 12 月 31 日，盘中餐公司向北京银行贷款 490 万元，由公司提
供保证担保。加加销售公司向北京银行贷款 500 万元，由公司提供保证担保。
    公司及全资子公司此次申请综合授信及担保事项是公司经营和业务发展的

需要，符合公司整体利益。符合相关法律法规等有关要求。履行了必要的审议程

序。担保对象经营情况良好，财务资信状况良好，有充分的偿债能务，不存在无

法偿还到期债务的风险。本次担保公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益

的情形。
       2016 年公司实际发生担保额度为 990 万元，占 2016 年度公司经审计净资产
的 0.51%，全部为 2016 年发生的公司为合并报表范围内的全资子公司申请银行
授信所做担保，2016 年没有发生对除合并报表范围内全资子公司外的其他对外
担保事项，
       除此之外，未发现公司为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况，更没有违规担保情况，规避了担保风险，保证了公司
资产的安全，无明显迹象表明上市公司可能因被担保方债务违约而承担担保责
任。
       关于资金占用：
    经核查，公司大股东、实际控制人及其他关联方能自觉约束和规范关联行为，
不存在占用公司资产、资源以及关联交易侵害公司及其他股东利益情形。
    综上，我们同意公司所作《2016 年度关联交易、对外担保、资金占用情况
专项报告》，并提交股东大会审批。

   5、关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量、行权价格的独立意见
   由于公司 2015 年年度权益分派方案已于 2016 年 7 月 13 日实施完成，根据
激励计划的规定，公司对股票期权行权价格进行调整，经调整后，激励计划授予
股票期权行权价格调整为 7.492 元/股；由于公司股票期权激励计划激励对象中有
一名高管辞职，其尚未行权的股票期权即全部被取消，公司对股票期权授予对象
及授予数量进行调整，经调整后，授予对象人数调整为 173 人，剩余尚未行权的
股票期权数量调整至 1258.95 万份。上述调整事项，符合《管理办法》、《股权激
励备忘录》、《公司章程》及公司《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

   6、关于股票期权激励计划第二个行权未达到行权条件的独立意见
   因公司 2016 年度业绩指标未达到《加加食品集团股份有限公司股票期权激
励计划（草案）》规定的第二个行权期的业绩考核要求，第二个行权期的行权条
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件不满足，公司董事会拟注销本次股票期权激励计划授予的 173 名激励对象在第
二个行权期内不符合行权条件的 539.55 万份股票期权。上述行为符合《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法
规和《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

   7、关于公司 2017 年度续聘外部审计机构的事前认可和独立意见
   1）事前认可意见：
    公司董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审
计机构，经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具
有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循
《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。
我们同意将该议案提交董事会审议。
   2）独立意见：
    公司已连续多年聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计
机构，其在担任公司审计机构期间，能够遵循注册会计师独立审计原则，勤勉尽
责地履行审计职责，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意公司续聘该所为
2017 年度外部审计机构并按协议支付审计费用。同意提交公司股东大会审批。


独立董事：卫祥云             、王远明             、何进日                  。

                                                         2017 年 4 月 18 日