广发证券股份有限公司

                 关于加加食品集团股份有限公司

               重大资产重组延期复牌的核查意见


    加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”、“上市公司”、“公司”）
因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司
股票（证券简称：加加食品，证券代码：002650）于 2017 年 4 月 20 日上午开市
起停牌，并于 2017 年 5 月 5 日上午开市起转为重大资产重组继续停牌。截至目
前，公司预计无法在重大资产重组停牌后 3 个月内披露本次重大资产重组的预案
或报告书等相关信息，为继续推进本次重大资产重组工作，根据深交所发布的《中
小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》（以下简称“《备
忘录第 14 号》”）等相关规定，公司于 2017 年 6 月 27 日召开第三届董事会 2017
年第七次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并提交 2017
年第二次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深交所申请公司股
票自 2017 年 7 月 14 日开市起继续停牌且不超过 3 个月，累计停牌时间自首次停
牌之日起不超过 6 个月。

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）担任
加加食品重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“重组办法”）及深交所《备忘录第 14 号》、《中小企业板信息披露业
务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》（以下简称“《备忘录第 8 号》”）等有
关规定，对加加食品本次重大资产重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况
与意见如下：

     一、前期信息披露情况

    因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017 年 4 月
20 日上午开市起停牌。公司于 2017 年 4 月 20 日和 2017 年 4 月 27 日分别披露
了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-019）和《重大事项停牌进展公告》（公
告编号：2017-020）。后经公司论证，本次筹划的重大事项构成重大资产重组，
经公司申请，公司股票于 2017 年 5 月 5 日上午开市起转入重大资产重组程序并
继续停牌。公司于 2017 年 5 月 5 日、2017 年 5 月 12 日披露了《重大资产重组
停牌公告》（公告编号：2017-022）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2017-023）。经公司申请，公司股票自 2017 年 5 月 19 日上午开市起继续停牌。
公司于 2017 年 5 月 19 日披露了《重大资产重组停牌进展暨停牌期将满申请延期
复牌公告》（公告编号：2017-025）。公司于 2017 年 5 月 26 日、2017 年 6 月 6
日、2017 年 6 月 13 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》公告编号：2017-026、
2017-028、2017-029）。

     2017 年 6 月 15 日，公司第三届董事会 2017 年第六次会议审议通过了关于
延期复牌的相关事项，经公司申请，公司股票自 2017 年 6 月 16 日上午开市起继
续停牌。公司于 2017 年 6 月 16 日披露了《重大资产重组停牌进展暨停牌期将满
申请延期复牌公告》（公告编号：2017-031）。公司于 2017 年 6 月 23 日披露了《重
大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-032）。

    以上公告具体内容详见公司披露的指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

     二、本次重大资产重组基本情况及进展

    1、标的资产及其控股股东

    本次重大资产重组拟购买的标的资产初步确定辣妹子食品股份有限公司（以
下简称“辣妹子”）100%股权。辣妹子成立于 1998 年 11 月 6 日，主要从事罐头
（畜禽水产罐头、果蔬罐头）、豆制品（发酵性豆制品）、食品用塑料包装容器工
具等制品、饮料[瓶（桶）装饮用水（饮用纯净水）、其他饮料类]、蔬菜制品（酱
腌菜）、调味料（半固态、调味油）的生产、销售及政策允许的农副产品购销；
经营本企业自产产品及技术的出口业务。辣妹子的控股股东为石河子东兴博大股
权投资合伙企业（有限合伙）。

    2、交易具体情况

    公司本次交易的方式初步确定为发行股份及支付现金购买资产，具体交易方
案尚未最终确定，以经公司董事会审议并公告的资产重组预案（或报告书）为准。

    本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

    3、与现有交易对方的沟通、协商情况

    公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。2017 年 5 月 4
日，公司与标的资产及其控股股东签署了关于本交易的合作意向书，但具体交易
方案尚未最终确定上，公司尚未与交易对方签订任何关于交易安排的正式协议。

    合作意向书的主要内容如下：
    （1）协议主体

    甲方：加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”或“上市公司”）

    乙方：石河子东兴博大股权投资合伙企业（有限合伙）

    丙方：辣妹子食品股份有限公司（以下简称“辣妹子”）

    （2）初步合作方案

    乙方同意转让其所持有的辣妹子 4,620 万股股份，占辣妹子总股本比例为
55%。鉴于上市公司有意收购辣妹子 100%股权，乙方是辣妹子的控股股东，同
意作为控股股东负责协调辣妹子其他各持股股东，争取实现上市公司收购辣妹子
100%股权。各方同意，根据甲方尽职调查的结果和甲方与辣妹子股东的进一步
磋商结果，确定本次交易的最终交易股权比例。

    （3）保密和信息披露

    各方同意与本次重组有关的信息首先应由上市公司在其指定信息披露媒介
上公告。在此之前各方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府
部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开
发布或向与本次重组无关的任何第三方泄露本次重组有关的信息。

    （4）排他期限

    各方进一步确认，本协议排他期为自本协议签署之日起 180 日内，排他期内，
乙方不得再与其他收购方接触或就乙方股份事宜进行商谈。如乙方违反前述排他
期的承诺，应当赔偿甲方因此产生的实际损失。若乙方和甲方未能在本协议签署
之日起 180 日内就标的资产收购事项达成实质性正式的收购协议或股权转让协
议，则本意向协议自动终止。

    （5）协议生效

    本协议经各方签署生效，本协议一式三份，甲乙丙三方各执一份，每份具有
同等法律效力。

    4、本次重组涉及的中介机构名称

    本次重大资产重组的独立财务顾问为广发证券股份有限公司，法律顾问为湖
南启元律师事务所，审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机
构为中威正信（北京）资产评估有限公司。目前公司已与各中介机构签订协议，
中介机构正在开展对标的资产的尽职调查工作。

    5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
    本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过并需经中国证监会核准外，
根据初步知悉的标的资产未经审计的营业额规模，可能涉及需要向商务部进行反
垄断经营者集中申报。除此之外，本次交易不涉及需要其他有权部门事前审批的
事项。

     三、申请继续停牌的原因及下一步工作安排

    公司原承诺争取于 2017 年 7 月 15 日前披露本次重大资产重组预案或报告书
等相关信息，由于本次重大资产重组事项工作量较大，涉及的沟通协调工作较多，
重组具体方案需进一步商讨、论证和完善，涉及的相关资料需要一定时间准备，
公司预计无法于 2017 年 7 月 15 日前披露本次重大资产重组预案或报告书等相关
信息。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重
大资产重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，维护股东和广大投资
者利益，根据深交所相关规定，公司于 2017 年 6 月 27 日召开了第三届董事会
2017 年第七次会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并提交
2017 年第二次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深交所申请
公司股票自 2017 年 7 月 14 日上午开市起继续停牌且不超过 3 个月，累计停牌时
间自首次停牌之日起不超过 6 个月。

    继续停牌期间，公司及有关各方将全力以赴推进本次重大资产重组的各项工
作，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行披露义务，至少每五个交
易日披露一次有关事项的进展情况。

     四、承诺事项

    经公司第三届董事会 2017 年第七次会议审议通过，公司将于 2017 年 7 月
13 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》，
若该议案审议通过，公司将向深交所申请公司股票自 2017 年 7 月 14 日上午开市
起，继续停牌且不超过 3 个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017 年 4 月 20
日）起不超过 6 个月，即在 2017 年 10 月 13 日前披露符合《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资
产重组预案或报告书等相关信息，并根据深交所的相关规定及时申请复牌。若公
司未召开股东大会、该议案未获股东大会审议通过或继续停牌申请未获深交所同
意，公司股票将于 2017 年 7 月 14 日上午开市起复牌。

    如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重
大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自公
告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；公司股票停牌时间累计超过 3
个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。

    公司将督促相关各方加快工作进度，尽快完成相关工作，并在股票停牌期间，
严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产
重组事项的进展公告。

    五、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问核查后认为：

    自公司 2017 年 4 月 20 日发布《重大事项停牌公告》以来，公司严格按照《重
组办法》及深交所《备忘录第 14 号》、《备忘录第 8 号》等法律法规的要求，编
制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。

    公司本次申请股票延期复牌的决策程序符合《重组办法》及深交所《备忘录
第 14 号》、《备忘录第 8 号》等有关规定，公司股票延期复牌有利于保障本次重
组的顺利推进，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司根
据本次重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务，并继续推进本次重大资
产重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召
开董事会会议审议本次重大资产重组事项并及时复牌。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司重大
资产重组延期复牌的核查意见》之签章页）




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