加加食品集团股份有限公司                                   独立董事的独立意见



                           加加食品集团股份有限公司

                    独立董事对公司有关事项的独立意见

     我们作为加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《深圳证券交易所公司中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》的规定，本着对股东负责的态度和促进公司规范经营的目的，
对公司2017年上半年有关控股股东及其关联方占用资金、公司关联交易、公司对
外担保、公司募集资金管理与使用情况等事项进行审慎研究和核查，发表独立意
见如下：

     1、关于公司 2017 年半年度募集资金存放及使用情况的独立意见
     经核查，2017 年上半年公司募集资金的存放及使用管理符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金管理办法》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

     2、关于公司 2017 年半年度关联交易、对外担保及资金占用情况的独立意
见
     关于关联交易：
     经检查审阅公司财务、业务相关资料，确认公司 2017 年上半年发生的关联
交易，符合年度计划预计。公司于 2017 年 2 月 14 日召开了 2017 年第一次临时
股东大会，审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》，因日常生产
经营需要，拟与关联方长沙可可槟榔屋有限公司（以下简称“可可”）、衡阳华亚
玻璃制品有限公司（以下简称“华亚”）、宁夏可可美生物工程有限公司（以下简
称“可可美”）发生日常关联交易。预计 2017 年度与关联方可可的日常交易金额
不超过 630 万元人民币，其中接受关联方委托采购燃料和动力 500 万元，向关联
方销售产品 80 万元，委托关联方采购电总金额不超过 50 万元。预计 2017 年度
向关联方华亚采购原材料交易金额不超过 6,000 万元人民币。预计 2017 年度向
关联方可可美采购原材料交易金额不超过 15,000 万元人民币。截至 2017 年 6 月
30 日止，关联方可可共向公司采购天燃气 97.16 万元、电力 12.13 万元；公司共
向华亚采购玻璃瓶 2,536.06 万元；公司向可可美采购味精 2,622.53 万元。经审议，
我们认为以上发生的关联交易严格执行了《关联交易内部控制制度》、《防范控股
股东及关联方占用公司资金制度》的相关要求，金额未超年度日常关联交易预计
金额，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
     经总经理办公会议审议批准，同意 2017 年度公司向长沙云厨电子商务有限
公司、湖南派仔食品有限公司、湖南派派食品有限公司、湖南梁嘉食品有限公司

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销售金额各不超过 300 万元的产成品。截至 2017 年 6 月 30 日止，公司向关联方
长沙云厨电子商务有限公司销售产成品 0 元、向关联方湖南派仔食品有限公司销
售材料 259,918.94 元和电燃料 220,200.74 元、向关联方湖南派派食品有限公司销
售材料 369,889.38 元、向关联方湖南梁嘉食品有限公司销售材料 24,358.97 元。
经审议，我们认为以上发生的关联交易未超预计金额，未损害公司及其他股东，
特别是中小股东和非关联股东的利益。
    关于担保事项：
    公司严格控制担保事项，按照法律法规、《公司章程》及《公司对外担保管
理办法》等严格控制担保风险，对担保事项履行必要的审议程序。
    公司于 2016 年 9 月 29 日召开的第二届董事会 2016 年第五次会议审议通过
了《关于公司及全资子公司申请授信额度及担保事项的议案》，本次审批担保金
额合计人民币 2 亿元，占公司 2015 年度经审计净资产的 10.84%，全部为公司与
全资子公司之间的相互担保，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决
败诉而承担损失金额等情况。公司对全资子公司提供担保的具体情况如下：同意
公司及全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司（以下简称“盘中餐公司”）、
长沙加加食品销售有限公司（以下简称“加加销售公司”）因生产经营及业务发展
的需要，向北京银行股份有限公司长沙分行（以下简称“北京银行”）申请综合授
信：公司向北京银行申请综合授信额度 9000 万元，由盘中餐公司提供保证担保；
盘中餐公司向北京银行申请综合授信额度 6000 万元，由公司提供保证担保；加
加销售公司向北京银行申请综合授信额度 5000 万元，由公司提供保证担保；以
上授信期均为 1 年（具体起止时间与银行签订协议约定）。
    截至 2017 年 6 月 30 日，公司实际发生担保额度为 990 万元，占 2016 年度
公司经审计净资产的 0.51%，全部为 2016 年发生并延续至 2017 年 6 月 30 日尚
未履行完毕的公司为合并报表范围内的全资子公司申请银行授信所做担保，其中
为全资子公司盘中餐公司担保 490 万元，为全资子公司加加销售公司担保 500
万元。公司上述对外担保未出现逾期情况。
    2017 年上半年没有发生对除合并报表范围内全资子公司外的其他对外担保
事项，规避了担保风险。
    除此之外，我们未发现公司为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况，更没有违规担保情况，保证了公司资产的安全，
无明显迹象表明上市公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
    关于资金占用：
    经核查，公司大股东、实际控制人及其他关联方能自觉约束和规范关联行为，

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不存在占用公司资产、资源以及关联交易侵害公司及其他股东利益情形，也不存
在以前年度发生并延续至 2017 年 6 月 30 日的违规关联方资金占用情况。

    除此之外，报告期未再发现其他关联交易事项，亦不存在控股股东、实际控
制人及其控制的其他组织、持有公司 5%以上股份股东、公司董监高及其关联方
人员违规占用公司资金、资源和利用关联交易侵占公司利益、股东利益的情形。


    独立董事：卫祥云           、王远明            、何进日               。



                                                         2017 年 8 月 3 日




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