广发证券股份有限公司

  关于加加食品集团股份有限公司重大资产重组停牌期间

        重组进展信息披露的真实性、继续停牌合理性

               及六个月内复牌可行性的核查意见


    加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”、“上市公司”、“公司”）
因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司
股票（证券简称：加加食品，证券代码：002650）于 2017 年 4 月 20 日上午开市
起停牌，并于 2017 年 4 月 20 日在指定信息披露媒体上发布了《重大事项停牌公
告》（公告编号：2017-019）。根据相关事项的进展情况，经有关各方论证，上述
筹划事项构成重大资产重组。经申请，公司于 2017 年 5 月 5 日上午开市起转入
重大资产重组程序继续停牌并在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组停牌
公告》（公告编号：2017-022）。

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）担任本
次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组办法》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司
停复牌业务》的有关规定，对加加食品本次重大资产重组停牌期间重组进展信息
披露的真实性、继续停牌的合理性及六个月内复牌的可行性进行了审慎核查，并
出具核查意见如下：

     一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    （一）加加食品前期信息披露情况

    加加食品集团股份有限公司因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备
忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申
请，公司股票已于 2017 年 4 月 20 日上午开市起停牌。公司于 2017 年 4 月 20
日和 2017 年 4 月 27 日分别披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-019）
和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-020）。

    后经公司论证，本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司
股票于 2017 年 5 月 5 日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司于
2017 年 5 月 5 日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-022），于
2017 年 5 月 12 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-023）。
经公司申请，公司股票自 2017 年 5 月 19 日上午开市起继续停牌。公司于 2017
年 5 月 19 日披露了《重大资产重组停牌进展暨停牌期将满申请延期复牌公告》
（公告编号：2017-025）。公司于 2017 年 5 月 26 日、2017 年 6 月 6 日、2017 年
6 月 13 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》 公告编号：2017-026、2017-028、
2017-029）。

    2017 年 6 月 15 日，公司第三届董事会 2017 年第六次会议审议通过了关于
延期复牌的相关事项，经公司申请，公司股票自 2017 年 6 月 16 日上午开市起继
续停牌。公司于 2017 年 6 月 16 日披露了《重大资产重组停牌进展暨停牌期将满
申请延期复牌公告》（公告编号：2017-031）。

    公司于 2017 年 6 月 23 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》 公告编号：
2017-032）。公司于 2017 年 6 月 28 日披露了《重大资产重组停牌进展暨召开股
东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2017-034）。公司于 2017 年 7 月 5
日、2017 年 7 月 12 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》公告编号：2017-039、
2017-040）。

    2017 年 6 月 27 日，公司第三届董事会 2017 年第七次会议审议通过了关于
延期复牌的相关事项，并提请于 2017 年 7 月 13 日召开的 2017 年第二次临时股
东大会审议通过了相关事项，经公司申请，公司股票自 2017 年 7 月 14 日上午开
市起继续停牌，公司于 2017 年 7 月 14 日披露了《重大资产重组停牌进展暨停牌
期将满申请延期复牌公告》（公告编号：2017-042）。公司于 2017 年 7 月 21 日、
2017 年 7 月 28 日、2017 年 8 月 4 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公
告编号：2017-043、2017-044、2017-051）。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司股票停牌期间，严格按照《上市公司
重大资产重组管理办法》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号——
上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，严格履行决策
程序，及时编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，公司在停牌期
间的重组进展信息披露真实。

     二、继续停牌的合理性核查

    （一）延期停牌的必要性和理由
    上市公司本次重大资产重组涉及交易方案的沟通和协商、评估、审计工作所
需时间较长，上市公司与有关交易各方尚需进一步商讨交易方案以及标的公司资
产的相关具体事项。

    为确保本次重大资产重组的交易方案以及相关信息的真实、准确、完整，保
证本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，维护广大投资者利益，
上市公司根据相关规定延期复牌。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次延期复牌具有合理性，上市公司
申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《中小企业板信
息披露业务备忘录第 14 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害
中小投资者利益的情形。

    三、六个月内复牌的可行性

    （一）上市公司目前工作进度

    停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。目
前，本次重大资产重组工作正在筹划中，但由于本次重组方案的相关内容和细节
仍需进一步讨论、论证和完善，对标的公司所涉及的尽职调查、审计和评估等工
作仍在有序进行，因此上市公司无法在停牌期满 4 个月内披露符合《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
要求的重大资产重组预案（或报告书草案）。根据尽职调查、审计、评估等工作
各阶段推进情况，公司股票在本次停牌期满六个月内复牌具有可行性。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：停牌期间，上市公司及相关各方严格按照有
关规定积极推动本次重大资产重组的各项工作，并已就本次重大资产重组方案进
行论证，目前各项工作正在按计划推进。上市公司已按照中国证券监督管理委员
会、深交所的规定履行了相应的信息披露义务。根据各阶段工作安排情况及项目
推进情况，预计可以在规定的时间内按照相关要求披露重大资产重组信息并复牌。

    鉴于本次重大资产重组方案尚未确定，相关各方尚未签署具有法律约束力的
交易文件，本次交易方案及结果仍然具有不确定性，本独立财务顾问提醒投资者
关注本次交易的不确定性并谨慎决策。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司重大
资产重组停牌期间进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性及六个月内复牌可
行性的核查意见》之盖章页）




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                                                      2017 年 8 月 10 日