加加食品:关于终止重大资产重组的公告2017-10-11
证券代码:002650 证券简称:加加食品 公告编号:2017-073
加加食品集团股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经公司
向深圳证券交易所申请,公司股票已于 2017 年 4 月 20 日上午开市起停牌。后经
公司论证,本次筹划的重大事项构成重大资产重组,经公司申请,公司股票于
2017 年 5 月 5 日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。2017 年 10 月
10 日公司召开了第三届董事会 2017 年第十二次会议,审议通过了《关于终止重
大资产重组事项的议案》,同意公司终止本次重大资产重组事项。
一、本次重大资产重组事项情况
本次重大资产重组拟以发行股份及支付现金购买资产,具体交易方案尚未最
终确定,拟购买的标的资产为辣妹子食品股份有限公司(以下简称“辣妹子”)
100%股权。辣妹子成立于 1998 年 11 月 6 日,主要从事罐头(畜禽水产罐头、
果蔬罐头)、豆制品(发酵性豆制品)、食品用塑料包装容器工具等制品、饮料[瓶
(桶)装饮用水(饮用纯净水)、其他饮料类]、蔬菜制品(酱腌菜)、调味料(半
固态、调味油)的生产、销售及政策允许的农副产品购销;经营本企业自产产品
及技术的出口业务。辣妹子的控股股东为石河子东兴博大股权投资合伙企业(有
限合伙)。
二、公司筹划重大资产重组期间所做的工作
(一)推进重大资产重组所做的工作
公司自启动本次重大资产重组事项以来,严格按照中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所等关于重大资产重组的有关规定,公司同相关各方积极推动本
次重大资产重组的各项工作,先后聘请了独立财务顾问(广发证券股份有限公
司)、法律顾问(湖南启元律师事务所)、审计机构(中兴华会计师事务所(特殊
普通合伙))、评估机构(中威正信(北京)资产评估有限公司)等中介机构,完
成了包括与交易对手就本次重组方案的相关内容进行沟通与论证,对相关协议内
容、交易细节进行讨论和完善,积极推进中介机构对标的公司进行的尽职调查、
审计和评估等工作。停牌期间,公司与标的资产及其控股股东签署了《合作意向
书》,对交易方案达成初步意向,但具体交易方案尚未最终确定,公司尚未与交
易对方签订任何关于交易安排的正式协议。
公司认真做好保密工作,严格控制内幕信息知情人范围,对本次交易涉及的
内幕信息知情人进行了登记和申报,并对其买卖公司股票的情形进行了自查。停
牌期间,公司按照有关要求定期发布重大资产重组进展公告,并充分提示广大投
资者注意本次重组事项存在不确定性的风险,认真履行了信息披露义务。
(二)已履行的信息披露义务
在公司股票停牌期间,公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板
信息披露业务备忘录第 8 号:重大资产重组相关事项》、《中小板信息披露业务备
忘录第 14 号:上市公司停复牌业务》等规定,在停牌期间至少每五个交易日披
露一次重大资产重组事项进展情况公告,并充分提示广大投资者注意本次重组事
项存在不确定性的风险,认真履行了信息披露义务。
因筹划重大事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票于 2017 年 4 月
20 日上午开市起停牌。后经公司论证,本次筹划的重大事项构成重大资产重组,
经公司申请,公司股票于 2017 年 5 月 5 日上午开市起转入重大资产重组程序并
继续停牌。公司于 2017 年 5 月 12 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》(公
告编号:2017-023)。经公司申请,公司股票自 2017 年 5 月 19 日上午开市起继
续停牌。公司于 2017 年 5 月 19 日披露了《重大资产重组停牌进展暨停牌期将满
申请延期复牌公告》(公告编号:2017-025)。公司于 2017 年 5 月 26 日、2017
年 6 月 6 日、2017 年 6 月 13 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编
号:2017-026、2017-028、2017-029)。
2017 年 6 月 15 日,公司第三届董事会 2017 年第六次会议审议通过了关于
延期复牌的相关事项,经公司申请,公司股票自 2017 年 6 月 16 日上午开市起继
续停牌。公司于 2017 年 6 月 16 日披露了《重大资产重组停牌进展暨停牌期将满
申请延期复牌公告》(公告编号:2017-031)。公司于 2017 年 6 月 23 日披露了《重
大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-032)。公司于 2017 年 6 月 28 日披
露了《重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》(公告
编号:2017-034)。公司于 2017 年 7 月 5 日、2017 年 7 月 12 日披露了《重大资
产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-039、2017-040)。
2017 年 6 月 27 日,公司第三届董事会 2017 年第七次会议审议通过了关于
延期复牌的相关事项,并提请于 2017 年 7 月 13 日召开的 2017 年第二次临时股
东大会审议通过了相关事项,经公司申请,公司股票自 2017 年 7 月 14 日上午开
市起继续停牌,公司于 2017 年 7 月 14 日披露了《重大资产重组停牌进展暨停牌
期将满申请延期复牌公告》(公告编号:2017-042)。公司于 2017 年 7 月 21 日、
2017 年 7 月 28 日、2017 年 8 月 4 日、2017 年 8 月 11 日、2017 年 8 月 18 日、
2017 年 8 月 25 日、2017 年 9 月 1 日、2017 年 9 月 8 日、2017 年 9 月 15 日、2017
年 9 月 22 日、2017 年 9 月 29 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编
号:2017-043、2017-044、2017-051、2017-052、2017-053、2017-62、2017-063、
2017-068、2017-070、2017-071)。
以上公告具体内容详见公司披露的指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、终止本次重大资产重组的原因
自公司股票停牌以来,公司与有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工
作,但由于重组相关各方利益诉求不尽相同,公司与交易对方无法就交易事项部
分核心条款达成一致。为避免长期停牌损害投资者的利益,经各方友好协商,并
经公司综合考虑、审慎研究,公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。公司依
然看好标的公司的发展前景,未来不排除由公司参与设立并购基金并由该并购基
金对标的资产进行投资的可能,但目前尚无具体时间表和计划安排,仍存在不确
定性风险,公司将严格按照有关法律法规规定,根据该事项的进展情况,及时履
行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意风险。
四、终止重大资产重组事项对公司的影响
本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究,并与相关各方友好协商
的结果,不会对公司的现有业务造成重大不利影响,也不会影响公司未来的发展
战略。本次重大资产重组交易双方未就具体方案最终达成正式协议,交易双方对
终止本次交易无需承担任何法律责任。
目前,公司经营状况良好,本次终止筹划重大资产重组不会影响公司的正常
经营。公司将结合既定发展战略,进一步完善产业布局,积极采取多种措施以增
强公司的竞争力,改善公司经营业绩,维护广大投资者利益。
五、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 8 号:重大资产重组相关事项》等相关规定,公司承诺自公告之日起至少 2
个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、终止本次重大资产重组履行的程序
2017 年 10 月 10 日,公司召开第三届董事会 2017 年第十二次会议审议通过
了《关于终止重大资产重组事项的议案》,公司决定终止筹划本次重大资产重组
事项。公司独立董事对该事项发表了独立意见,同意终止筹划本次重大资产重组
事项。公司独立财务顾问就相关事项出具了核查意见。
具体内容详见 2017 年 10 月 11 日公司披露的指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
刊登的公告。
七、独立董事意见
经核查,独立董事认为:公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎研究,
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的正常经
营,公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。我们同意公司终止重大资产重
组事项。
八、独立财务顾问意见
经核查,财务顾问认为:公司在停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露
义务,所披露的进展信息及相关文件真实,终止本次重大资产重组原因合理。公
司终止本次重大资产重组的事项获得了董事会批准、独立董事发表了核查意见,
程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 8 号:重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号:
上市公司停复牌业务》等法律、法规及规范性文件的规定。
九、股票复牌安排
根据相关规定,公司将于 2017 年 10 月 11 日召开关于终止重大资产重组事
项的投资者说明会,并在披露上述投资者说明会召开情况公告时,向深圳交易所
申请公司股票复牌。公司对停牌期间给广大投资者带来的不便表示歉意,并感谢
广大投资者长期以来对公司的关注和支持。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指
定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会
2017 年 10 月 10 日