加加食品:2018年度日常关联交易预计公告2018-01-13
证券代码:002650 证券简称:加加食品 公告编号:2018-004
加加食品集团股份有限公司
2018 年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
2018 年度,加加食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)因日常生产经营
需要,拟与关联方长沙可可槟榔屋有限公司(以下简称“可可”)、衡阳华亚玻璃制
品有限公司(以下简称“华亚”)、宁夏可可美生物工程有限公司(以下简称“可可
美”)发生日常关联交易,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等相关规定,对公司日常关联交易情况进行预计。
公司于 2018 年 1 月 12 日召开了第三届董事会 2018 年第一次会议,以 6 票赞
成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》
(关联董事:杨振、肖赛平、杨子江回避表决),独立董事对上述议案作了事前认
可并发表独立意见。
此项关联交易尚需获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东
将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
2、预计关联交易类别和金额
单位:万元
关联交 2018 年 截至披露
关联交 关联 2017 年发
关联交易内容 易定价 预计金 日已发生
易类别 方 生金额
原则 额 金额
接受关
联方委 接受可可委托
市场价
托采购 可可 采购燃料和和 500 0 166.19
格
燃料和 动力
和动力
向关联
向可可销售产 市场价
方销售 可可 80 0 0
品 格
产品
委托关
委托可可采购 市场价
联方采 可可 50 0 27.87
电 格
购电
向华亚采购玻 市场价
向关联 华亚 6,000 126.54 4,961.11
璃瓶 格
方采购
可可 向可可美采购 市场价
原材料 15,000 73.8 11,476.89
美 味精 格
合计 21,630 16,632.06
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
实际发
2017 年 2017 实际发生
生额与 披露日
关联交易 关联 关联交易 度实际 年度 额占同类
预计金 期及索
类别 人 内容 发生金 预计 业务比例
额差异 引
额 金额 (%)
(%)
接受关联 接受可可 2017 年
方委托采 委托采购 1 月 25
可可 166.19 500 46.79% 66.77%
购燃料和 燃料和动 日在巨
和动力 力 潮资讯
向关联方 向可可销 网披露
可可 0 80 0 100%
销售产品 售产品 的
委托关联 委托可可 《2017
可可 27.87 50 1.69% 44.25%
方采购电 采购电 年度日
向华亚采 6,00 常关联
华亚 4,961.11 46.24% 17.31% 交易预
购玻璃瓶 0
向关联方 计公
采购原材 告》(公
可可 向可可美 11,476.8 15,0
料 93.42% 23.49% 告编号
美 采购味精 9 00
2017-0
05)
1、公司接受可可委托采购燃料和动力及委托可
可采购电未达 2017 年初预计金额,系可可 2017
年度产能下降,需求减少;向可可销售产品未发
生系 2017 年度未采购公司产品作为其职工福
公司董事会对日常关联交易 利;
实际发生情况与预计存在较 2、公司向可可美采购味精未达 2017 年初预计金
大差异的说明(如适用) 额系 2017 年公司实际销售部分较预计减少所
致。
以上与关联方实际发生的关联交易与年初预计
金额有一定差异,均属于正常经营行为,对公司
日常经营及业绩不会产生重大影响。
经核查,公司董事会对 2017 年度日常关联交易
公司独立董事对日常关联交 实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合
易实际发生情况与预计存在 公司实际情况,公司与关联方的交易是公司正常
较大差异的说明(如适用) 生产经营行为,交易遵循公平、公正、公开的原
则,未发现损害公司和全体股东利益的行为。
二、关联方介绍和关联关系
1、长沙可可槟榔屋有限公司
(1)关联方基本情况
注册资本:5,200万元
法人代表:杨振
公司类型:有限责任公司
经营范围:其他食品(食用槟榔)的生产和自销。
住所:长沙市宁乡县白马桥仁福村
截至2017年12月31日,可可总资产为64,135.09万元,净资产为-2,045.39万元,
主营业务收入4,066.27万元,净利润-2,290.56万元(以上数据未经审计)。
(2)与公司的关联关系
截止至2017年12月31日,公司与可可的控股股东同为湖南卓越投资有限公
司,法人同为杨振,符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形,为
公司的关联方。
(3)履约能力分析:
关联方可可是依法注册成立,依法存续且经营正常的法人主体,生产经营状
况良好,财务状况稳定,以往履约情况良好,目前不存在导致公司形成坏账的可
能性,具有良好的履约能力。
(4)预计与关联方的交易总额
预计2018年度与关联方可可的日常交易金额不超过630万元人民币,其中接
受关联方委托采购燃料和动力不超过500万元,向关联方销售产品不超过80万元,
委托关联方采购电不超过50万元。
2、衡阳华亚玻璃制品有限公司
(1)关联方基本情况
注册资本:2,000万元
法人代表:谈宇宏
公司类型:有限责任公司
经营范围:玻璃容器的制造和销售,新型节能包装机械的制造和销售。
住所:衡东县大浦镇衡东工业园
截至2017年12月31日,华亚总资产为17,479万元,净资产为9,999万元,主营
业务收入13,443万元,净利润-1,229万元(以上数据未经审计)。
(2)与公司的关联关系
截止至2017年12月31日,公司直接持有华亚10%股权,符合《股票上市规则》
第10.1.3条规定的关联关系情形,为公司的关联方。
(3)履约能力分析:
关联方华亚是依法注册成立,依法存续且经营正常的法人主体,生产经营状
况良好,财务状况稳定,以往履约情况良好,目前不存在导致公司形成坏账的可
能性,具有良好的履约能力。
(4)预计与关联方的交易总额
预计2018年度向关联方华亚采购原材料交易金额不超过6,000万元人民币。
3、宁夏可可美生物工程有限公司
(1)关联方基本情况
注册资本:10,000万元
法人代表:许争鸣
公司类型:其他有限责任公司
经营范围:淀粉、谷氨酸、谷氨酸钠、饲料、复混肥的生产销售;粮食收购、
销售;五金机电、钢材、煤炭、化工产品(不含危险化学品)的销售
住所:青铜峡市小大公路六公里处
截至2017年12月31日,可可美总资产为84,393.23万元,净资产为30,285.65
万元,主营业务收入44,260.59万元,净利润1,930.24万元(以上数据未经审计)。
(2)与公司的关联关系
2015年11月19日公司控股股东湖南卓越投资有限公司持有可可美1.76%股
权,符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形,为公司的关联方。
(3)履约能力分析:
关联方可可美是依法注册成立,依法存续且经营正常的法人主体,生产经营
状况良好,财务状况稳定,以往履约情况良好,目前不存在导致公司形成坏账的
可能性,具有良好的履约能力。
(4)预计与关联方的交易总额
预计2018年度向关联方可可美采购原材料交易金额不超过15,000万元人民
币。
三、交易的定价政策及定价依据
公司向关联方可可、华亚、可可美的日常关联交易遵循公开、公平和价格公
允、合理的原则来协调交易价格,并且交易双方首先参照市场价格来确定交易价
格,若无可供参考的市场价格,则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。
四、交易协议的主要内容
1、公司拟与可可签订的合同中预计2018年度与关联方可可的日常交易:可
可采购公司酱油、味精、植物油等全系列产品,金额为不超过80万元人民币,双
方约定根据需方安排发货,结算方式为月结,供方提供17%全额增值税专用发票
至需方;可可委托公司采购燃料和和动力,按市场价格结算,金额不超过500万
元人民币,结算方式为月结;公司委托可可采购电,按市场价格结算,金额不超
过50万元人民币,结算方式为月结。
2、公司拟与华亚签订的采购合同中预计2018年度与关联方华亚的日常交易:
采购华亚生产的800ml、500ml、450ml、380ml、280ml、160ml等各规酱油等产
品包装玻璃瓶,金额为不超过6,000万元人民币,双方约定于每月25日对账,需
方在货物验收合格后,从收到供方符合要求的税率为17%增值税专用发票之日起
30天内付款。
3、公司拟与可可美签订的采购合同中预计2018年度与关联方可可美的日常
交易:采购可可美生产的99%晶体味精等产品,金额为不超过15,000万元人民币,
双方约定根据需方安排发货,货到后3日内为验收期,结算方式为款到发货,供
方提供17%全额增值税专用发票至需方。
公司上述关联交易事项履行完《公司章程》及《关联交易制度》规定的审批
程序后,将与上述关联方签署正式的协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方可可、华亚、可可美的交易系公司正常生产经营业务,是持续
性交易行为,公司与关联方的交易是遵循公平、公正、公开的原则,依据市场价
格定价、交易,对公司未来财务状况和经营成果有积极影响,有利于公司经营业
务的发展,不存在损害公司和全体股东利益的行为;公司及关联方在业务、人员、
资产、机构、财务等方面保持独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,
公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事意见
1、事前认可意见:公司预计 2018 年度与关联方长沙可可槟榔屋有限公司、
衡阳华亚玻璃制品有限公司、宁夏可可美生物工程有限公司发生的日常关联交易
是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,决策程序合法有效;交易价格参照
市场价格确定,若无可供参考的市场价格,则以成本加合理利润方式来确定具体
结算价格,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格协
商确定,不存在损害公司和中小股东利益的行为;不会对公司未来的财务状况、
经营成果及独立性产生负面影响,符合公司对于关联交易管理的有关规定。我们
同意将 2018 年日常关联交易预计的议案提交公司第三届董事会 2018 年第一次会
议审议。
2、独立意见:经核查,2018 年度日常关联交易的预计事项已经独立董事事
前认可,并经公司第三届董事会 2018 年第一次会议审议通过。公司与关联方发
生的日常关联交易系公司正常生产经营所需,是持续性交易行为,上述关联交易
遵守了客观、公正、公平的交易原则,未发现董事会及关联董事违反诚信原则,
不存在损害公司及其他中小股东利益的行为,董事会在审议关联交易议案时关联
董事进行了回避表决。我们同意该议案及提交公司股东大会审批。
七、监事会意见
监事会认为:公司关于 2018 年度日常关联交易事项的预计系公司正常生产
经营所需,符合相关法律法规和《公司章程》的规定,交易遵循公开、公平和价
格公允、合理的原则进行,不存在损害公司和中小股东利益的行为;不会对公司
公司独立性产生影响。
八、备查文件
1、第三届董事会 2018 年第一次会议决议;
2、第三届监事会 2018 年第一次会议决议;
3、独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会
2018 年 1 月 12 日