证券代码：002650          证券简称：加加食品          公告编号：2018-007


                        加加食品集团股份有限公司

               关于与专业机构合作成立并购基金的进展公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示
    1、加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“加加食品”、“上
市公司”）拟与湖南朴和私募股权基金管理有限公司（以下简称“朴和资本”）
合作成立并购基金，目前处于前期筹备阶段，尚需得到公司股东大会批准同意及
相关部门的批准，目前该事项尚存在不确定性。
    2、本投资已经公司第三届董事会2018年第二次会议审议通过，根据深圳证
券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，尚需提交股东大会审议
批准。
    3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情况。本次对外投资完成后，不会构成同业竞争。如果并购
基金收购与上市公司主营业务相同或相近的资产，且当该项目以并购方式退出
时，上市公司具有优先购买权。

    一、对外投资概述
    2017 年 10 月 10 日，公司第三届董事会 2017 年第十二次会议审议通过了《关
于公司参与设立并购基金并签署相关框架合作协议的议案》，2017 年 10 月 10
日公司与湖南朴和私募股权基金管理有限公司签署了《关于投资成立并购基金之
合作框架协议》。具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于参与设立并购基金并签署框架合作协议的公告》（公告编号：2017-074）。
    2018 年 1 月 19 日，公司第三届董事会 2018 年第二次会议审议通过了《关
于与专业机构合作成立并购基金的议案》，同意公司与朴和资本共同投资设立并
购基金湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业
登记机关最终核准名称为准，以下简称“并购基金”、“合伙企业”）并签署《湖南
朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。该议案尚需提交
股东大会审议批准。
    并购基金投资方向是主要从事围绕食品消费等领域的细分龙头企业的股权
投资，以及参与和设立与该类股权投资相关的专项投资基金。并购基金为有限合
伙企业，公司为有限合伙人，拟认缴出资金额 80,000 万元；朴和资本为普通合
伙人，认缴出资金额 20,000 万元，并购基金设立目的是专向投资于消费品领域
特别是调味品的细分龙头行业股权，获取财务投资收益，以及未来为上市公司提
供并购标的储备。公司对并购基金持有的符合公司发展战略方向的已投项目，当
该项目以并购方式退出时，所有投资标的股权具有同等条件下的优先收购权，以
充实公司在消费品领域的竞争优势和公司市值。

     二、投资合作方介绍
    普通合伙人：
    公司名称：湖南朴和私募股权基金管理有限公司
    公司类型：其他有限责任公司
    统一社会信用代码：91430100MA4LWB497D
    住所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋302B号
    成立日期：2017年7月7日
    法定代表人：王鑫
    经营范围：受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务（不
得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股东及持股情况：长沙恒孚企业管理咨询有限公司持股50%；长沙恒丰大象
企业管理咨询有限公司持股50%。实际控制人：李丰翱。
    注册资本：1000 万元人民币
    朴和资本已依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
在中 国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记( 登记编号：
［P1066700］)。
    朴和资本未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

   三、并购基金基本情况
   公司名称：湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以
企业登记机关最终核准为准）
   类型：有限合伙企业
   注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17
楼（暂定，最终以企业登记机关最终核准的地址为准）
   经营范围：股权投资、投资管理（具体以企业登记机关最终核准的经营范围
为准）。
    存续期限：存续期限为七年，自合伙企业成立起满三年之日为合伙企业的“投
资期”。投资期结束后合伙企业的剩余存续期间为“回收期”。经全体合伙人同
意一致同意，合伙企业的期限可以相应顺延，回收期可以延长两次，每次延长一
年。

    目标募集规模：目标募集规模为10亿元，执行事务合伙人可决定调整合伙企
业的目标募集规模。
    认缴出资：朴和资本为普通合伙人，认缴出资金额20,000万元，普通合伙人
对合伙企业的债务承担无限责任；公司为有限合伙人，认缴出资金额80,000万元，
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。出资方式为人民币
现金方式。上述出资额由双方根据并购基金所投资项目及相关子基金设立的进度
分期缴纳。各合伙人的认缴出资额应按照执行事务合伙人根据项目需求发出的缴
付出资通知的要求分期缴付。
    投资目的：从事投资业务，主要通过取得、持有及处置被投资企业权益，为
合伙人获取投资回报。
    会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规
规定的会计账簿，以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务
会计报告,作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
    投资退出：基金应当遵循收益最大化原则，其已投项目将视条件通过IPO、
新三板挂牌、出售给其他产业集团或上市公司、管理层回购等方式实现适时退出。
其中符合加加食品发展战略方向的已投项目，当该项目以并购方式退出时，加加
食品享有同等条件下的优先收购权。

    基金投资决策机制：
    （1）普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业的运营、管
理投资业务及其他事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
    （2）合伙企业组建投资决策委员会，投资决策委员会由4名成员组成，由普
通合伙人朴和资本派出2名，加加食品派出1名，同时由全体合伙人共同选聘1名
行业内专业基金投资人或行业专家担任独立委员。
    投资决策委员会就项目投资的立项、投资及退出等与项目投资有关事项作出
决策均应经过3/4以上（含本数）的投资决策委员会委员的同意；
    投资决策委员会就以下事项作出决策应经过3/4以上（含本数）的投资决策
委员会委员的同意：（1）使用本合伙企业的资金参与设立子基金；（2）决定合伙
企业收益分配事项及相应制度的修订；（3）根据约定，决定将合伙企业部分收入
直接再次用于项目投资。
    投资限制：合伙企业不得在二级市场上通过集中竞价系统买卖上市股票；但
出售被投资企业股票、对上市公司股权的战略投资（包括但不限于参与上市公司
定向增发和配售、上市公司的私有化、上市公司股份的协议转让、大宗交易）及
在新三板市场交易新三板挂牌公司股份不在此限。
    投资方式：(1)合伙企业的投资方式包括股权投资、参与和设立与股权相关
的专项投资基金及其他符合法律、法规规定的投资。(2)合伙企业可将待投资、
待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债及其他流动性强的短期金融
产品（“现金管理”）进行管理。
    投资后的管理：合伙企业对被投资企业进行投资后，执行事务合伙人应使合
伙企业对被投资企业进行持续监控，并在适宜的时机实现投资变现。
    管理费：在合伙企业存续期限内，合伙企业应每年向执行事务合伙人支付管
理费，管理费为合伙企业的实缴出资额的1% ，管理费用每年支付一次。
    收益分配：
    （1）现金分配
    合伙企业因项目投资产生的可分配现金，应在合伙企业收到相关款项后六十
日内进行分配。合伙企业因特定项目投资产生的可分配现金，按照如下方式进行
分配：1) 首先，投资成本分配：按照全体合伙人的相对实缴出资比例分配给全
体合伙人，直至全体合伙人累计获得的分配总额等于全体合伙人截至分配时的实
缴出资额；2)     其次，优先回报：如有余额，按照全体合伙人的相对实缴出资比
例分配给全体合伙人，直至全体合伙人就其根据上述第 1）项获得的分配金额，
自相应出资的到账日起至该等金额被收回之日止，按照每年 10%的单利实现优先
回报；3)最后，2/8 分成：20％分配给普通合伙人，80％按照全体合伙人的相对
实缴出资比例分配给全体合伙人。
    （2）非现金分配
    在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投
资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独
立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。
如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现
金与非现金的比例应相同。
    除具有公开市场价格的资产外，所有以非现金方式分配的资产价值应按照独
立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请应经执行事务合伙人提议并
经全体合伙人同意。
    亏损分担：合伙企业的亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。
    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。上述人员如需在拟设立的
基金管理公司中任职，公司将及时履行信息披露义务。

   四、本次投资的目的及对公司的影响
    本次投资符合公司发展战略需要，主要从事围绕食品消费等领域的细分龙头
企业的股权投资，经上市公司批准后可以装入上市公司以充实竞争实力和提升市
值。有利于优化公司产业布局，加快实现公司战略目标。
    公司在并购基金的出资金额为8亿元，上述出资额由投资合作双方根据并购
基金所投资项目及相关子基金（如有）设立的进度分期缴纳，投资资金来源为公
司自筹资金（自有资金及向金融机构贷款），将增加公司财务费用。

    五、风险提示
    本次对外投资存在以下风险：
    1、并购基金的设立登记尚需工商及其他政府有关部门审核批准，该基金的
设立注册及经营存在不确定性；
    2、公司与合作方仅就合作设立并购基金签署框架协议，该并购基金尚未完
成出资和募集，存在募集资金不到位的风险；
    3、并购基金存在未能在存续期限内投资合适标的资产的风险；
    4、并购基金具有周期长、流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投
资回收期。
    5、并购基金运作过程中不能排除市场、宏观经济、社会政治及政策法律等
方面带来的不确定性风险；合伙企业后续经营中可能存在投资收益不确定及退出
等方面的风险，敬请投资者关注投资风险。

    六、声明及承诺
    公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、不
存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用于
补充流动资金或者归还银行贷款的情况。
    公司承诺：公司在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资
的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂
时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资
金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

    公司将严格按照有关法律法规规定，根据该事项的进展情况，及时履行信息
披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、第三届董事会2018年第二次会议决议；
2、独立董事对公司有关事项的独立意见；
3、《湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》

特此公告。

                                         加加食品集团股份有限公司
                                                           董事会
                                                    2018年1月19日