加加食品集团股份有限公司                              独立董事的事前认可和独立意见



                           加加食品集团股份有限公司
                独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见

    我们作为加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司的《公司章程》、
《独立董事工作制度》的规定，本着促进公司规范治理和经营管理的目的，对公
司工作履行必要监督和提供建设性意见。现就有关事项发表事前认可和独立意见
如下：

    1、关于公司董事会未做出 2017 年度现金利润分配预案的独立意见
    根据《公司章程》规定，我们认为公司历年利润分配均执行国家政策精神，
履行了回报投资者的上市公司义务。公司已连续多年进行现金分红，其中 2015
年现金分红 4608 万元，占当年实现的可分配利润的比例为 53.99%；2016 年现金
分红 4608 万元，占当年实现的可分配利润的比例为 65.28%。本年度，因公司持
续经营与实现战略发展目的的需要，公司董事会提出 2017 年分配政策为：2017
年度不进行利润分配和现金分红，也不进行资本公积金转增股本，并提请股东大
会审议。

    针对上述议案，独立董事独立发表下列意见：我们认为因公司持续经营与实
现战略发展目的的需要，需要留存资金应对后续的资本运作。公司董事会提出不
进行利润分配和现金分红，也不进行资本公积转增资本的年度分配政策，符合中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定；符合上市公司《公司章程》
中关于利润分配政策的有关规定，符合公司的实际情况和发展现状，有利于公司
的可持续发展，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。
我们同意拟定的 2017 年分配政策及提交公司股东大会审批。

    2、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    2017 年，经参与审阅和查阅公司内控体系的制度建设和运行资料、与公司
管理层、执行人员交流，
    公司可能还存在 2017 年度财务报表附注十三(二)所述 2017 年度出现的以公
司的名义对外开具商业承兑汇票情形未履行审批程序及信息披露义务的对外担
保事项涉及公司关联方的情形，公司将后续将进一步核实有关情况，并持续进行
信息披露。
    我们认定：公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，并得到了有
效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。
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    3、关于公司 2017 年度募集资金存放及使用情况的独立意见
    经核查，2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用
管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    4、关于公司 2017 年度关联交易、对外担保及资金占用情况的独立意见
   关于关联交易：
   经检查审阅公司财务、业务相关资料，确认公司 2017 年度发生的关联交易，
符合年度计划预计。公司于 2017 年 2 月 14 日召开了 2017 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》，因日常生产经营需
要，拟与关联方长沙可可槟榔屋有限公司（以下简称“可可”）、衡阳华亚玻璃制
品有限公司（以下简称“华亚”）、宁夏可可美生物工程有限公司（以下简称“可
可美”）发生日常关联交易。预计 2017 年度与关联方可可的日常交易金额不超过
630 万元人民币，其中接受关联方委托采购燃料和动力 500 万元，向关联方销售
产品 80 万元，委托关联方采购电 50 万。预计 2017 年度向关联方华亚采购原材
料交易金额不超过 6,000 万元人民币。预计 2017 年度向关联方可可美采购原材
料交易金额不超过 15,000 万元人民币。截至 2017 年 12 月 31 日止，关联方可可
共向公司采购天燃气 147.97 万元、销售电力 18.22 万元、向公司采购原材料 5.9
万元；公司共向华亚采购玻璃瓶 4,065.10 万元；公司共向可可美采购味精 9,568.05
万元。经审议，我们认为以上发生的关联交易严格执行了《关联交易内部控制制
度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的相关要求，金额未超年度日
常关联交易预计金额，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的
利益。
   经总经理办公会议审议批准，同意 2017 年度公司向长沙云厨电子商务有限
公司、湖南派仔食品有限公司、湖南派派食品有限公司、湖南梁嘉食品有限公司
销售金额各不超过 300 万元的材料和产成品。截至 2017 年 12 月 31 日止，公司
向关联方长沙云厨电子商务有限公司销售产成品 0 元、向关联方湖南派仔食品有
限公司销售材料和产品 86.44 万元、向关联方湖南派派食品有限公司销售材料和
产品 63.56 万元、向关联方湖南梁嘉食品有限公司销售材料和产成品 5.45 万元。
经审议，我们认为该关联交易未超预计金额，未损害公司及其他股东，特别是中
小股东和非关联股东的利益。
    关于担保事项：
    公司于 2017 年 12 月 25 日召开的第三届董事会 2017 年第十四次会议审议通
过了《关于公司及全资子公司申请授信额度及担保事项的议案》，本次担保金额
合计人民币 2 亿元，占公司 2016 年度经审计净资产的 10.25%，全部为公司与子
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公司之间的相互担保，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而
承担损失金额等情况。公司对全资子公司提供担保的具体情况如下：同意公司及
全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司（以下简称“盘中餐公司”）、长沙
加加食品销售有限公司（以下简称“加加销售公司”）因生产经营及业务发展的需
要，向北京银行股份有限公司长沙分行（以下简称“北京银行”）申请综合授信：
公司向北京银行申请综合授信额度 9000 万元，由盘中餐公司提供保证担保；盘
中餐公司向北京银行申请综合授信额度 6000 万元，由公司提供保证担保；加加
销售公司向北京银行申请综合授信额度 5000 万元，由公司提供保证担保；以上
授信期均为 1 年（具体起止时间与银行签订协议约定）。
       截至 2017 年 12 月 31 日，公司实际发生担保额度为 990 万元，是公司为合
并报表范围内的全资子公司申请银行授信所做担保，盘中餐公司向北京银行贷款
490 万元（由公司提供保证担保）已全部还清；加加销售公司向北京银行贷款 500
万元（由公司提供保证担保）已全部还清。公司上述对外担保未出现逾期情况。
    根据公司实际控制人杨振及相关经办人员说明，公司在 2017 年度存在未履
行审批程序及信息披露义务的违规对外担保。我们要求，公司将进一步加强相关
内控制度的执行，严格梳理同类事项及具体情况，采取有效措施妥善解决相关违
规担保问题，并持续履行相关信息披露义务。
    除上述违规对外担保情形外，公司其他对外担保事项严格按照法律法规、 公
司章程》及《公司对外担保管理办法》等相关规定，履行了必要的审议程序，严
格控制担保风险，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。


    关于资金占用：
    经核查，公司大股东、实际控制人及其他关联方能自觉约束和规范关联行为，
2017 年度不存在占用公司资产、资源以及关联交易侵害公司及其他股东利益情
形。
    综上，我们同意公司所作《2017 年度关联交易、对外担保、资金占用情况
专项报告》，并提交股东大会审批。

   5、关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量、行权价格的独立意见
   由于公司 2016 年年度权益分派方案已于 2017 年 7 月 10 日实施完成，根据
激励计划的规定，公司对股票期权行权价格进行调整，经调整后，激励计划授予
股票期权行权价格调整为 7.452 元/股。上述调整事项，符合《管理办法》、《股权
激励备忘录》、《公司章程》及公司《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

   6、关于股票期权激励计划第三个行权未达到行权条件的独立意见
   因公司 2017 年度业绩指标未达到《加加食品集团股份有限公司股票期权激
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励计划（草案）》规定的第三个行权期的业绩考核要求，第三个行权期的行权条
件不满足，公司董事会拟注销本次股票期权激励计划授予的 173 名激励对象在第
三个行权期内不符合行权条件的 719.4 万份股票期权。上述行为符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规
和《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

   7、关于首次公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金
的独立意见
    公司募集资金项目已全部完成，符合将节余募集资金用于永久补充流动资金
的条件，节余募集资金及后期利息收入永久补充流动资金，有利于降低公司财务
费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利
益的需要。
    公司本次用节余募集资金资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司运作规范指
引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意公司首次公开发行募投项目结
项并节余募集资金及后期利息收入永久补充流动资金。

    8、关于公司调整高管薪酬的独立意见
    我们认为公司高管薪酬的制定、表决程序合法有效，不存在损害公司及股东
利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次薪酬调整，是依据
行业薪酬水平，结合公司实际制定，能更好的激励全体管理者，对公司的发展起
到积极作用。我们同意该事项。

   9、关于公司 2018 年度续聘外部审计机构的事前认可和独立意见
   1）事前认可意见：
    公司董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审
计机构，经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具
有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循
《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。
我们同意将该议案提交董事会审议。
   2）独立意见：
    公司已连续多年聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计
机构，其在担任公司审计机构期间，能够遵循注册会计师独立审计原则，勤勉尽
责地履行审计职责，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意公司续聘该所为
2018 年度外部审计机构并按协议支付审计费用。同意提交公司股东大会审批。


（本页以下无正文）
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（本页无正文，为加加食品集团股份有限公司第三届董事会 2018 年第四次会议
独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见的签字页）


独立董事：卫祥云            、王远明            、何进日                  。

                                                       2018 年 4 月 26 日