证券代码：002650            证券简称：加加食品         公告编号：2018-023



                          加加食品集团股份有限公司

                   第三届董事会 2018 年第四次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2018 年第四
次会议于 2018 年 4 月 12 日以电子邮件方式发出通知，并于 2018 年 4 月 26 日
20:00 在公司会议室召开。本次会议为董事会年度定期会议，以现场会议举手表
决方式召开。会议由杨振董事长主持，会议应出席董事 9 名，本人出席董事 7
名（董事刘永交因工作冲突委托董事彭杰参会、独立董事卫祥云因工作冲突委托
独立董事何进日参会），符合召开董事会会议的法定人数。公司监事蒋小红、王
彦武、姜小娟及湖南启元律师事务所律师徐樱、舒畅列席会议，公司全体董事对
本次会议的召集、召开方式及程序无异议。本次会议的召集、召开符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》、《董事会议事规则》的规定。经与会董事审议表决，一致通过了如下议
案：

       1、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《2017 年
度总经理工作报告》的议案。
    会议审议通过该报告。

       2、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《2017 年
度董事会工作报告》的议案。
    会议审议通过该报告，并同意提请公司 2017 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《公司 2017 年年度报告全文》“第四节 管理层讨论与分析”。

       3、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《2017 年
度财务决算报告》的议案。
    会议审议通过该报告，并同意提请公司 2017 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2017 年度财务决算报告》。
    监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三
届监事会 2018 年第二次会议决议公告》（公告编号：2018-024）。

    4、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《2017 年
度分配政策》的议案。
    根据《公司章程》中利润分配政策等有关规定，公司董事会拟定的 2017 年
年度分配政策具体情况如下：2017 年度不进行利润分配和现金分红，也不进行
资本公积金转增股本。本预案结合公司当前因公司持续经营与实现战略发展目的
的需要等情况提议，需要留存资金补充营运资金及对外投资的实施。
    会议审议通过该分配政策，并同意提请公司 2017 年年度股东大会审议批准。
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司 2017 年度利润分配预案》。
    监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三
届监事会 2018 年第二次会议决议公告》（公告编号：2018-024）。
    独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。

    5、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《2017 年
度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》的议案。
    会议审议通过该报告。
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2017 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
    监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三
届监事会 2018 年第二次会议决议公告》（公告编号：2018-024）。
    独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《《独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。

    6、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《2017 年
度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。
    会议审议通过该报告，并同意提请公司 2017 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年度募集
资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2018-025）。
    监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三
届监事会 2018 年第二次会议决议公告》（公告编号：2018-024）。
    独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。
    保荐机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限
公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》。
    审计机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于加加食品集团股份有限公司募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》。

    7、全体董事以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《2017 年
度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》的议案。
    会议审议通过该报告并同意提请公司 2017 年年度股东大会审议。（关联董
事杨振、肖赛平、杨子江回避表决）
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2017 年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》。
    监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三
届监事会 2018 年第二次会议决议公告》（公告编号：2018-024）。
    独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。
    审计机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于加加食品集团股份有限公司控股股东及其他关
联方资金占用情况的专项审计说明》。

    8、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《2017 年
年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案。
    董事会认为：公司提交的《2017 年年度报告全文》及《年度报告摘要》文
本合法合规、真实完整地对 2017 年度公司基本情况进行了归纳和总结。
    会议审议通过该报告，并同意提请公司 2017 年年度股东大会审议。
    《2017 年年度报告全文》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年年度报告全文》；《年度报告摘要》具体
内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年年度报告
摘要》（公告编号：2018-026）。
    监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三
届监事会 2018 年第二次会议决议公告》（公告编号：2018-024）。

    9、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《2018 年
度续聘外部审计机构》的议案。
    同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，
并依协议约定支付审计费用。会议审议通过该议案，并同意提请公司 2017 年年
度股东大会审议。
    独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。

    10、全体董事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《调整股
票期权激励计划行权价格》的议案。
    会议审议通过该事项。（关联董事杨振、肖赛平、杨子江、刘永交、彭杰、
段维嵬回避表决）
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整股票期
权激励计划行权价格及第三个行权期未达到行权条件的公告》（公告编号：
2018-027）。
    监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届监事会
2018 年第二次会议决议公告》（公司编号：2018-024）。
    独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。
    律师意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《湖南启元律师事务所关于加加食品集团股份有限公司调整股票期权激励计划
行权价格暨第三个行权期未达到行权条件的法律意见书》。

    11、全体董事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《股票期
权激励计划第三个行权期未达到行权条件的议案》的议案。
    会议审议通过该事项。（关联董事杨振、肖赛平、杨子江、刘永交、彭杰、
段维嵬回避表决）
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整股票期
权激励计划行权价格及第三个行权期未达到行权条件的公告》（公告编号：
2018-027）。
    监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届监事会
2018 年第二次会议决议公告》（公司编号：2018-024 号）。
    独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。
    律师意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《湖南启元律师事务所关于加加食品集团股份有限公司调整股票期权激励计划
行权价格暨第三个行权期未达到行权条件的法律意见书》。

    12、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《首次公
开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案。
    同意公司使用节余募集资金及后期利息收入永久补充流动资金。会议审议通
过该议案。
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次公开发
行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2018-029）。
    监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届监事会
2018 年第二次会议决议公告》（公司编号：2018-024 号）。
    独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。
    保荐机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限
公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》。

    13、全体董事以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《调整高
管薪酬方案》的议案。
    会议同意公司根据相关法规、规范性文件及《公司章程》、公司规范制度的
规定，对公司高管的薪酬做出调整：
                                      调整前薪酬           调整后薪酬
                   职务
                                      （税前年薪）       （税前年薪）
      高级管理            总经理          50 万             70 万
        人员         董事会秘书              20 万        50 万
                      财务总监               20 万        50 万
    以上数据均为税前年薪，执行公司绩效管理及工资发放模式。
    会议审议通过该事项。（关联董事刘永交、彭杰、段维嵬回避表决）
    独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。

    14、全体董事以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《董事会
关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的议案。
   会议审议通过该事项。（关联董事杨振、肖赛平、杨子江回避表决）
   具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《独立董事关于保留意见
审计报告涉及事项的专项说明的意见》。

    15、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《2018 年
第一季度报告》的议案。
    董事会认为：公司提交的《2018 年第一季度报告全文》及《2018 年第一季
度报告正文》文本合法合规、真实完整地对 2018 年第一季度公司基本情况进行
了归纳和总结。
    会议审议通过该报告。
    《2018 年第一季度报告全文》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018 年第一季度报告全文》；《2018 年第一季
度报告正文》具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、 中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018 年
第一季度报告正文》（公告编号：2018-032）。
    监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届监事会
2018 年第二次会议决议公告》（公告编号：2018-024）。

    16、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《提请召
开 2017 年年度股东大会》的议案。
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于 2018 年 5 月 22 日召
开公司 2017 年年度股东大会。
    具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开
公司 2017 年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-030）。

    本次会议公司独立董事卫祥云先生、王远明先生、何进日先生分别提交了
2017 年度独立董事述职报告，并将在公司 2017 年度股东大会上进行述职。具体
内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。




                                              加加食品集团股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2018 年 4 月 27 日