加加食品集团股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定
                     意见的内部控制审计报告的专项说明

      天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“天健”）对加加食品集团
股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行
审计，并出具了天健审〔2018〕2-309 号《内部控制审计报告》（以下简称“《内控审计报
告》”）。《内控审计报告》对公司内部控制有效性出具了否定意见。

    一、《内控审计报告》中“导致否定意见的事项”
    公司的财务报告内部控制存在如下重大缺陷:
    公司存在未履行正常内部审批决策流程以公司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提供
担保的情形。其中，2017 年度公司未履行正常内部审批决策流程对外开具商业承兑汇票金
额为 55,010.00 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，上述商业承兑汇票未通过公司已承兑金额
26,000.00 万元，尚未承兑金额 29,010.00 万元；截至本财务报表批准报出日，根据相关经
办人员及实际控制人提供的说明，截至 2017 年 12 月 31 日，未履行正常内部审批决策流程
以公司名义对外提供担保金额约 8,800 万元。截至 2018 年 4 月 26 日,公司未履行正常内部
审批决策流程对外开具商业承兑汇票总金额为 69,380.00 万元(包括 2017 年度,下同)，未通
过公司已承兑金额 33,200.00 万元，尚未承兑金额 36,180.00 万元，未履行正常内部审批决
策流程以公司名义对外提供担保金额约 15,300.00 万元。
    上述商业承兑汇票及对外担保违反了加加食品公司筹资管理内部控制制度、对外担保内
部控制制度、关联交易内部控制制度及其他相关规定。
    有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷
使加加食品公司内部控制失去这一功能。

    二、公司董事会意见及对公司内部控制有效性的影响程度
    公司董事会同意《内控审计报告》中会计师的意见。公司管理层已识别出上述重大缺陷，
并将其包含在公司 2017 年度内部控制评价报告中。在加加食品公司 2017 年年度财务报表
审计中，会计师已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。除会
计师于 2018 年 4 月 26 日对加加食品公司 2017 年年度财务报表出具的审计报告内“形成保
留意见的基础”部分所述事项外，《内控审计报告》并未对加加食品公司 2017 年财务报表审
计报告产生影响。
    公司董事会将积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整改。

      三、消除该事项及其影响的具体措施
      对于目前公司在财务报告内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进：
      (一) 董事会、管理层及各管理部门负责人加强学习《内部控制总制度》、《风险管理制
度》、《对外担保管理办法》等公司制度，加强和提升公司制度执行的有效性，不断进行内部
控制体系的补充和完善。同时，公司尽快开展内控制度的梳理工作，需进一步加强公司管理
和制度建设，并积极采取有效措施，落实责任，加强检查，考核效果，消除上述事项对公司
的影响。
      (二) 对导致内控制度及执行出现重大缺陷的相关责任人换离工作岗位
      通过全面调查，将导致内控制度及执行出现重大缺陷的各个环节的相关人员的换离工作
岗位。
      (三) 安排公司审计委员会核实上述事项的具体金额与对公司的影响
      立刻开展公司重大事项的摸底工作，对公司的投资、融资、担保事项进行了摸底调查。
董事会审计委员会提议[独董担任召集人]：公司将委托审计机构对该事项进行专项审计，并
采取有效措施，消除上述事项对公司的影响。
    (四) 开展内控制度及执行的梳理工作，对内控制度及其执行的进行查漏补缺
    公司需尽快开展内控制度及执行问题的梳理工作，需进一步建立完善内部控制制度，加
强公司管理和制度建设，并积极采取有效措施，落实责任，加强检查，考核效果，消除上述
事项对公司的影响。
    (五) 实际控制人积极解决问题与出具相关承诺
    公司实际控制人表示正与国内某金融资产管理公司协商通过多种方式解决公司实际控
制人目前存在的问题，后续将通过包括但不限于股权转让和资产重组的形式积极筹措资金，
解决目前存在的未履行正常内部审批决策流程以公司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提
供担保的事项。
    公司控股股东湖南卓越投资有限公司和实际控制人杨振为上述事项出具承诺：上述事项
的履行义务全部由湖南卓越投资有限公司和杨振承担，无需公司履行与上述商业承兑汇票、
对外担保相关的义务。如上述商业承兑汇票、对外担保给公司造成损失也将由湖南卓越投资
有限公司和杨振负责赔偿。

   特此说明！
                                                 加加食品集团股份有限公司董事会
                                                               2018 年 4 月 26 日