关于加加食品集团股份有限公司
关注函中有关事项的说明
天健函〔2018〕2-42 号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由加加食品集团股份有限公司(以下简称加加食品公司或公司)转来的《中小
板关注函〔2018〕第 142 号》(以下简称关注函)奉悉，我们已对关注函中需我
们回复的事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、请详细披露你公司违规开具商业承兑汇票的具体情况，包括但不限于
开具时间、开具原因、资金使用人、资金用途、是否为公司控股股东或实际控
制人等关联人非经营性占用公司资金，以及是否均已在你公司财务报表中反映、
是否存在需更正前期披露的定期报告的情形，同时请说明你公司目前已采取的
措施及未来拟采取的解决措施。请年审会计师、律师核查并发表专项意见。
回复：
(一) 违规开具商业承兑汇票的具体情况
根据公司控股股东湖南卓越投资有限公司(以下简称卓越投资)、实际控制人
之一杨振提供的书面说明及查询公司及其子公司全部银行账户的票据管理系统，
2017 年度及 2018 年 1 月在未经公司正常流程审批，控股股东卓越投资、实际控
制人之一杨振通过公司招商银行网银系统对外开具无真实交易背景的商业承兑
汇票(以下简称违规商票)总额为 71,880.00 万元。根据公司 2017 年度报告披露
的数据，公司未履行正常内部审批决策流程对外开具商业承兑汇票总金额为
69,380.00 万元，差额 2,500.00 万元，系因 2018 年 4 月 25 日公司敦促宁夏可
可美生物工程有限公司(以下简称宁夏可可美)将上述违规商票的其中三笔共计
2,500.00 万元转回公司，公司已无需承担对应的承兑义务。具体明细情况如下：
1. 公司已无需承担兑付义务的违规商票
第 1 页 共 16 页
截至本说明出具之日，部分违规商票已由控股股东、实际控制人之一杨振指
定的第三方结清或被公司追回，公司已无需承担兑付义务的违规商票明细如下：
序 开具 到期 开具金额 人行票据 是否由加加食
人民银行票号 收票人
号 时间 时间 (万元) 状态 品公司付款
2308551024328201 宁夏可可美
1 20170307 20170906 21,000.00 票据已结清 否
70307073597198 [注 1]
2308551024328201
2 20170912 20171231 500.00 宁夏可可美 票据已结清 否
70912109426908
2308551024328201
3 20170914 20171221 500.00 宁夏可可美 票据已结清 否
70914109874786
2308551024328201
4 20170915 20171226 1,000.00 宁夏可可美 票据已结清 否
70915110504265
2308551024328201
5 20170919 20171228 1,000.00 宁夏可可美 票据已结清 否
70919111237962
2308551024328201 农耕世纪
6 20171120 20171220 2,000.00 票据已结清 否
71120128965238 [注 2]
2308551024328201 提示收票已 否,已追回,
7 20170913 20180913 500.00 宁夏可可美
70913109779486 签收 无需兑付
2308551024328201
8 20170726 20180125 5,200.00 宁夏可可美 票据已结清 否
70726098305972
2308551024328201
9 20170925 20180104 1,000.00 宁夏可可美 票据已结清 否
70925113105872
2308551024328201
10 20170926 20180109 1,000.00 宁夏可可美 票据已结清 否
70926113799460
2308551024328201 否,已追回,
11 20180130 20180730 1,000.00 宁夏可可美 背书已签收
80130156073461 无需兑付
2308551024328201 否,已追回,
12 20180130 20180730 1,000.00 宁夏可可美 背书已签收
80130156073453 无需兑付
合 计 35,700.00
[注 1]：宁夏可可美为控股股东卓越投资直接或间接持股的公司。
[注 2]：农耕世纪系深圳市农耕世纪农业科技开发有限公司简称。
2. 公司存在承担兑付义务风险的违规商票
根据查询公司招商银行网银系统、控股股东、实际控制人说明及公司确认，
截至本说明出具之日，公司尚存在承担兑付义务风险的违规商票(已融资/贴现但
尚未承兑)金额为 36,180.00 万元，其中最早一笔票据到期日为 2018 年 3 月 14
日，最晚一笔票据到期日为 2018 年 12 月 10 日，具体如下：
系统显示
序 开具 到期 开具金额 人行票据
人民银行票号 收票人 持票人/权利 备 注
号 时间 时间 (万元) 状态
人[注 1]
2308551024328201 宁夏可可美 提示收票
1 20170821 20180821 2,500.00 宁夏可可美 未到期
70821103536951 [注 3] 已签收
2308551024328201 提示收票
2 20170901 20180820 1,000.00 宁夏可可美 深圳市益安 未到期
70901107217990 已签收
保理有限公
2308551024328201 提示收票
3 20170901 20180829 1,000.00 宁夏可可美 司 未到期
70901107218074 已签收
2308551024328201 提示收票
4 20170906 20180905 2,000.00 宁夏可可美 未到期
70906108138708 已签收
2308551024328201 提示收票
5 20170906 20180905 2,000.00 宁夏可可美 未到期
70906108138724 已签收
第 2 页 共 16 页
系统显示
序 开具 到期 开具金额 人行票据
人民银行票号 收票人 持票人/权利 备 注
号 时间 时间 (万元) 状态
人[注 1]
2308551024328201 宁夏可可美 提示收票
6 20170906 20180905 2,000.00 宁夏可可美 未到期
70906108138749 [注 4] 已签收
2308551024328201 提示收票
7 20170906 20180905 2,000.00 宁夏可可美 未到期
70906108138732 已签收
2308551024328201 提示收票
8 20170906 20180905 2,880.00 宁夏可可美 未到期
70906108142987 已签收
2308551024328201 提示付款
9 20170914 20180314 3,000.00 宁夏可可美 广州海印商 已到期；持票
70914109874751 已拒付
业保理有限 人已主张付款
2308551024328201 提示付款
10 20170914 20180414 2,000.00 宁夏可可美 公司 义务[注 6]
70914109874743 已拒付
2308551024328201 背书已签
11 20171226 20180623 1,430.00 宁夏可可美 冠中国际商 未到期
71226142802448 收
业保理有限
2308551024328201 背书已签
12 20180102 20180701 1,430.00 宁夏可可美 公司 未到期
80102145327563 收
2308551024328201 背书已签
13 20180102 20180703 1,500.00 宁夏可可美
80102145293083 收
2308551024328201 背书已签
14 20180102 20180703 500.00 宁夏可可美 深圳市富德 未到期；持票
80102145293106 收
小额贷款有 人已主张提前
2308551024328201 背书已签
15 20180103 20180704 1,500.00 宁夏可可美 限公司 支付[注 7]
80103145568821 收
2308551024328201 背书已签
16 20180105 20180705 1,500.00 宁夏可可美
80105146048210 收
2308551024328201 玉蜜淀粉 玉蜜淀粉[注 提示收票
17 20180111 20181210 3,500.00 未到期
80111147745128 [注 2] 5] 已签收
冠中国际商
2308551024328201 背书已签
18 20180115 20180714 1,440.00 宁夏可可美 业保理有限 未到期
80115148970602 收
公司
2308551024328201 提示收票
19 20180130 20180730 1,000.00 宁夏可可美 未到期
80130156073412 已签收
2308551024328201 湖南臻鸣商 提示收票
20 20180130 20180730 1,000.00 宁夏可可美 未到期
80130156073470 贸有限公司 已签收
2308551024328201 提示收票
21 20180130 20180730 1,000.00 宁夏可可美 未到期
80130156073429 已签收
尚未承兑余额合计 36,180.00
其中：已到期未兑付 5,000.00
未到期未兑付 31,180.00
[注 1]：该处系统显示指公司网银票据系统及宁夏可可美网银票据系统显示。
[注 2]：玉蜜淀粉系宁夏玉蜜淀粉有限公司简称，为控股股东卓越投资直接或间接持股的公司。
[注 3]：系统显示权利人为宁夏可可美，经杨振说明，该笔票据已转让给重庆苏宁小额贷款有限公司。
[注 4]：系统显示权利人为宁夏可可美，经杨振说明，该笔票据已转让给宁夏宝信投资管理有限公司。
[注 5]：系统显示权利人为玉蜜淀粉，经杨振说明，该笔票据已转让给深圳盈信商业保理有限公司。
[注 6]：公司于 2018 年 3 月 27 日收到《应收账款转让通知书》，广州海印商业保理有限公司通知公司
其已从保理融资方宁夏可可美受让应收账款债权 5,000.00 万元。公司于 2018 年 4 月 22 日收到北京市盈科
(深圳)律师事务所《律师函》，要求支付两张(共计 5,000.00 万元)分别于 2018 年 3 月 14 日和 2018 年 4 月
14 日到期的商票。
[注 7]：公司 2018 年 4 月 22 日收到来自深圳市富德小额贷款有限公司的《提前支付票据款项通知书》，
深圳市富德小额贷款有限公司作为已开具的违规商票的持票人已向公司主张 4 张未到期的违规商票(共计
第 3 页 共 16 页
5,000.00 万元)付款义务并要求提前支付。经深圳市雅美整体家居有限公司(根据律师向法院电话咨询，深
圳市富德小额贷款有限公司已将所持违规商票质押给深圳市雅美整体家居有限公司)申请诉前财产保全，深
圳前海合作区人民法院于 2018 年 5 月 15 日作出(2018)粤 0391 执保 487-490 号《民事裁定书》。
(二) 开具原因、资金使用人、资金用途、是否为公司控股股东或实际控制
人等关联人非经营性占用公司资金，以及是否均已在你公司财务报表中反映、是
否存在需更正前期披露的定期报告的情形
1．开具原因、资金使用人、资金用途
根据公司控股股东卓越投资及实际控制人之一杨振的说明，为应对杨振自身
及卓越投资对外债务，杨振指示公司财务人员向其提供公司招商银行网银 U 盾及
权限，通过网银向其指定的主体宁夏可可美、玉蜜淀粉、农耕世纪开具上述无真
实交易背景的商业承兑汇票，杨振将前述主体收取的商业承兑汇票通过保理公
司、小贷公司融资或贴现所得资金均用于偿还其自身及关联方债务。
2. 是否为公司控股股东或实际控制人等关联人非经营性占用公司资金
公司控股股东卓越投资、实际控制人之一杨振通过公司招商银行网银对外开
具无真实交易背景的商业承兑汇票违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)文件等相关规定，
如控股股东、实际控制人能够采取措施清偿上述违规商票且公司无需承担违规商
票的承兑义务，不导致公司资金流出，则上述行为不构成控股股东或实际控制人
非经营性资金占用。
3．违规商票是否均已在你公司财务报表中反映
上述违规商票均未在公司财务报表中反映，但公司已经在财务报表附注的其
他重要事项中披露。
4．是否存在需更正前期披露的定期报告的情形
鉴于公司上述违规商票的情况已在 2017 年年报中披露，目前不存在需要更
正前期披露的定期报告的情形。
(三) 公司目前已采取的措施及未来拟采取的解决措施
1．公司已积极采取措施追回 2,500.00 万元违规票商票
2018 年 4 月 25 日，公司敦促宁夏可可美将上述已违规开具商票的其中三笔
共计 2,500.00 万元转回公司，使公司无需承担对应的承兑义务。
2．对导致内控制度及执行出现重大缺陷的相关责任人换离工作岗位
第 4 页 共 16 页
通过全面调查，公司已将导致内控制度及执行出现重大缺陷的各个环节的相
关人员换离工作岗位。
3．内部、外部开展专项核查
由公司董事会办公室及内控部门牵头，立刻开展公司重大事项的摸底调查工
作，对公司的商业票据开具、融资事项、担保事项进行了摸底调查。公司委托会
计师事务所、律师事务所对上述事项正在进行专项核查。
4．开展内控制度及执行的梳理工作，对内控制度及其执行的进行查漏补缺
公司已开展内控制度的修订工作及执行问题的梳理工作，进一步建立完善内
部控制制度，加强公司管理和制度建设，并积极采取有效措施，落实责任人，加
强定期检查、考核效果，尽力消除上述事项对公司的影响。
5．控股股东、实际控制人积极解决问题并出具相关承诺
根据公司控股股东、实际控制人之一杨振出具的书面说明，其表示正与多家
机构协商通过多种方式筹措资金从相关方追回公司已违规开具的商业票据，其后
续将通过包括但不限于借款融资、股权转让、变卖资产和资产重组的形式解决实
际控制人存在的资金周转问题，在 2018 年 8 月之前解除上述违规商票给公司带
来的承兑义务风险。
公司控股股东卓越投资和实际控制人之一杨振为上述事项出具专项承诺：上
述事项的履行义务全部由卓越投资和杨振承担，无需公司履行与上述商业承兑汇
票相关的义务。如上述商业承兑汇票给公司造成损失也将由卓越投资和杨振负责
赔偿。
6．加强对公司各项内部控制制度的学习
公司董事会、管理层及各管理部门负责人加强学习《内部控制总制度》、《风
险管理制度》、《对外担保管理办法》等公司制度，加强和提升公司制度执行的有
效性，不断进行内部控制体系的补充和完善。同时，公司尽快开展内控制度的梳
理工作，进一步加强公司管理和制度建设，并积极采取有效措施，落实责任，加
强检查，考核效果。
(四) 核查程序及结论
1. 核查程序
核查过程中，我们实施的核查程序主要包括：
(1) 通过公司网银查询公司及其子公司全部银行账户的票据管理系统，并对
第 5 页 共 16 页
在招商银行票据管理系统中查询出的违规商票流水信息进行核对；
(2) 通过招商银行票据管理系统查询违规商票背书信息及公司提供的部分
资金流水凭证查询票据及资金流向；
(3) 到开具上述违规商票的招商银行获取票据信息并进行核对；
(4) 到公司基本户银行查看并打印公司的企业信用报告并进行核对；
(5) 对公司出纳、财务经理、董监高及实际控制人杨振进行访谈并由控股股
东、实际控制人出具书面说明。
2. 核查结论
经上述核查，我们认为公司控股股东卓越投资、实际控制人之一杨振通过公
司招商银行网银对外开具无真实交易背景的商业承兑汇票违反了《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕
56 号)文件等相关规定，如控股股东、实际控制人能够采取措施清偿上述违规商
票且公司无需承担违规商票的承兑义务，不导致公司资金流出，则上述行为不构
成控股股东或实际控制人的非经营性资金占用；鉴于公司违规开具商业承兑汇票
的情况已在 2017 年年报中披露，目前不存在需要更正前期披露的定期报告的情
形。
二、请按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：上市公司信息披露
公告格式》的规定，补充披露截至目前所有对外担保的具体情况，包括但不限
于担保合同的签署时间、被担保方的基本情况、被担保方是否提供反担保、是
否属于关联担保，以及公司是否按照《股票上市规则(2018 年修订)》的相关规
定履行审议程序与信息披露义务等。请年审会计师、律师核查并发表专项意见。
回复：
(一) 已审批的对外担保
1．截至本说明出具日，公司已履行审批程序并披露的对外担保情况如下：
担 是否 是否
目前实际 已履行
序 担保合同 担保额度 保 担保方 提供 属于 已履行的
被担保方 担保金额 的审议
号 签署时间 (万元) 期 式 反担 关联 信批义务
(万元) 程序
限 保 担保
盘中餐粮油食 第三届 公司于 2017 年
2018 年 1 一 连带责
1 品(长沙)有限 6,000.00 0.00 无 是 董事会 12 月 26 日披露
月 25 日 年 任保证
公司 2017 年 《关于公司及子
长沙加加食品 第十四 公司申请授信额
2 未实施 5,000.00 0.00 是
销售有限公司 次会议 度及担保事项的
第 6 页 共 16 页
2017 年 12 一 连带责 审议通 公告》(编号：
3 加加食品 9,000.00 0.00 无 是
月 25 日 年 任保证 过[注] 2017-086)
[注]：根据公司《对外担保管理办法》第十条、第十一条的规定，公司董事会有权审批上述对外担保
事项。
2．被担保人基本情况
截至本说明出具日，被担保人盘中餐粮油食品(长沙)有限公司、长沙加加食
品销售有限公司均为加加食品全资子公司，其具体情况如下：
(1) 盘中餐粮油食品(长沙)有限公司
注册地点：湖南省宁乡经济技术开发区站前路
成立日期：2000 年 1 月 5 日
法定代表人：杨振
注册资本：壹亿伍仟叁佰玖拾陆万壹仟贰佰元整
经营范围：食用植物油(半精炼、全精炼)生产、销售(凭许可证、审批文件
经营)；挂面(普通挂面、花色挂面)生产、销售(凭许可证、审批文件经营)；预
包装食品批发(凭许可证、审批文件经营)。
财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日，盘中餐粮油食品(长沙)有限公司总资
产 4.00 亿元、净资产 1.82 亿元、负债总额 2.18 亿元、资产负债率 54.50%、2017
年营业收入 5.97 亿元、利润总额 0.48 亿元、净利润为 0.36 亿元。(以上数据已
经审计)
(2) 长沙加加食品销售有限公司
注册地点：湖南省宁乡经济技术开发区站前路
成立日期：2012 年 11 月 8 日
法定代表人：杨振
注册资本：陆仟万元整
经营范围：预包装食品批发兼零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
财务状况： 截至 2017 年 12 月 31 日，长沙加加食品销售有限公司总资产
2.32 亿元、净资产 0.68 亿元、负债总额 1.64 亿元、资产负债率 70.69%、2017
年营业收入 18.89 亿元、利润总额 0.40 亿元、净利润为 0.30 亿元。(以上数据
已经审计)
经核查，我们认为公司上述对外担保已按照《股票上市规则(2018 年修订)》
第 7 页 共 16 页
的相关规定履行了审议程序与信息披露义务。
(二) 未审批的对外担保
根据公司控股股东卓越投资、实际控制人之一杨振及卓越投资财务负责人的
访谈、以及其提供的书面说明，自 2017 年 11 月至 2018 年 2 月，公司控股股东
卓越投资及公司实际控制人杨振未经公司正常审批程序，以公司名义为公司控股
股东、实际控制人之一杨振债务提供担保，但主债权合同及对应的担保合同(条
款)均由债权人单方面保存，截至本说明出具日，公司控股股东、实际控制人之
一杨振正积极与债权人协调对外担保合同的提供，公司暂未发现除以下披露的未
履行审批和披露程序的违规对外担保之外的情形，公司也未收到任何其他未披露
的担保权人主张债权或要求公司承担对外担保或有负债义务的通知或起诉文件。
后续如果发现公司存在的其他违规对外担保的情形，公司将根据进一步调查结果
及时履行信息披露义务。
1．根据公司控股股东卓越投资、实际控制人之一杨振及卓越投资财务负责
人的访谈、以及其提供的书面说明，截至本说明出具日，公司未履行审批程序及
披露义务的对外担保情况如下：
担保本金 担保本金余 主债权发生 担保 是否提供 是否属于
序号 债权人 被担保方
(万元) 额(万元) 时间 期限 反担保 关联担保
1 刘爱娟 卓越投资 1,500.00 1,500.00 2017.12.18 无 是
2 彭于阳 杨振 5,000.00 2,000.00 2017.12.12 无 是
3 章赛红、吴文美 卓越投资 5,000.00 2,500.00 2017.11.03 无 是
4 洪笃臣 杨振 4,000.00 2,000.00 2017.11.02 无 是
5 万国勇 卓越投资 5,000.00 0 2017.12.19 无 是
深圳兆邦基小
2,000.00
6 额贷款有限公 卓越投资 800.00 2017.11.30 无 是
[注 1]
司[注 1]
7 吴刚[注 2] 卓越投资 5,000.00 4,500.00 2018.01.12 无 是
8 王明星 杨振 2,000.00 2,000.00 2018.02.01 无 是
合计 29,500.00 15,300.00
[注 1]：经深圳兆邦基小额贷款有限公司申请诉前财产保全，深圳市罗湖区人民法院于 2018 年 5 月 7
日作出(2018)粤 0303 财保 179 号《民事裁定书》。根据向相关法院调取的诉前财产保全的申请资料及担保
合同，深圳兆邦基小额贷款有限公司与卓越投资之间的主债权借款金额为 2,700.00 万元，公司提供的对外
担保本金为 2,700.00 万元，根据实际控制人的说明，该笔借款的实际放款本金为 2,000.00 万元，截至本
说明出具日，已归还 1,200.00 万元。
第 8 页 共 16 页
[注 2]：经吴刚申请诉前财产保全，武汉市中级人民法院于 2018 年 5 月 14 日作出(2018)鄂 01 财保 127
号《民事裁定书》，裁定冻结公司多个银行账户。根据向相关法院查阅诉前财产保全的申请书及证明材料，
吴刚申请诉前财产保全系其与公司、卓越投资签署了借款协议而享有对公司、卓越投资的 4,500.00 万元借
款债权。经核实，该笔借款未入公司账户，且由于该案未进入诉讼阶段，目前尚无法证实该等由公司对外
签署的借款协议真实性和有效性。
2．被担保人基本情况
(1) 湖南卓越投资有限公司
注册地点：宁乡县玉潭镇宁乡大道玉龙国际花园 13 栋 1102 号
成立日期：2000 年 1 月 5 日
法定代表人：杨振
注册资本：陆仟叁佰伍拾叁万元人民币
经营范围：实业投资；散装食品批发兼零售；机械设备、建材、五金交电、
家用电器及电子产品、日用百货的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
财务状况：截至 2016 年 12 月 31 日，卓越投资总资产 68.00 亿元、净资产
28.19 亿元、负债总额 39.81 亿元、资产负债率 58.54%、2016 年度营业收入 20.84
亿元、利润总额 16.67 亿元、净利润为 1.27 亿元。(以上数据已经审计)
截至 2017 年 9 月 30 日，卓越投资总资产 59.42 亿元、净资产 16.24 亿元、
负债总额 29.97 亿元、资产负债率 50.44%、2017 年前三季度营业收入 16.82 亿
元、利润总额 16.76 亿元、净利润为 1.26 亿元。(以上数据未经审计)
与公司的关系：卓越投资持有公司 18.79%的股份，为公司的控股股东。
(2) 杨振
杨振系公司的董事长、实际控制人之一。
(三) 核查程序及结论
1. 核查程序
核查过程中，我们实施的核查程序主要包括：
(1) 了解公司对外担保的内部控制制度及具体流程；
(2) 查询公司公章使用记录；
(3) 查询公司董事会、股东大会记录；
(4) 对公司董监高、实际控制人杨振及卓越投资财务负责人进行访谈，取得
公司控股股东、实际控制人之一杨振的书面说明。
第 9 页 共 16 页
2. 核查结论
经上述核查，我们认为由于未经公司正常审批流程，公司控股股东、实际控
制人以公司名义对外提供担保及公司内部控制执行不到位等原因，公司未能按照
《股票上市规则(2018 年修订)》的相关规定对上述对外担保履行审议程序与信
息披露义务。
三、请自查截至目前除上述公告所述资金占用事项外，是否存在其他控股
股东或实际控制人等关联人非经营性占用公司资金的情形。请年审会计师、律
师核查并发表专项意见。 (关注函第 3 条第 2 点)
回复：
(一) 资金占用情况
根据公司实际控制人之一杨振出具的说明，为解决其自身资金周转问题，其
以董事长身份审批并授意公司财务人员以往来款名义分别于 2018 年 2 月 9 日、
2018 年 2 月 11 日向刘胜渝、湖南派仔食品有限公司支付了 2,400.00 万元、
3,000.00 万元，前述款项主要用于偿还杨振及其关联方的债务。根据 2018 年 5
月 29 日公司披露的《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项
的进展公告》(公告编号：2018-045)，杨振已于 2018 年 5 月 28 日向公司归还
上述 5,400.00 万元借款，上述 5,400.00 万元资金占用事项已消除。
(二) 核查程序及结论
1. 核查程序
核查过程中，我们实施的核查程序主要包括：
(1) 访谈公司财务人员、董监高及实际控制人之一杨振；
(2) 获取已开立银行结算账户清单并核对；
(3) 查阅公司账薄；
(4) 现场获取公司所有银行账户的网银流水并检查；
(5) 获取所有银行账户对账单，与账面余额核对；
(6) 到公司基本户银行查看并打印公司的企业信用报告并进行核对；
(7) 获取对方偿还公司借款银行回单。
2. 核查结论
经上述核查，我们认为截至本说明出具日除上述公告所述资金占用事项且已
第 10 页 共 16 页
归还外，如控股股东、实际控制人能够采取措施清偿上述违规商票及对外担保主
债务，使得公司无需承担违规商票的承兑义务及担保责任，不导致公司资金流出，
则上述行为不构成控股股东或实际控制人的非经营性资金占用。
四、2018 年 2 月 12 日，你公司以控股股东湖南卓越投资有限公司、实际控
制人之一杨振、肖赛平、杨子江所持已质押的公司股票部分触及平仓线或低于
预警线为由，申请公司股票停牌。2 月 24 日，你公司披露《复牌公告》，称上述
人员通过筹措资金、追加保证金或者追加担保物等方式降低平仓风险，公司股
票于 2 月 26 日开市起复牌。请说明上述人员是否存在利用占用公司资金的方式
解决平仓风险的情形，请年审会计师、律师核查并发表专项意见。并请说明目
前公司控股股东及实际控制人股份质押的具体情况，包括但不限于质押时间、
质押股数、质押比例、到期日、资金用途、是否存在平仓风险等。 (关注函第 3
条第 3 点)
回复：
(一) 控股股东、实际控制人是否存在利用占用公司资金的方式解决平仓风
险
根据公司实际控制人说明，公司控股股东、实际控制人不存在利用占用公司
资金的方式解决平仓风险的情形。
根据 2018 年 2 月 12 日《停牌公告》（2018-012）：公司于 2018 年 2 月 9 日
收到公司控股股东卓越投资、实际控制人通知，因近日公司股价跌幅较大，2018
年 2 月 9 日收盘价为 5.15 元/股，跌幅为 9.97%，其所持已质押的公司股票已部
分触及平仓线或低于预警线。
根据公司实际控制人说明，控股股东、实际控制人因上述触及平仓风险而申
请公司停牌后，在停牌期间其与质权方和债权人积极沟通，并于 2 月 24 日前通
过与相关债权人沟通达成谅解，公司控股股东、实际控制人未实际追加资金，债
权人同意不进行强制平仓，公司股票于 2 月 26 日开市起复牌。不存在公司控股
股东及实际控制人利用占用公司资金的方式解决平仓风险的情形。
(二) 目前公司控股股东及实际控制人股份质押的具体情况
根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2018 年 5 月 30 日
《证券质押及司法冻结明细表》及控股股东、实际控制人提供的相关资料，目前
第 11 页 共 16 页
公司控股股东及实际控制人股份质押的具体情况如下：
本次质
持有总 质押股 是否存 是否
股东 押占其 质押开 质押 质权 贷款金额
数(万 数(万 资金用途 在平仓 司法
名称 所持股 始日期 到期日 人 (万元)
股) 股) 风险 冻结
份比例
并购和投资
杨 振 11,684 2,921 25.00% 2016.7.7 2019.7.6 10,000.00 扩产宁夏可 是 是
可美项目
并购和投资
杨 振 11,684 8,763 75.00% 2016.7.15 2019.7.12 24,886.00 扩产宁夏可 是 是
可美项目
并购和投资
方正
肖赛平 7,056 1,764 25.00% 2016.7.7 2019.7.6 5,750.00 扩产宁夏可 是 是
证券
可美项目
股份
并购和投资
有限
肖赛平 7,056 5,292 75.00% 2016.7.15 2019.7.12 1,528.00 扩产宁夏可 是 是
公司
可美项目
并购和投资
杨子江 8,244 1,440 17.47% 2016.7.7 2019.7.6 4,250.00 扩产宁夏可 是 是
可美项目
并购和投资
杨子江 8,244 4,320 52.40% 2016.7.15 2019.7.12 12,267.00 扩产宁夏可 是 是
可美项目
补充流动资
杨子江 8,244 2,484 30.13% 2017.8.23 2018.2.22 国民信 20,600.00 是 是
金、借新还旧
托有限
卓越 补充流动资
21,641 2,950 13.63% 2017.8.23 2018.2.22 公司 20,600.00 是 是
投资 金、借新还旧
卓越 回购可交
21,641 8,612 39.79% 2017.11.24 2018.11.23 35,100.00 是 是
投资 换债
卓越 回购可交
21,641 1,063 4.91% 2017.12.8 2018.11.23 华能贵 5,460.00 是 是
投资 换债
诚信托
卓越 回购可交
21,641 319 1.47% 2017.12.8 2018.11.23 有限公 1,300.00 是 是
投资 换债
卓越 回购可交
21,641 1,340 6.19% 2017.12.8 2018.11.23 4,333.00 是 是
投资 换债
卓越 中泰信 回购可交
21,641 5,316 24.56% 2017.11.29 2018.11.23 21,666.00 是 是
投资 托[注 1] 换债
浦发银
卓越 行长沙 补充流动
21,641 2,000 9.24% 2015.12.8 2018.12.7 8,000.00 是 是
投资 分行[注 资金
2]
合计 48,625 48,584 99.92% 175,740.00
[注 1]：中泰信托系中泰信托有限责任公司简称。
[注 2]：浦发银行长沙分行系上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行简称。
(三) 核查程序及结论
1. 核查程序
核查过程中，我们实施的核查程序主要包括：
(1) 访谈了公司实际控制人杨振、肖赛平及杨子江并取得实际控制人的书面
说明；
(2) 获取中国登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表并核对；
第 12 页 共 16 页
2. 核查结论
经上述核查，我们暂未发现控股股东、实际控制人存在利用占用公司资金的
方式解决其平仓风险。
五、请对你公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项进行全面
自查，并说明除了公告中所述公司股票因资金占用事项可能被实行其他风险警
示的情形之外，是否存在其他因出现《股票上市规则(2018 年修订)》第 13.3.1
条、第 13.3.2 条规定的情形，公司股票被实行其他风险警示的情况，如是，请
予以详细说明并做出充分的风险提示；如否，请提出充分、客观的依据。请年
审会计师、律师核查并发表专项意见。
回复：
(一) 《股票上市规则》相关规定
1. 《股票上市规则(2018 年修订)》第 13.3.1 条规定：“上市公司出现下列
情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：(1) 公司生产经营活动
受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；(2) 公司主要银行账号被冻
结；(3) 公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；(4) 公司向控股股东
或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；(5) 本所
认定的其他情形。”
2. 《股票上市规则(2018 年修订)》第 13.3.2 条规定：“本规则第 13.3.1 条
所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形
严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方
案但预计无法在一个月内解决的：(1) 上市公司向控股股东或者其关联人提供资
金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；
(2) 上市公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合并报表
范围内子公司的除外)在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上。
(二) 公司情况
1. 根据公司说明，公司目前生产经营正常，不存在《股票上市规则(2018
年修订)》第 13.1.1 条第(一)款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个
月以内不能恢复正常”的情况；
第 13 页 共 16 页
2. 根据公司说明，虽然公司部分银行账号(见下表)已被司法冻结，但被冻
结的银行账户不属于公司的主要银行账户，尚未对公司生产经营及收支造成影
响，目前公司能够通过其他一般户进行经营结算。尚不存在《股票上市规则》第
13.3.1 条第(二)款“公司主要银行账号被冻结”的情况。
公司被冻结银行账户涉及的事项和金额如下表所示：
冻结金额
被冻结银行 被冻结账号 申请人 申请冻结法院 法律文号
(万元)
007**************355
湖南三湘银行股 深圳市兆邦基小额 广东省深圳市罗 (2018)粤 0303 财
007**************522 0
份有限公司 贷款有限责任公司 湖区人民法院 保 179 号
007**************787
湖南三湘银行股 深圳市雅美整体家 广东省深圳前海 (2018)粤 0391 执
007**************522 0
份有限公司 居有限公司 合作区人民法院 保 484-490 号
中国农业银行股
份有限公司宁乡
180***********868
县支行经济开发
区分理处
中国银行股份有 585******715
限公司宁乡县支 598******841
行营业部 604******970
中国工商银行股
份 有 限 公 司宁乡 190*************264
支行
中国工商银行股
份有限公司宁乡 190*************028
水晶城支行
中国民生银行股
310**********937 湖北省武汉市中 (2018)鄂 01 财保
份有限公司长沙 吴 刚 290.45
310**********945 级人民法院 127 号
高桥支行
招商银行股份有
限公司长沙宁乡 731*********708
支行
招商银行股份有
限公司大河西先 731*********205
导区支行
中国邮政储蓄银
943************779
行股份有限公司
100************001
宁乡县支行
兴 业银行股份有
368************130
限公司长沙分行
湖南三湘银行股 007**************522
份有限公司 007**************787
合 计 290.45
3. 根据公司说明，截至本说明出具日，公司董事会仍在正常履职中：(1)
公司于 2018 年 4 月 26 日正常召开了公司第三届董事会 2018 年第四次会议，于
2018 年 4 月 28 日披露了第三届董事会 2018 年第四次会议决议及相关文件；(2)
公司于 2018 年 5 月 10 日举行 2017 年年度报告网上说明会,董事长杨振先生、董
事会秘书彭杰先生、财务总监段维嵬先生、独立董事王远明先生参与说明会；(3)
第 14 页 共 16 页
公司于 2018 年 5 月 10 日召开了公司第三届董事会 2018 年第五次会议，于 2018
年 5 月 11 日披露了第三届董事会 2018 年第五次会议决议及相关文件；(4) 公司
于 2018 年 5 月 23 日召开了公司第三届董事会 2018 年第六次会议，于 2018 年 5
月 24 日披露了第三届董事会 2018 年第六次会议决议及相关文件。截至本说明出
具日，公司不存在《股票上市规则(2018 年修订)》第 13.1.1 条第(三)款“公司
董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情况；
4. 根据公司说明，截至本说明出具日，除公司于 2018 年 4 月 28 日在巨潮
网上刊登的《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的提示性
公告》(公告编号：2018-034)披露的公司违规开具商业票据、对外担保、资金占
用事项外，暂未发现公司存在其他《股票上市规则》第 13.3.1 条第(四)款及
13.3.2 规定的“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外
提供担保且情形严重的”的情况。且根据 2018 年 5 月 29 日公司披露的《关于公
司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的进展公告》(公告编号：
2018-045)，杨振已于 2018 年 5 月 28 日向公司归还上述 5,400.00 万元借款，
上述 5,400.00 万元资金占用事项已消除。
(三) 核查程序及结论
1. 核查程序
核查过程中，我们实施的核查程序主要包括：
(1) 实地查看公司生产车间情况，公司仍在正常进行生产；
(2) 查看公司所有银行账户并对其银行账户进行小额转出测试，发现公司部
分银行账户已被司法冻结，截至 2018 年 5 月 25 日冻结金额 290.45 万元；
(3) 查看 2018 年第三届董事会第四次、第五次、第六次会议记录及网上说
明会的公告；
(4) 对公司董监高及实际控制人之一杨振进行访谈；
(5) 与公司聘请的专项核查的律师就上述事项进行沟通与讨论。
2. 核查结论
经上述核查，我们认为，公司除了公告中所述公司股票因资金占用事项可能
被实行其他风险警示的情形(已消除)之外，不存在其他因出现《股票上市规则
(2018 年修订)》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定的情形，公司股票被实行其他
风险警示的情况。
第 15 页 共 16 页
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇一八年五月三十一日
第 16 页 共 16 页