加加食品：关注函专项说明2018-06-12
关注函专项说明
天健函〔2018〕2-57 号
深圳证券交易所：
由加加食品集团股份有限公司(以下简称加加食品公司或公司)转来的《关于
对加加食品集团股份有限公司的关注函》(中小板关注函〔2018〕第 186 号，以
下简称关注函)奉悉。我们已对关注函所提及的加加食品公司财务事项进行了审
慎核查，现汇报说明如下。
一、请会计师、律师就上述被冻结的银行账户是否属于公司主要银行账户、
公司是否存在《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条规定的情形，以及
上述银行账户、子公司股权被冻结、土地及房屋建筑物被查封的事项是否对公
司生产经营造成重大影响等问题，进行严格核查并发表明确意见
(一) 被冻结的银行账户是否属于公司主要银行账户
根据公司说明及提供的相关资料，公司已核实被冻结账户详细情况如下：
冻结金额
被冻结银行 被冻结账号 账户性质 冻结时间 申请冻结人
(万元)
007**************355 一般户
深圳市兆邦基小
湖南三湘银行股
007**************522 超募专户 2018 年 5 月 额贷款有限责任 0
份有限公司
公司
007**************787 结构性存款账户
湖南三湘银行股 深圳市雅美整体
007**************522 超募专户 2018 年 5 月 0
份有限公司 家居有限公司
中国农业银行股
份有限公司宁乡
180***********868 基本存款户
县支行经济开发
区分理处
中国银行股份有 585******715 一般户
限公司宁乡县支 598******841 一般户
行营业部 604******970 保证金户
中国工商银行股
份有限公司宁乡 190*************264 保证金户
支行
中国工商银行股
190*************028 一般户
份有限公司宁乡
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冻结金额
被冻结银行 被冻结账号 账户性质 冻结时间 申请冻结人
(万元)
水晶城支行
2018 年 5 月 吴 刚 298.45
中国民生银行股 310**********937 一般户
份有限公司长沙
高桥支行 310**********945 一般户
招商银行股份有
限公司长沙宁乡 731*********708 一般户
支行
招商银行股份有
限公司大河西先 731*********205 一般户
导区支行
中国邮政储蓄银 943************779 保证金户
行股份有限公司
宁乡县支行 100************001 一般户
兴业银行股份有
368************130 一般户
限公司长沙分行
湖南三湘银行股 007**************522 超募专户
份有限公司 007**************787 结构性存款账户
合 计 298.45
1. 公司产品的销售业务主要由全资子公司长沙加加食品销售有限公司(以
下简称销售公司)进行，销售公司作为独立法人主体运营。经公司自查，销售公
司业务开展和现金周转情况较好，加加食品公司未作为对外主要经营业务的收款
方。
2. 根据公司被冻结账户余额及被冻结账户在被冻结前 3 个月的银行流水情
况并根据公司财务部门的说明，公司被冻结的账户包括公司的基本户（未作为主
要往来收支账户）、已结清的超募资金专户、个别日常用于支付公司管理费用的
一般户、结构性存款账户和银行保证金户等，不属于公司用于日常收支结算的主
要银行账户。目前公司业务收支能够通过其他一般户及销售公司银行账户进行经
营结算，上述银行账户被冻结尚未对公司生产经营及正常收支造成重大影响。
3. 公司上述被冻结账户的资金余额较小，占公司 2017 年年末经审计资产总
额比例为 0.10%，占比例较小。
(二) 公司是否存在《股票上市规则(2018 年修订)》第 13.3.1 条规定的情
形
《股票上市规则(2018 年修订)》第 13.3.1 条规定：“上市公司出现下列情
形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：(一) 公司生产经营活动
受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；(二) 公司主要银行账号被冻
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结；(三) 公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；(四) 公司向控股股
东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；(五)
本所认定的其他情形。”
《股票上市规则(2018 年修订)》第 13.3.2 条规定：“本规则第 13.3.1 条
所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形
严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方
案但预计无法在一个月内解决的：(一) 上市公司向控股股东或者其关联人提供
资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；
(二) 上市公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合并报
表范围内子公司的除外)在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上。”
1. 根据公司说明，公司目前生产、销售及经营正常，不存在《股票上市规
则(2018 年修订)》第 13.1.1 条第(一)款“公司生产经营活动受到严重影响且预
计在三个月以内不能恢复正常”的情况。
2. 根据公司全体在任董事书面确认，截至本说明出具日，公司董事会仍在
正常履职，不存在《股票上市规则(2018 年修订)》第 13.1.1 条第(三)款“公司
董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情况。
(1) 公司于 2018 年 4 月 26 日正常召开了公司第三届董事会 2018 年第四次
会议，并于 2018 年 4 月 28 日披露了董事会决议及相关文件；
(2) 公司于 2018 年 5 月 10 日举行 2017 年年度报告网上说明会,董事长杨振
先生、董事会秘书彭杰先生、财务总监段维嵬先生、独立董事王远明先生参与了
说明会；
(3) 公司于 2018 年 5 月 10 日召开了公司第三届董事会 2018 年第五次会议，
并于 2018 年 5 月 11 日披露了董事会决议及相关文件；
(4) 公司于 2018 年 5 月 23 日召开了公司第三届董事会 2018 年第六次会议，
并于 2018 年 5 月 24 日披露了董事会决议及相关文件。
3. 根据公司说明，除公司 2018 年 4 月 28 日在巨潮网上刊登的《关于公司
违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的提示性公告》(公告编号：
2018-034)披露的公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用事项外，截至本
说明出具日，未发现公司存在其他《股票上市规则》第 13.3.1 条第(四)款及
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13.3.2 规定的“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外
提供担保且情形严重的”的情况。
根据 2018 年 5 月 29 日公司披露的《关于公司违规开具商业票据、对外担保、
资金占用等事项的进展公告》(公告编号：2018-045)，杨振先生已于 2018 年 5
月 28 日向公司归还上述 5400 万元资金占用的借款，上述 5400 万元资金占用事
项已消除，故上述事项不构成《股票上市规则(2018 年修订)》第 13.3.1 条第（四）
款和 13.3.2 条第（一）款规定的情形。
关于前述公告中披露的公司存在违规对外担保的事项，截至目前，上述违规
对外担保金额累计约 15,300.00 万元(占最近一期经审计净资产的比例为 7.43%)。
由于上市公司违反规定程序对外提供担保的余额未超过上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，故上述事项不构成《股票上市规则(2018 年修订)》第
13.3.1 条第（四）款和 13.3.2 条第（二）款规定的情形。
关于前述公告中披露的公司控股股东、实际控制人之一杨振先生通过公司招
商银行网银对外开具无真实交易背景的商业承兑汇票违反了《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)
等相关规定，如控股股东、实际控制人能够采取措施清偿上述违规商票且公司无
需承担违规商票的承兑义务，不导致公司资金流出，则上述行为不构成控股股东
或实际控制人的非经营性资金占用。
(三) 上述银行账户、子公司股权被冻结、土地及房屋建筑物被查封的事项
是否对公司生产经营造成重大影响
1. 如前述说明，上述被冻结银行账户不属于公司用于日常收支结算的主要
银行账户，目前公司业务收支能够通过其他一般户及销售公司银行账户进行经营
结算，尚未对公司生产经营及正常收支造成重大影响。
2. 根据公司查询，公司部分子公司股权被司法冻结、公司部分土地及房屋
建筑物被查封系深圳市雅美整体家居有限公司、吴刚向法院申请诉前财产保全所
致，根据深圳前海合作区人民法院作出的《民事裁定书》，裁定查封、冻结、扣
押被申请人加加食品公司名下的财产，以价值 5,000.00 万元为限。根据湖北省
武汉市中级人民法院作出的《民事裁定书》，对被申请人加加食品公司、湖南卓
越投资有限公司、杨振、肖赛平、扬子江采取保全措施，查封、扣押、冻结被申
请人银行存款 4,612.50 万元或相应价值的财产。
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截至本说明出具日，公司尚未收到相关法院就诉前财产保全所涉事项的立案
受理通知书、起诉状等相关法律文书。鉴于该案尚未进入诉讼阶段，在未经有管
辖权的法院作出判决并生效之前，公司被冻结的子公司股权、被查封的土地及房
产等暂无被司法拍卖的风险，上述子公司股权司法冻结及土地房产被查封事项暂
不会直接影响公司及子公司的日常经营活动，也不会导致公司对上述子公司股权
及土地房产的所有权发生变更。
根据《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第十
三条，被保全人有多项财产可供保全的，在能够实现保全目的的情况下，人民法
院应当选择对其生产经营活动影响较小的财产进行保全。人民法院对厂房、机器
设备等生产经营性财产进行保全时，指定被保全人保管的，应当允许其继续使用。
最高人民法院 2016 年 9 月 2 日发文《对民营企业依法慎用拘留、查封、冻
结等强制措施》，其中明确指出：“对因宏观经济形势变化、产业政策调整所引起
的涉诉纠纷或者因生产经营出现暂时性困难无法及时履行债务的被执行人，严格
把握财产保全、证据保全的适用条件，依法慎用拘留、查封、冻结等强制措施，
尽量减少对企业正常生产经营活动可能造成的不当影响，维持非公有制经济主体
的经营稳定。确需采取查封、扣押、冻结等强制措施的，要严格按照法定程序进
行，尽可能为企业预留必要的流动资产和往来账户，最大限度降低对企业正常生
产经营活动的不利影响。”对此，公司将根据最高人民法院的通知要求，向相关
保全申请人、法院、银行提请交涉，维护公司的合法权益和正常经营。
(四) 核查程序及结论
1. 核查程序
核查过程中，我们实施的核查程序主要包括：
(1) 实地查看公司生产车间情况，公司生产经营未见重大异常；
(2) 检查公司所有银行账户、被冻结账户前 3 月银行流水及主要银行收支账
户的银行流水情况；
(3) 查阅 2018 年第三届董事会第四次、第五次、第六次会议记录及网上说
明会的公告；
(4) 在全国企业信用信息公示系统查询股权冻结情况并获取当地工商管理
局冻结资料；
(5) 到当地房产局查询并打印房产、土地使用权查封信息；
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(6) 对公司董监高及实际控制人之一杨振进行访谈；
(7) 获取公司出具的关于所提供相关资料真实、准确、完整的相关声明；
(8) 与公司聘请的专项核查的律师就上述事项进行沟通与讨论。
2. 核查结论
经上述核查，我们认为上述被冻结的银行账户不属于公司主要银行账户；我
们未发现公司存在《股票上市规则(2018 年修订)》第 13.3.1 条规定的其他情形，
若控股股东、实际控制人最终未能采取措施清偿上述违规商票且公司需承担违规
商票的承兑义务、导致公司资金流出，则公司将会触碰《股票上市规则(2018 年
修订)》第 13.3.1 条第(四)款规定；上述银行账户、子公司股权被冻结、土地及
房屋建筑物被查封的事项尚未对公司生产经营造成重大影响。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇一八年六月七日
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