加加食品集团股份有限公司独立董事
     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                    暨关联交易的独立意见函


    加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），具体方案如下：
    公司拟向大连金沐投资有限公司（以下简称“大连金沐”）、励振羽、长城
（德阳）产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长城德阳”）、宁波镇海彩
珐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波彩珐”）、宁波保税区新财道优选
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波新彩道”）、芜湖华融渝新
投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖华融”）、共青城泽邦深海投资管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“共青城泽邦”）、深圳东方小微兴股权投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳东方”）、宁波梅山保税港区鼎实灏源股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鼎实”）、宁波燕园首科兴安股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波燕园”）、杭州褚康投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“杭州褚康”）、新余清正泰丰投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“新余清正”）、君康人寿保险股份有限公司（以下简称“君康人
寿”）、北京冠汇世纪股权投资基金管理有限公司（以下简称“北京冠汇”）（前
述各交易对方以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的大
连远洋渔业金枪鱼钓有限公司（以下简称“金枪鱼钓”）100%股权。
    同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募
集资金金额不超过 7.5 亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构
费用及相关税费。
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式
包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
    本次交易前，交易对方及其关联方与公司不存在关联关系。以本次交易暂定
交易价格测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，大连金沐、
长城德阳、励振羽将成为持有公司股权超过 5%的股东。上述事项预计在未来十
二个月内发生，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》，上述交易
对方构成公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《加加食品集团
股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2018 年
7 月 9 日召开的第三届董事会 2018 年第七次会议，审阅了公司本次交易的相关
文件，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场就公司本次交易发表如
下意见：
    1、公司本次交易的相关议案在提交公司第三届董事会 2018 年第七次会议审
议前已经我们事先认可。
    2、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会 2018 年第七次会议审议通
过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国
公司法》、《加加食品集团股份有限公司章程》的相关规定。
    3、公司本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，公司将持有金枪鱼
钓 100%股权。
    4、本次交易构成关联交易，第三届董事会 2018 年第七次会议在审议该关联
交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及内部制度的规定，履行了关联
交易的审议和表决程序。
    5、公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次
公开发行股票并上市管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组（2017 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规、规范性文件及《加加食品集团股份有限公司章程》的规定。
    6、公司本次交易标的资产的最终价格将由交易各方根据公司聘请的具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有
公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
    7、公司本次交易完成后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，
提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股
东的利益。
    8、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及公司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修
订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
具备可行性和可操作性。待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次
交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再
次发表意见。
    9、鉴于本次重组的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次
交易的相关事项后暂不召开股东大会。
    综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存
在损害公司及其股东利益的情形。我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的方案。


独立董事：


             卫祥云                  王远明               何进日


                                                       2018 年 7 月 9 日