东兴证券股份有限公司
关于
加加食品集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年七月
特别说明及风险提示
一、《加加食品集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》中所涉及的标的资产相关的审计及评估工作尚未完成，标
的资产大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司 100%股权的评估价值将以具备证券期货
相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为准。上市公司及董事会保证预案
所引用的相关数据真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。上市公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，标的资产的审计及评
估结果将在《加加食品集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
二、本次交易相关事项已经上市公司第三届董事会 2018 年第七次会议审议
通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，加加食品再次召开董事会审议通
过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案。
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
3、中国证监会核准本次交易。
4、其他可能涉及的批准。
三、本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在
不确定性，提请投资者注意投资风险。
四、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《加加食品集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风
险提示内容，注意投资风险。
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释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公
本核查意见 指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之
独立财务顾问核查意见》
预案/本预案/本次重组预 加加食品集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
案 产并募集配套资金暨关联交易预案
公司/本公司/上市公司/ 加加食品集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
加加食品 票代码：002650
杨振及其家庭成员 指 杨振、肖赛平、杨子江
标的公司/金枪鱼钓 指 大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司
励振羽、大连金沐投资有限公司、长城（德阳）产业基金
合伙企业（有限合伙）、宁波镇海彩珐投资合伙企业（有
限合伙）、君康人寿保险股份有限公司、宁波保税区新财
道优选股权投资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝
新投资中心（有限合伙）、共青城泽邦深海投资管理合伙
交易对方 指 企业（有限合伙）、深圳东方小微兴股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎实灏源股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、宁波燕园首科兴安股权投资合
伙企业（有限合伙）、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）、
北京冠汇世纪股权投资基金管理有限公司、新余清正泰丰
投资合伙企业（有限合伙）
励振羽、大连金沐、长城德阳等交易对方合计持有的金枪
交易标的/标的资产 指
鱼钓 100%股权
发行股份及支付现金购 加加食品通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的
买资产/本次交易/本次重 指 方式购买励振羽、大连金沐、长城德阳等交易对方合计持
组 有的金枪鱼钓 100%股权
大连金沐 指 大连金沐投资有限公司
长城德阳 指 长城（德阳）产业基金合伙企业（有限合伙）
宁波镇海 指 宁波镇海彩珐投资合伙企业（有限合伙）
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宁波保税区新财道优选股权投资基金合伙企业（有限合
宁波新财道 指
伙）
芜湖华融 指 芜湖华融渝新投资中心（有限合伙）
共青城泽邦 指 共青城泽邦深海投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳东方 指 深圳东方小微兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎实灏源股权投资基金合伙企业（有限
宁波鼎实 指
合伙）
宁波燕园 指 宁波燕园首科兴安股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州褚康 指 杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）
新余清正 指 新余清正泰丰投资合伙企业（有限合伙）
君康人寿 指 君康人寿保险股份有限公司
北京冠汇 指 北京冠汇世纪股权投资基金管理有限公司
业绩承诺方 指 大连金沐、励振羽
《发行股份及支付现金 《加加食品集团股份有限公司与大连远洋渔业金枪鱼钓
指
购买资产协议》 有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《加加食品集团股份有限公司与励振羽、大连金沐投资有
《业绩补偿协议》 指
限公司之业绩承诺补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 中国证监会《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 中国证监会《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产重
《财务顾问业务指引》 指 组（二）--上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
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发行股份的定价基准日 指 加加食品第三届董事会 2018 年第七次会议决议公告日
审计、评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
股份发行结束之日 指 上市公司发行股份上市首日
独立财务顾问/东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
国浩律师/律师 指 国浩律师（上海）事务所
大信审计/审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：1、本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数
据计算时四舍五入造成。
2、本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
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第一节 绪言
一、本次交易概述
（一）交易方案概述
本公司拟向大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、宁波新彩道、芜湖华
融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康、新余清正、君康
人寿、北京冠汇 14 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的金枪鱼钓
100%股权。
同时，本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金金额不超过 7.5 亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机
构费用及相关税费。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的
方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
（二）标的资产定价
本次交易标的资产为金枪鱼钓 100%股权。金枪鱼钓 100%股权预评估值为
471,099.19 万元，经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价暂定为
471,000 万元。标的资产的最终交易价格将参考各方根据具有证券业务资格的评
估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定，并另行签署补充
协议约定。
（三）发行股份及支付现金购买资产
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
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考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会 2018 年第七次会议决议公
告之日（即 2018 年 7 月 11 日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本
次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
即 5.06 元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如实施分红、配股、转增
股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
2、交易对价支付方式
本次交易中，上市公司将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方
支付交易对价，根据暂定交易作价，交易对方获得的现金对价和股份支付对价如
下表所示：
股东名称 对应比例（%） 对应的估值 现金对价（万元） 发股数（股）
大连金沐 22.33 105,169.66 10,516.97 187,060,659
励振羽 16.44 77,422.85 7,742.28 137,708,620
长城德阳 18.18 85,636.28 21,409.07 126,931,238
宁波镇海 7.50 35,325.00 3,532.50 62,831,028
共青城泽邦 7.29 34,353.80 3,435.38 61,103,590
宁波新财道 7.27 34,254.42 3,425.44 60,926,828
君康人寿 4.76 22,398.87 2,239.89 39,839,894
芜湖华融 3.57 16,814.70 1,681.47 29,907,569
深圳东方 2.38 11,214.29 1,121.43 19,946,358
宁波鼎实 2.38 11,214.29 1,121.43 19,946,358
杭州褚康 2.38 11,214.29 1,121.43 19,946,358
北京冠汇 2.38 11,214.29 11,214.29 -
新余清正 2.00 9,397.89 939.79 16,715,608
宁波燕园 1.14 5,369.40 536.94 9,550,313
合计 100.00 471,000.00 70,038.30 792,414,421
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3、股票发行数量
本公司拟向大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、宁波新彩道、芜湖华
融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康、新余清正、君康
人寿 13 名交易对方发行股份的数量合计 792,414,421 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
4、锁定期安排
大连金沐、励振羽承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让）或通过二级市场减持；
新余清正、君康人寿承诺，若取得本次发行的股份时，其拥有标的公司权益
的时间不足 12 个月，则新余清正、君康人寿在本次交易中取得的股份，自股份
发行结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行的股份时，其拥有标
的公司权益的时间超过 12 个月，则新余清正和君康人寿在本次交易中取得的股
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。
长城德阳、宁波镇海、宁波新彩道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东方、宁
波鼎实、宁波燕园、杭州褚康承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结
束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让）或通过二级市场减持。
5、业绩承诺及补偿
根据上市公司与大连金沐、励振羽签署的《业绩补偿协议》，大连金沐、励
振羽共同承诺金枪鱼钓 2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润（“净利润”
特指金枪鱼钓相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润）分别不低于 35,000 万元、40,000 万元、45,000 万元。
在承诺期内，上市公司进行年度审计时应对金枪鱼钓当年实现的净利润数与
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《业绩补偿协议》约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年
度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对
差异情况出具专项核查意见，上述专项核查意见出具后，如发生实现利润数低于
承诺利润数而需要金枪鱼钓股东进行补偿的情形，金枪鱼钓股东应当根据专项核
查意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补充方式进行
补偿。具体补偿办法如下：
（1）补偿方式
在金枪鱼钓 2018 年度、2019 年度、2020 年度专项审计报告出具后的 30 日
内，由上市公司确认并通知业绩承诺方当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金
额，业绩承诺方应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，业绩承诺方优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，
所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。业绩承诺方内部按照股
权交割日前各自持有的金枪鱼钓出资额占业绩承诺方合计持有金枪鱼钓出资额
的比例分担本条约定的股份补偿数和现金补偿金额。
（2）补偿金额
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际
净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价-累计已补偿金额
（3）补偿顺序
1）以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，所补偿的股份由上市公司
以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会
审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在
上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市
公司除业绩承诺方以外的其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东
所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
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假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含上市公司代
扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
2）业绩承诺方在本次交易中所获股份不足以补偿上述补偿金额的，差额部
分由业绩承诺方以现金补偿。
具体补偿方式为：业绩承诺方应将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行
账户中。
在各年计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不返还
（4）补偿总额
2018 年度至 2019 年度，若某一年度金枪鱼钓截至当期期末累计实际净利润
低于累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的 95%，则当年业绩承诺方无需向
上市公司补偿，当年应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过业
绩承诺方在本次交易中取得的总对价。
6、业绩奖励
如果金枪鱼钓 2020 年度结束后累计实现的净利润超过累计承诺净利润，则
上市公司应在金枪鱼钓 2020 年度专项审计报告出具后 60 日内将超额业绩的 20%
作为奖励给予励振羽或其指定的第三方。超额业绩奖励金额不超过本次交易总对
价的 20%。因超额业绩奖励产生的相关税收和费用，由被奖励者自行承担。
（四）募集配套资金
1、募集配套资金的金额、占交易总金额比例等具体情况
本次交易募集的配套资金金额不超过 7.5 亿元，且不超过本次发行股份及支
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付现金购买资产交易价格的 100%。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前
上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
2、募集配套资金发行情况
（1）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准
的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、
行政法规、其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的
独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（4）发行股份的数量
本次交易募集的配套资金金额不超过 7.5 亿元，且不超过本次发行股份及支
付现金购买资产交易价格的 100%。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前
上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
（5）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
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3、募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购
的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易
的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
二、独立财务顾问
东兴证券股份有限公司接受加加食品委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本核查意见系严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复
牌业务指引》等法律、法规、文件的相关要求，根据本次交易各方提供的相关资
料和承诺文件编制而成。
东兴证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的
原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，对上述重组预
案发表核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价。
本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
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第二节 声明与承诺
东兴证券股份有限公司接受加加食品集团股份有限公司董事会的委托，担任
本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务
顾问核查意见系在充分尽职调查和内部核查的基础上，假设本次交易各方均按照
相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具本核
查意见，特做如下声明与承诺：
一、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
二、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
三、本独立财务顾问有充分理由确信，上市公司委托本独立财务顾问出具核
查意见的本次交易预案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、本独立财务顾问就本次交易预案出具的独立财务顾问核查意见已提交本
独立财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见；
五、在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，本独立财务顾
问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题；
六、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
七、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
八、本核查意见不构成对加加食品任何投资建议，对于投资者根据本核查意
见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独
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立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有
关文件；
九、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法
定文件，随《加加食品集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》上报深圳证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问
书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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第三节 独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《格式
准则第 26 号》要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的《加加食品集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，预案中披露了
重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方介
绍、标的资产基本情况、标的资产预估值情况、发行股份基本情况、本次交易对
上市公司的影响、本次交易的报批事项、重大风险提示、其他有关本次交易的事
项、相关证券服务机构对重组预案已披露内容发表的核查意见等内容，并经上市
公司第三届董事会 2018 年第七次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格
式上符合《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》及《重组规定》的要求。
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已根据《重组规定》第一条
的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于本次重组预案中。
具体内容为：
“本企业将及时向加加食品提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给加加食品或者投资者造成损失的，本人/
本企业将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在加加食品拥有权益
的股份（如有）。”
同时，交易对方已根据相关法规要求，出具锁定期承诺如下：
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大连金沐、励振羽承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让）或通过二级市场减持；
新余清正、君康人寿承诺，若取得本次发行的股份时，其拥有标的公司权益
的时间不足 12 个月，则新余清正、君康人寿在本次交易中取得的股份，自股份
发行结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行的股份时，其拥有标
的公司权益的时间超过 12 个月，则新余清正和君康人寿在本次交易中取得的股
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。
长城德阳、宁波镇海、宁波新彩道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东方、宁
波鼎实、宁波燕园、杭州褚康承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结
束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让）或通过二级市场减持。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已根据《重组规定》第
一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于本次重组预
案中。
三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见
（一）合同签署情况
2018 年 7 月 9 日，上市公司与本次重组交易对方共同签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》。
（二）关于合同生效条件的核查
《重组规定》第二条规定：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的
交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。重大资产重组涉及发行股份
16
购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购
价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、
资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
在上市公司与本次重组交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
中，协议经各方签字后成立，并在下列条件均获满足之日起生效：
1、本次交易经上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
3、金枪鱼钓内部权力机构已经批准本次发行股份购买资产事项，并且持有
标的公司剩余股权的股东同意放弃优先购买权；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
上述约定的协议生效条件均符合《重组规定》第二条的要求。
（三）关于合同主要条款的核查
《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括：本次交易方案、标
的资产及作价、现金支付及非公开发行股份、拟购买资产的交割、过渡期间损益
归属、未分配利润安排、陈述与保证、各方义务和责任、保密、违约责任及不可
抗力、适用法律和争议解决、协议的生效、变更、解除和终止、通知及送达、附
则等必要条款。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的主要条款齐备，符合《重组
规定》第二条的要求。
综上所述，本财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与交易对方签署附
条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交
易合同主要条款齐备，未附带除上述生效条款及交割条款外的对本次交易进展构
成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
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四、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相
关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见
上市公司已于 2018 年 7 月 9 日召开第三届董事会 2018 年第七次会议，审议
通过了本次交易预案等相关议案，并参照《重组规定》第四条的规定逐一作出审
议且记录于董事会决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四
条的要求并结合本次重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记载于董事
会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条所列
明的各项要求之核查意见
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为金枪鱼钓 100%股权。金枪鱼钓的主营业务为金枪
鱼的远洋捕捞与销售，所处行业为远洋渔业。根据国家发改委发布的《产业结构
调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，远洋渔业为鼓励类产业，金枪
鱼钓的业务符合国家产业政策规定。
远洋渔业属于资源战略型产业，涉及国家粮食安全、国家海洋权益及海洋发
展空间，在国家产业中拥有重要地位，是实施“海洋强国”和“走出去”战略的重要
组成部分，受到国家高度重视。《全国渔业发展第十三个五年规划》指出：提升
远洋渔业竞争力，鼓励远洋渔业企业通过兼并、重组、收购、控股等方式做大做
强，提高企业的规范化管理水平和社会认知度，培育壮大一批规模大、实力强、
管理规范、有国际竞争力的现代化远洋渔业企业。促进远洋捕捞、加工、物流业
的相互融合和一体化发展，构建远洋渔业全产业链和价值链。
基于上述，本次交易符合国家相关产业政策。
18
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定
本次交易不涉及环境保护报批事项，不涉及土地房产的权属转移，不存在违
反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民
共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违
反其他法律和法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。根据本次
交易的暂定交易作价，本次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿股，社会公众
股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成
后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的最终交易价格将以
具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定
的标的资产评估值为参考依据，由交易各方协商确定。截至本核查意见出具之日，
标的资产的审计、评估工作尚未完成。
上市公司第三届董事会 2018 年第七次会议审议通过了本次交易的相关议案。
在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并召开股东大会
审议本次交易的相关事项。本次交易作价将参考评估报告的评估结果，经交易双
方协商后确定。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的
重组报告书中予以披露。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
19
法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为励振羽等 14 名交易对方合计持有的金枪鱼钓 100%
的股权，金枪鱼钓系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影
响其合法存续的情形。
1、标的资产股权质押情况
截至本核查意见签署日，励振羽持有的金枪鱼钓的 926.6467 万股股份（占
实收资本的 10.00%）质押于光大兴陇信托有限责任公司。
2、标的公司股权质押解除的进度及是否存在实质障碍
截至本核查意见签署日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，
除部分标的公司股权存在上述质押外，不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限
制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
3、励振羽已作出以下承诺：
“（1）承诺人合法拥有金枪鱼钓股权，承诺人已履行了金枪鱼钓公司章程规
定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人
作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响金枪鱼钓合法存续的
情况。承诺人作为金枪鱼钓的股东，在股东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情
形。
（2）承诺人持有的金枪鱼钓 10.00%的股权已质押给光大兴陇信托有限责任
公司。除上述情形之外，承诺人持有的金枪鱼钓股权不存在任何质押、抵押、留
置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，不存在法院或其他有权机关冻结、
查封、拍卖承诺人持有的金枪鱼钓股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或
者被采取强制保全措施的情形。承诺人将积极解决上述股权质押问题，保证所持
有的金枪鱼钓股权依照本次交易的约定实施过户时不存在实质性法律障碍。
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（3）承诺人持有的金枪鱼钓股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类
似安排，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷。
（4）承诺人承诺，自本承诺函出具之日起至标的股权交割前，不会就金枪
鱼钓股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将金枪鱼钓股权转让给上市公司的限
制性权利。自本承诺函出具之日起至金枪鱼钓股权过户至上市公司期间，未经上
市公司同意，承诺人不会将持有的金枪鱼钓股权之全部或部分转让给除上市公司
以外的任何第三方。如本承诺函出具后承诺人发生任何可能影响金枪鱼钓权属或
妨碍将金枪鱼钓股权转让给上市公司的事项，承诺人将立即通知上市公司及相关
中介机构。
（5）截至本承诺函出具日，承诺人不存在未向上市公司披露的诉讼、或有
债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。
（6）如违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
综上，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司是一家集研发、生产、营销于一体的大型调味品生产企业。主营业
务为酱油、食用植物油和其他调味品的研发、生产和销售。公司以“加加”系列酱
油为主导，食醋、鸡精、味精和食用植物油等多品类协同发展，产品包括酱油、
食醋、味精、鸡精、食用植物油等五大类 180 个品种规格。上市公司持续探索大
食品的战略布局，扩大公司的产品品类，寻求增强上市公司的盈利能力，分散经
营风险，同时为保护广大股东利益，上市公司计划进行重组。本次重组完成后，
盈利能力较好的远洋渔业资产——金枪鱼钓 100%股权将置入上市公司。
在金枪鱼延绳钓领域，金枪鱼钓凭借独特的捕捞技术、丰富的生产管理经验、
优秀的加工冷藏技术以及多年形成的市场知名度和良好的客户关系，实现了销售
业绩和盈利水平的快速增长。金枪鱼钓的 100%股权置入上市公司后，上市公司
将成为金枪鱼远洋捕捞及食品加工及销售一体的大食品类公司，上市公司资产质
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量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。
综上，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而导
致公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易的交易对方为独立于上市公司及其控股股东、实际控制人的第三方，
在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上
市公司控制权变更。
本次交易完成前，上市公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的
能力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立。本次交易完成后，上市公司将继续保持与控股股东、实际控制人及其控制的
第三方之间的独立性，不会导致在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立
性发生重大变化，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上
保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据重组完成后实际情况
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对上市公司章程及相关规章制度进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人
治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司
保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
六、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十三条要求之核查意
见
本次交易前，杨振及其家庭成员控制的卓越投资持有本公司股份占本公司总
股本的 18.79%，为本公司的控股股东；杨振及其家庭成员合计控制本公司股份
占本公司总股本的 42.3%，为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照标的资产暂定交易作价计算发行股份上限
792,414,421 股（不考虑配套融资情况），卓越投资持有本公司股份占公司总股
本比例将变更为 11.13%，仍为本公司的第一大股东；杨振及其家庭成员合计控
制的本公司股份占公司总股本比例将变更为 25.06%，仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组
上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司实际控制权发生
变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力
上市公司的主营业务为酱油、食用植物油和其他调味品的研发、生产和销售，
目前已逐渐形成了以“加加”系列酱油为主导，食醋、鸡精、味精和食用植物油等
多品类协同发展态势，产品涉及酱油、食醋、味精、鸡精、食用植物油等五大类
180 个品种规格。上市公司持续探索大食品的战略布局，扩大公司的产品品类，
寻求增强上市公司的盈利能力，分散经营风险，同时为保护广大股东利益，上市
公司计划进行重组。本次交易完成后，金枪鱼钓的远洋捕捞与销售业务将全部置
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入上市公司，有效的扩充了上市公司业务品类，从而增强上市公司的整体盈利能
力及持续竞争力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性
1、有利于规范关联交易
本次交易前，上市公司与励振羽等交易对方不存在任何关联关系及关联交易。
本次交易完成后，金枪鱼钓将成为上市公司全资子公司，纳入合并财务报表范围，
上市公司将严格按照上市公司关联交易决策程序就关联交易事项履行相关决策
程序。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资
者的合法权益，励振羽等交易对方已分别出具了《关于减少和规范关联交易的承
诺函》。本次重组完成后金枪鱼钓作为上市公司全资子公司，将按照上市公司的
要求继续规范并尽量减少与各关联方的关联交易。对于正常的、必要的有利于公
司业务发展的关联交易，上市公司和金枪鱼钓将遵循公平、公正、公开以及等价
有偿的市场原则，严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，认真履行关
联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时、充分的披露。
2、关于避免同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不变，上市公司与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
截至本核查意见签署日，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存
在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在
竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，
本次交易不会产生同业竞争。为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交
易完成后上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业
竞争，励振羽等交易对方已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、增强独立性
本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持
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独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公
司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市
公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规
定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审
计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或
者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交
易予以消除
1、出具保留意见审计报告涉及事项
天健会计师事务所对加加食品 2017 年财务报告出具了天健审[2018]2-308 号
保留意见的审计报告。出具保留意见事项为：“加加食品公司存在未履行正常内
部审批决策流程以公司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保的情形。其
中，2017 年度公司未履行正常内部审批决策流程对外开具商业承兑汇票金额为
55,010.00 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，上述商业承兑汇票未通过公司已承兑
金额 26,000.00 万元，尚未承兑金额 29,010.00 万元；截至本财务报表批准报出日，
根据相关经办人员及实际控制人提供的说明，截至 2017 年 12 月 31 日，未履行
正常内部审批决策流程以公司名义对外提供担保金额约 8,800 万元。”
在审计过程中，天健会计师事务所无法就上市公司上述商业承兑汇票、对外
担保的具体金额以及对财务报表可能产生的影响获取充分、适当的审计证据，也
无法确定是否有必要对这些金额进行调整，因此出具了保留意见的审计报告。
2、保留意见事项解决方案及进度
根据《加加食品集团股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人相关承诺
事项的公告》（公告编号 2018-49 号），上市公司控股股东湖南卓越投资有限公
25
司、实际控制人之一杨振先生就上述违规开具商业票据、对外担保事项承诺如下：
“1、杨振先生正与多家机构协商通过多种方式筹措资金从相关方回购公司
已违规开具的商业票据，其后续将通过包括但不限于借款融资、股权转让、变卖
资产和资产重组的形式解决实际控制人存在的资金周转问题。
2、上述商业承兑票据的承兑义务及对外担保的履行义务全部由湖南卓越投
资有限公司和杨振先生承担，无需公司履行与上述商业承兑汇票、对外担保相关
的义务。如上述商业承兑汇票、对外担保给公司造成损失也将由湖南卓越投资有
限公司和杨振先生负责赔偿。
3、在 2018 年 8 月前解除上述违规商票给公司带来的承兑义务风险及违规对
外担保给公司带来的担保风险。”
如上市公司违规开具商业承兑汇票、违规对外担保的问题能够得到妥善处理，
影响注册会计师出具保留意见的相关事项预计将被消除，则本次交易符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之
规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为励振羽等 14 名交易对方合计持有的金枪鱼钓 100%
的股权，金枪鱼钓系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影
响其合法存续的情形。
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截至本核查意见签署日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，
除励振羽持有的金枪鱼钓的 926.6467 万股股份（占实收资本的 10.00%）质押于
光大兴陇信托有限责任公司外，其余股权均不存在其他抵押、质押、查封、冻结
等限制或者禁止转让的情形。
励振羽已就上述股权质押的解除作出承诺，详见本核查意见“第三节 独立
财务顾问核查意见/五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十
一条所列明的各项要求之核查意见/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资
产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法/3、励振羽已作出以下
承诺”。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之
规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的要求
八、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形包括：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
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法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司不存在上
述《上市公司证券发行管理办法》第三十九条中列明的第（1）、（2）、（4）、
（5）和（7）种情形。
上市公司 2017 年度审计报告被出具保留意见及违规对外提供担保的解决方
案及进度，详见本核查意见“第三节 独立财务顾问核查意见/七、本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条要求的说明/（三）上市公司最近一年及一期财务
会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否
定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易
予以消除”。
如上市公司违规开具商业承兑汇票、违规对外担保的问题能够得到妥善处理，
影响注册会计师出具保留意见的相关事项预计将被消除，则本次交易符合《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
九、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及相关规定，募集配
套资金的方式和用途符合现行的募集配套资金政策
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券、期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募
集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》同时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”
本次交易募集配套资金比例不超过标的资产交易价格的 100%，符合上述规
定。
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根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
的规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中
的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的
资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务。”
本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，配套募集资金在扣除中
介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价，不会用于补充上市
公司和标的公司流动资产、偿还债务，符合上述法规规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
及相关规定，募集配套资金的方式和用途符合现行的募集配套资金政策。
十、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系；以本次交易
暂定交易价格测算，本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，大连金沐、
长城德阳、励振羽将成为持有上市公司股权超过 5%的股东，本次交易构成关联
交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。
十一、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险
事项
上市公司就本次交易编制了《加加食品集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该预案已经上市公司 2018 年 7
月 9 日召开的第三届董事会 2018 年第七次会议审议通过。在该预案文件中“重大
事项提示”、“重大风险提示”以及“第九节 风险因素”中已充分披露本次交易存在
的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风
险事项。
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十二、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财
务顾问业务指引》之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的
进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的
经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的
内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十三、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）自查情况
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，
上市公司对本次交易停牌（即 2018 年 3 月 12 日）前六个月内，上市公司及上市
公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易各交易对方及其主要负责人，自然
人交易对方，本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实
际控制人，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及
上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。
上市公司、交易对方及相关中介机构业务经办人员均不存在泄露本次重大资
产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
上述人员在公司本次停牌之日前六个月至停牌之日买卖加加食品股票的具
体情况如下：
序号 名称 身份 买卖股票情况
1 湖南卓越投资有限公司 上市公司控股股东 卖出 52,500 股
2 刘永华 上市公司总经理刘永交之弟 买入 500 股
除此以外，自查范围内其他人员不存在自查期间内买卖上市公司股票的情况。
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（二）有买卖行为的自查主体情况说明
1、湖南卓越投资有限公司
根据湖南卓越投资有限公司出具的声明：“本公司卖出上市公司股票的原因
是：本公司作为上市公司控股股东，为进行股票质押融资，通过二级市场购买了
上市公司 52,500 股，该等 52,500 股股票仅为质押融资之目的所购买，因此，股
票质押解除后，为保持本公司对上市公司的原有持股比例，本公司决定卖出上述
52,500 股股票。本公司上述股票交易行为确属偶然、独立的股票交易行为，与本
次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。若本公司上述买卖上市公司股
票的行为违反相关法律法规，本公司同意并会及时将上述买卖上市公司股票的行
为所获得的全部收益交由上市公司享有。本公司将继续严格遵守相关法律和法规
的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
因此，根据上述声明，湖南卓越投资有限公司上述买卖上市公司股票行为与
本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交
易的情形。
2、刘永华
根据刘永华出具的声明：“本人进行该等股票交易时，并不知晓上市公司及
金枪鱼钓等相关方筹划本次交易相关事宜。本人从未参与本次交易的任何筹划及
决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相
关信息或建议本人买卖上市公司股票。本人上述股票交易行为系基于上市公司已
公开披露的信息及自身对上市公司股票投资价值的分析和判断作出的正常投资
行为，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。本人的上述股票交易行为确属偶
然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交
易行为。若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会
及时将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。本人
将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股
票交易。”
因此，根据上述声明，刘永华上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重
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组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
综上所述，相关机构、人员在自查期间买卖加加食品股票的行为不属于利用
本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对加加食品本次交易不构成法律障碍。
十四、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关
标准的说明
上市公司因筹划重大事项自 2018 年 3 月 12 日起开始停牌。公司股票本次停
牌前一交易日（2018 年 3 月 9 日）的收盘价格为 4.86 元/股，停牌前第 21 个交
易日（2018 年 1 月 26 日）收盘价为 7.13 元/股，本次发行股份购买资产事项公
告停牌前 20 个交易日内（即 2018 年 1 月 26 日至 2018 年 3 月 9 日期间）本公司
股票收盘价格累计涨跌幅-31.66%。同期深证综指（代码：399106）累计涨跌幅
-3.32%，食品制造指数（代码：399131）累计涨跌幅-6.43%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素的影响，即剔除深证综指（代
码：399106）后，加加食品在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅为-28.34%；
剔除同行业板块因素的影响，即剔除食品制造指数（代码：399131）后，加加食
品在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅为-25.23%。
因此，上市公司股价在股票因本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超
过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关
标准。
本次交易中，上市公司已采取了相关保密措施，包括上市公司已进行了内幕
信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、严格控制知情人范
围、相关人员及时签署交易进程备忘录等。
根据本次交易相关方出具的自查报告、中国证券登记结算有限公司出具的股
票交易查询信息，在本次交易停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公
司股票的情况，相关人员已出具声明和承诺。自查结果及情况说明详见本核查意
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见“第三节 独立财务顾问核查意见/十三、关于本次重组相关人员买卖上市公司
股票的自查情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组预案披露前，上市公司股票价格跌
幅达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十五、本次核查结论性意见
东兴证券作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，参照《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、
法规以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对预案等信息披露文件的审慎核查
后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易构成关联交易；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化；
5、本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；本次交易完成后上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧
符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构；
9、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
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交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本
次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内部审核程序
东兴证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的
要求成立内核工作小组，对本次交易预案文件实施了必要的内部审核程序，独立
财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并
责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作
小组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意见。
二、独立财务顾问内核意见
独立财务顾问内核委员会在认真审核了独立财务顾问核查意见的基础上，提
出内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规
定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编
制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务
状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，标的
资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《加加食品集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
独立财务顾问届时将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要
求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于<加加食品集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾
问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人
魏庆华
投资银行部门负责人
杨 志
内核负责人
马 乐
项目主办人
刘 昊 杨皓明
项目协办人
田 鸽 尹明晖
东兴证券股份有限公司
2018 年 7 月 10 日
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