加加食品集团股份有限公司                             独立董事的专项说明及独立意见



                           加加食品集团股份有限公司

             独立董事对公司有关事项的专项说明及独立意见

    我们作为加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《深圳证券交易所公司中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》的规定，本着对股东负责的态度和促进公司规范经营的目的，
对公司2018年上半年有关控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保、公司募
集资金管理与使用情况等事项进行审慎研究和核查，发表专项说明和独立意见如
下：

       一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保的专项说明
和独立意见
       1、关于资金占用：
       经核查， 2018 年 2 月 9 日、2018 年 2 月 12 日公司未履行相应内部决策
程序即向公司实际控制人指定的自然人刘胜渝、湖南派仔食品有限公司（公司关
联方）提供了 2,400 万元、3,000 万元借款，合计 5,400 万元（占最近一期经审
计净资产的比例为 2.62%），以解决公司控股股东、实际控制人资金周转问题。
    公司董事会提出解决措施：进一步核实资金占用情况，追究相关责任人，进
行内部控制体系的补充和完善，加强和提升公司制度执行的有效性。2018 年 4 月
28 日，实际控制人杨振先生向公司出具承诺，其将于 2018 年 5 月 26 日以前无
条件偿还上述资金。2018 年 5 月 25 日下午卓越投资筹措资金安排支付时，因时
间较晚银行跨行支付未成功，2018 年 5 月 26 日至 27 日为银行非工作日，银行
大额跨行转账业务无法办理，而延迟至 2018 年 5 月 28 日向公司归还上述 5400
万元借款。经向公司财务查询核实，该笔资金已于 2018 年 5 月 28 日到账，公司
控股股东及其他关联方占用资金于 2018 年 5 月 28 日清偿。
       除此以外，公司控股股东及其他关联方不存在其他占用公司资产、资源以及
关联交易侵害公司及其他股东利益情形，不存在以前年度发生并延续至 2018 年
6 月 30 日的违规关联方资金占用情况。

    2、关于担保事项：
       1）公司于 2017 年 12 月 25 日召开的第三届董事会 2017 年第十四次会议审
议通过了《关于公司及全资子公司申请授信额度及担保事项的议案》，本次担保
金额合计人民币 2 亿元，占公司 2016 年度经审计净资产的 10.25%，全部为公司
与子公司之间的相互担保，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败
诉而承担损失金额等情况。公司对全资子公司提供担保的具体情况如下：同意公

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司及全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司（以下简称“盘中餐公司”）、
长沙加加食品销售有限公司（以下简称“加加销售公司”）因生产经营及业务发展
的需要，向北京银行股份有限公司长沙分行（以下简称“北京银行”）申请综合授
信：公司向北京银行申请综合授信额度 9000 万元，由盘中餐公司提供保证担保；
盘中餐公司向北京银行申请综合授信额度 6000 万元，由公司提供保证担保；加
加销售公司向北京银行申请综合授信额度 5000 万元，由公司提供保证担保；以
上授信期均为 1 年（具体起止时间与银行签订协议约定）。
       本报告期内，公司实际发生担保额度为 0 元，公司上述对外担保未出现逾期
情况。
       （2）根据公司实际控制人杨振及相关经办人员说明，公司在报告期内存在
未履行审批程序及信息披露义务的违规对外担保。自 2017 年 11 月至 2018 年 2
月，公司控股股东卓越投资及公司实际控制人之一杨振先生未经公司正常审批程
序，以公司名义为其自身债务提供担保。2018 年 4 月 28 日公司披露了《关于公
司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的提示性公告》（公告编号：
2018-034），提示公司存在违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项，公
司实际控制人湖南卓越投资有限公司和杨振为上述事项出具承诺：上述事项的履
行义务全部由湖南卓越投资有限公司和杨振承担，无需公司履行与上述商业承兑
汇票、对外担保相关的义务。如上述商业承兑汇票、对外担保给公司造成损失也
将由湖南卓越投资有限公司和杨振负责赔偿。2018 年 5 月 7 日深圳证券交易
所针对公司违规事项提出了《关于对加加食品集团股份有限公司的关注函》（中
小板关注函【2018】第 142 号），2018 年 5 月 29 日公司披露了《关于公司违
规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的进展公告》，2018 年 6 月 2 日
公司披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号： 2018-047），
截至 2018 年 6 月 2 日，公司违规担保的本金余额为 15,300 万元。
    我们要求，公司将进一步加强相关内控制度的执行，严格梳理同类事项及具
体情况，采取有效措施妥善解决相关违规担保问题，并持续履行相关信息披露义
务。
       自 2018 年 4 月披露违规事项后，公司控股股东本着维持公司稳定，保护
中小股东利益的原则，与相关方积极磋商，寻求解决相关违规事项，截至目前，
控股股东已与相关债权人和资金方达成协议，并就有关控股股东债权债务重组方
案取得资金方中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）内部经营
决策委员会的审核通过，使公司的违规事项得到较为妥善的解决。在债务重组推
进过程中，中国东方天津分公司对实际控制人、公司相关的债务进行摸底，聘请
中介机构进行了核实，并与相关所有债权人进行了多轮充分沟通；针对债权的不

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同性质，形成了不同的处置方式，其中除了与主要金融、非金融债权人已基本达
成债权收购意向，还与所有公司违规事项相关的债权人签署协议，并将整体解决
方案上报给中国东方总部进行决策。中国东方天津分公司拟一揽子收购卓越投资
主要债权人的债权并进行债务重组。中国东方天津公司经过与总部和公司违规事
项相关债权人的协调，针对违规事项债权签署了《债务清偿协议》，上市公司违
规事项相关债权人与卓越投资就相关债权本金和利息进行了确认（最终经确认债
权为违规担保对应的债权本金 15,323 万元、违规商票对应的债权本金 29,500
万元） ，除一户债权人债务已经清偿外，所有债权人均已经签署了债务清偿协
议，明确了债务关系和金额，并同意在本金得以清偿的前提下，利息、罚息等款
项予以免除。针对公司违规事项所涉债务，在中国东方总部批准卓越投资债务重
组方案并落实批复条件的前提下，若卓越投资未向相关债权人足额偿付违规事项
所涉债务的情况下，将向卓越投资提供追加融资，由卓越投资用以清偿违规事项
所涉债务本金部分中的未偿还部分。2018 年 7 月 25 日，经中国东方总部经营
决策委员会第 42 次会议审议通过，并已下达批复。在获得中国东方总部批复后，
中国东方天津公司即已部署整体债权收购协议的签署和追加融资款项支付的具
体安排。基于中国东方总部的安排，中国东方天津公司拟安排债权收购协议的签
署和追加融资以清偿违规债务的工作同时进行，预计两项工作在 2018 年 8 月底
均可完成，届时可同步解决上市公司违规事项。
    近日，上市公司年报审计师已开始对相关债权人进行债权核实及违规事项消
除的专项核查，并待核查后出具相关核查报告。
    除上述违规对外担保情形外，公司其他对外担保事项严格按照法律法规、 公
司章程》及《公司对外担保管理办法》等相关规定，履行了必要的审议程序，严
格控制担保风险，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司无报告期内发生也无以前期间发生且延续至报告期
的逾期的对外担保事项以及因担保而产生损失的情况。

    关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保，除以上各情形之
外，报告期未再发现其他控股股东、实际控制人及其控制的其他组织、持有公司
5%以上股份股东、公司董监高及其关联方人员违规占用公司资金、资源和利用关
联交易侵占公司利益、股东利益的情形。

    我们认为：公司控股股东及其他关联方占用资金、公司违规对外担保涉及的
事项的专项说明是完整、准确、真实的，不存在应披露而未披露的信息，亦无虚
假陈述或重大遗漏的情况。公司董事会和管理层高度重视相关事项，积极采取切
实有效措施解决内控制制的问题，以消除不利影响，维护公司和股东的合法权益。


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    二、关于公司 2018 年半年度募集资金存放及使用情况的独立意见
    经核查，2018 年上半年公司募集资金的存放及使用管理符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金管理办法》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。


    独立董事：卫祥云          、王远明           、何进日                  。



                                                       2018 年 8 月 21 日




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