加加食品集团股份有限公司独立董事
     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                 暨关联交易相关事宜的独立意见


    加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），具体方案如下：
    公司拟向大连金沐投资有限公司（以下简称“大连金沐”）、励振羽、长城（德
阳）产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长城德阳”）、宁波镇海彩珐投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波镇海”）、宁波保税区新财道优选股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波新财道”）、芜湖华融渝新投资中心（有
限合伙）（以下简称“芜湖华融”）、共青城泽邦深海投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“共青城泽邦”）、深圳东方小微兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“深圳东方”）、宁波梅山保税港区鼎实灏源股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“宁波鼎实”）、宁波燕园首科兴安股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“宁波燕园”）、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭
州褚康”）、新余清正泰丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余清正”）、君
康人寿保险股份有限公司（以下简称“君康人寿”）（前述各交易对方以下合称“交
易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的大连远洋渔业金枪鱼钓有限公
司（以下简称“金枪鱼钓”）100%股权。
    同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募
集资金金额不超过 7.5 亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构
费用及相关税费。
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式
包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
    本次交易前，交易对方及其关联方与公司不存在关联关系。以本次交易价格
测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，大连金沐、长城德阳、
励振羽将成为持有公司股权超过 5%的股东。上述事项预计在未来十二个月内发
生，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》，上述交易对方构成公
司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2017 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规、规范性文件及《加加食品集团股份有限公司章程》的规定，我们作
为公司的独立董事，参加了公司于 2018 年 11 月 30 日召开的第三届董事会 2018
年第十次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，我们同意公司本次交易方案。
现基于独立判断立场就公司本次交易发表如下意见：
    一、关于本次交易的决策程序
    1、公司本次交易的相关议案在提交公司第三届董事会第十次会议审议前我
们已经事先认可。
    2、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会 2018 年第十次会议审议通
过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国
公司法》、《加加食品集团股份有限公司章程》的相关规定。
    3、本次交易构成关联交易，本次交易前，交易对方及其关联方与公司不存
在关联关系。以本次交易价格测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的
情况下，大连金沐、长城德阳、励振羽将成为持有公司股权超过 5%的股东。上
述事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018
年修订)》，上述交易对方构成公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。董事
会在对该等议案进行表决时，无关联董事需回避表决。
    4、公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《加
加食品集团股份有限公司章程》的规定。
    综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法
规及公司章程的相关规定。


    二、关于本次交易方案
    1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有
损害中小股东的利益。
    2、公司本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，公司将持有金枪鱼
钓 100%股权。
    3、鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作已经完成, 同
意公司分别与相关交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》以及公司董事会就本次发行股份及支付现
金购买资产事项的总体安排。
    4、公司本次交易标的资产的最终价格由交易各方以公司聘请的具有证券期
货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值为基础协商确定，资产定价具
有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
    5、本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人杨振家庭以直接和间接方
式合计持有上市公司 42.3%股份，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完
成后（不考虑配套融资情况），杨振家庭以直接和间接方式合计持有上市公司
25.06%股份，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权
发生变化。
    6、公司本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要以及公司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文
件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行
性和可操作性。
    7、公司本次交易完成后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，
提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股
东的利益。


    三、关于本次交易评估事项
    独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
的相关性、交易定价的公允性发表如下意见：
    1、评估机构的独立性
    公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机
构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存
在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    标的资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性
文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场公允价值，作为
本次交易的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法对
标的资产的价值进行了评估，并最终均选择收益法的评估值作为标的资产的评估
值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，
实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相
关性。

    4、交易定价的公允性

     本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格参考中联资产评估集团有限
公司出具的标的资产评估结果确定，标的资产的评估定价公允。本次评估的评估
价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际
情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。

    公司独立董事认为，公司本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，交易定价公允。



    综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存
在损害公司及其股东利益的情形。我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的方案，并将相关议案根据法律、法规和公司章程的规定提交
股东大会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《加加食品集团股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》签章页）




独立董事：




             卫祥云               王远明               何进日




                                                     2018 年 11 月 30 日