东兴证券股份有限公司关于本次交易符合
  《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
           廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
                            之核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）作为
加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”、“上市公司”）以发行股
份及支付现金的方式购买励振羽、大连金沐投资有限公司、长城（德阳）产业基
金合伙企业（有限合伙）、宁波镇海彩珐投资合伙企业（有限合伙）、君康人寿
保险股份有限公司、宁波保税区新财道优选股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
芜湖华融渝新投资中心（有限合伙）、共青城泽邦深海投资管理合伙企业（有限
合伙）、深圳东方小微兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港
区鼎实灏源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波燕园首科兴安股权投资合
伙企业（有限合伙）、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）、新余清正泰丰投资
合伙企业（有限合伙）持有的大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司（以下简称“金枪
鱼钓”）100%股权（以下简称“本次交易”、“本项目”）的独立财务顾问，
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（〔2018〕22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘
请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：

    一、 本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
    金枪鱼钓的主营业务为远洋捕捞与销售，所处行业为远洋渔业，主要销售
市场为日本。为更好地了解该行业发展情况及主要境外经营所在地的监管政策，
更好地开展尽职调查工作，上市公司聘请了弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公
司上海分公司（以下简称“沙利文”）和北京观韬中贸（厦门）律师事务所（以
下简称“观韬律所”）担任本项目第三方咨询机构及律师事务所。

    （一）沙利文

    1、基本情况及资质
                                  1
公司名称       弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司
统一社会信
               9131000075434319XK
用代码
所属行业       商务服务业
公司类型       分公司
负责人         王昕
成立日期       2003/9/4
营业期限       2003-09-04 至 2033-01-22
登记机关       上海市工商局
企业地址       上海市长宁区茅台路 179 号一层 L235X 室
经营范围       市场调查、市场分析、企业管理咨询、企业投资咨询、营销策划、公共关系
               咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司是弗若斯特沙利文（北京）
咨询有限公司的上海分公司，弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司为中外合资
企业，其股东为美国弗若斯特沙利文有限公司和上海富文企业管理咨询有限公司。

    弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司持有编号为国统涉外证字第 0649 号
的《中国人民共和国涉外调查许可证》，具备从事涉外调查活动。

    2、聘请目的及必要性

       本次交易标的公司的主营业务为高端金枪鱼的远洋捕捞和销售，该行业较为
细分，受到国际洋区组织和国内渔业部门的严格监管，且销售活动主要集中在日
本，聘请第三方中介论证该行业的发展现状、特点更有利于上市公司、广大投资
者判断行业的发展前景。

       沙利文同意接受上市公司之委托，在本次交易中向上市公司提供咨询服务，
服务内容主要为中国远洋渔业发展情况，中国金枪鱼延绳钓行业发展情况，全
球、日本及中国金枪鱼市场概况及发展趋势，金枪鱼延绳钓行业的行业监管，
日本的水产进口加工行业的商业习惯及水产品进口监管体系等方面提供咨询意
见。

    3、款项支付

       加加食品和沙利文就该项目产生的第三方咨询服务费协商确定为 31 万元，
并由上市公司以自有资金按项目条款约定分期支付给沙利文。截至本核查意见
出具之日，上市公司已支付 31 万元。
                                          2
    （二）北京观韬中贸（厦门）律师事务所

    1、基本情况及资质

公司名称    北京观韬中茂（厦门）律师事务所
组织类型    普通合伙
负责人      郑水园
成立日期    2017/4/25
主管机关    厦门市司法局
律所地址    福建省厦门市思明区七星西路 178 号七星大厦

    观韬律所持有编号为 23502201711401916 的《律师事务所执业许可证》，且
具备从事法律业务资格。

    2、聘请目的及必要性

    本次交易标的公司的主营业务为高端金枪鱼的远洋捕捞和销售，该行业较为
细分，受到国际洋区组织和国内渔业部门的严格监管，且销售活动主要集中在日
本，聘请专业的海洋法律师可以有效的论证金枪鱼捕捞的国际监管法规、监管机
制、行业运作惯例、销售地的相关规定等问题，有利于上市公司、广大投资者更
好的判断标的公司业务运作情况。

    观韬律所同意接受上市公司之委托，在本项目中向上市公司提供法律服务，
服务内容主要为就加加食品收购大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司 100%股权项目
中涉及的 OPRT 组织规章、金枪鱼配额、金枪鱼捕捞、转运、船舶管理等问题，
出具法律意见。

    3、款项支付

    加加食品和观韬律所就该项目产生的第三方法律服务费协商确定为 40 万元，
并由上市公司以自有资金按项目条款约定分期支付给观韬律所。截至本核查意
见出具之日，上市公司已支付 40 万元。

    根据上市公司提供的相关聘用协议，上市公司依法聘请东兴证券股份有限
公司、浙商证券股份有限公司担任本项目独立财务顾问、聘请国浩律师（上海）
事务所担任本项目的法律机构、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本
项目的审计机构、聘请中联资产评估集团有限公司担任本项目的资产评估机

                                     3
构。

       除此之外，依据上市公司的确认，其不存在为本次项目有偿聘请其他第三
方的行为。

       二、上市公司及独立财务顾问审核程序
       为了明确上市公司聘请第三方机构提供服务的内容和要求，上市公司从业
务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对第三方机构进
行综合评估后，遴选出符合项目要求的第三方机构。第三方机构提供合作协议文
本后，上市公司董秘办、法务部、财务部、审计部分别对合作协议及用印情况进
行审核，最后经上市公司总经理、董事长批准后，上市公司与沙利文、观韬律所
正式签署聘用协议及保密协议。东兴证券对该遴选过程进行核查，认为该过程未
违反上市公司相关审批流程，聘请第三方咨询机构的行为合规。

       三、独立财务顾问的核查意见
       经核查，上市公司在本次交易中聘请沙利文和观韬律所的行为以及上市公
司聘请东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务
所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）及中联资产评估集团有限公司的行为合
法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定。




                                    4
   （此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定
之核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：    _____________          ____________
                         刘昊                 杨皓明




                                                 东兴证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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