国浩律师（上海）事务所
关 于
加加食品集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二○一八年十一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 引 言.............................................................................................................. 7
一、声明.................................................................................................................... 7
二、律师工作过程.................................................................................................... 8
第二节 正 文............................................................................................................ 10
一、本次重组的方案.............................................................................................. 10
二、本次交易各方的主体资格.............................................................................. 17
三、本次交易的实质条件...................................................................................... 37
四、本次交易的批准和授权.................................................................................. 41
五、本次交易相关协议.......................................................................................... 42
六、本次交易拟购买的标的资产.......................................................................... 43
七、本次交易涉及的债权债务处理与员工安置.................................................. 89
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争.......................................................... 89
九、本次交易的信息披露...................................................................................... 92
十、本次交易的证券服务机构及其业务资格...................................................... 94
十一、本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况.............................. 95
十二、结论意见...................................................................................................... 98
第三节 签署页.......................................................................................................... 100
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有如下特定含义：
公司/上市公司/加加食 加加食品集团股份有限公司，在深圳证券交易所中小板上市，
指
品 股票代码：002650
加加有限 指 长沙加加食品集团有限公司，系上市公司前身
金枪鱼钓/标的公司 指 大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司
大连金沐 指 大连金沐投资有限公司
长城德阳 指 长城（德阳）产业基金合伙企业（有限合伙）
宁波镇海 指 宁波镇海彩珐投资合伙企业（有限合伙）
共青城泽邦 指 共青城泽邦深海投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波新财道 指 宁波保税区新财道优选股权投资基金合伙企业（有限合伙）
君康人寿 指 君康人寿保险股份有限公司
芜湖华融 指 芜湖华融渝新投资中心（有限合伙）
深圳东方 指 深圳东方小微兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎实灏源股权投资基金合伙企业（有限合
宁波鼎实 指
伙）
杭州褚康 指 杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）
北京冠汇 指 北京冠汇世纪股权投资基金管理有限公司
新余清正 指 新余清正泰丰投资合伙企业（有限合伙）
宁波燕园 指 宁波燕园首科兴安股权投资合伙企业（有限合伙）
隆泰创投 指 大连隆泰创业投资有限责任公司
锦兴咨询 指 大连锦兴信息咨询有限公司
苏州红桧 指 苏州红桧资产管理中心（有限合伙）
上海鼓莹 指 上海鼓莹投资管理中心（有限合伙）
金源丰 指 大连金源丰贸易有限公司，系标的公司全资子公司
金源丰汽车 指 大连金源丰汽车租赁有限公司，系金源丰全资子公司
隆兴渔业 指 大连隆兴渔业信息咨询有限公司，系标的公司全资子公司
力高亚太 指 Leko Asia Pacific Investment Limited，系标的公司全资子公司
力高太平洋 指 Leko Pacific Management Limited，系力高亚太全资子公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
励振羽、大连金沐等 13 名交易对方合计持有的金枪鱼钓 100%
标的资产 指
股权
标的公司全体股东，包括大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波
交易对方 指 镇海、共青城泽邦、宁波新财道、君康人寿、芜湖华融、深圳
东方、宁波鼎实、杭州褚康、新余清正、宁波燕园
本次发行/本次非公开 加加食品拟向大连金沐、励振羽等 13 名交易对方非公开发行
指
发行 792,414,421 股股份
《加加食品集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《重组报告书（草案）》 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
大信会计师出具的大信审字[2018]第4-00361号《大连远洋渔
《审计报告》 指
业金枪鱼钓有限公司审计报告》
中联评估出具的中联评报字[2018]第1759号《加加食品集团股
《评估报告》 指 份有限公司拟通过发行股票及支付现金收购大连远洋渔业金
枪鱼钓有限公司100%股权项目资产评估报告》
发行股份及支付现金
加加食品通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方
购买资产并募集配套
指 式，购买大连金沐、励振羽等13名交易对方合计持有的金枪
资金/本次交易/本次重
鱼钓100%股权并募集配套资金
组
募集配套资金/配套融 加加食品向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份
指
资 募集配套资金
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
交易基准日/评估基准 加加食品与交易对方协商确定的本次交易的评估基准日，即
指
日 2018 年 03 月 31 日
《发行股份及支付现 加加食品与交易对方于2018年7月9日签署的《发行股份及支
指
金购买资产协议》 付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现
加加食品与交易对方于2018年11月30日签署的《发行股份及
金购买资产协议之补 指
支付现金购买资产协议之补充协议》
充协议》
加加食品与励振羽、大连金沐于 2018 年 7 月 10 日签署的《业
《业绩承诺补偿协议》 指
绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议 加加食品与励振羽、大连金沐于 2018 年 11 月 30 日签署的
指
之补充协议》 《业绩承诺补偿协议之补充协议》
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
本所 指 国浩律师（上海）事务所
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
东兴证券/独立财务顾
指 东兴证券股份有限公司
问
浙商证券/独立财务顾
指 浙商证券股份有限公司
问
大信会计师/审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
中华人民共和国，为本法律意见书目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于加加食品集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：加加食品集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受加加食品集团股份有限公
司（以下简称“加加食品”或“公司”）委托，担任加加食品本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）相关事宜的专
项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 上市公司非公开发行股票实施细则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜出具本法律意
见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引 言
一、声明
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券
法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，进行充分地核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师审阅了加加食品及其他相关各方提供的
与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行
了必要的核查验证。加加食品及其他相关各方已对本所律师作出如下保证：其各
自已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的文件资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或者口头证言）均是完整、真实和有效的，且已将全部事实向
本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其各自所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实的，
该等文件资料的签署人业经合法授权并有效签署该文件资料。
3、本所律师已对加加食品及其他相关各方提供的文件资料根据律师行业公
认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为
依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以
进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其
他有关机构或本次交易相关各方出具的证明文件出具本法律意见书。
4、本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的文件资料，并
据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作
引用而不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、
数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这
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些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的确认，且对于这些内容本所律师并
不具备核查和作出判断的合法资格。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易事宜必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。
6、本所律师同意加加食品部分或全部在《加加食品集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本
法律意见书的内容，但加加食品作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
7、本法律意见书仅供加加食品本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
二、律师工作过程
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易相关事宜进行了深入的尽职调查
工作。本所律师首先向金枪鱼钓及其他相关各方下发了尽职调查文件清单，就本
次交易相关事宜，提出了作为加加食品专项法律顾问需了解的相关问题。文件清
单下发后，本所律师根据工作需要进驻金枪鱼钓等所在地，进行实地调查。调查
方法包括：根据需要，对金枪鱼钓及其他相关各方提供的文件资料进行核查，赴
相关行政主管部门对金枪鱼钓及其他相关各方的情况进行核实及调阅相关行政
主管部门存档的文件资料，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第
三方证据支持的事实对相关人员进行访谈、谈话或由该等人员出具相应的说明及
承诺等。
本所律师尽职调查的范围涵盖了本法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件
包括：
1、涉及加加食品、金枪鱼钓及其他相关各方主体资格的文件资料，包括但
不限于：营业执照、公司章程、合伙协议及自然人的身份证明等；
2、涉及金枪鱼钓及其子公司持有的相关证照，包括但不限于：远洋渔业企
业资格证书、捕捞许可证及从事相关经营的其他许可证书等；
3、涉及加加食品、金枪鱼钓及其他相关各方设立及历史沿革的文件资料；
4、涉及金枪鱼钓及其子公司主要财产的文件资料；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5、本次交易所涉及的相关协议；
6、涉及金枪鱼钓及其子公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚的相关文件资料；
7、其他本所律师认为必要的文件资料。
本所律师参加了由各中介机构共同参与的历次协调会，就本次交易涉及的相
关问题进行了充分探讨，并依据法律、法规及规范性文件的相关规定发表了一系
列意见和建议。
在根据相关事实情况确认加加食品已符合发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的实质条件后，本所律师出具了本法律意见书，与此同时本所律师
制作了本次交易的工作底稿留存于本所。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次交易相关事宜出具本法律意见书。
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第二节 正 文
一、本次重组的方案
（一）本次重组方案概述
经本所律师核查加加食品与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议、加加
食品第三届董事会2018年第七次会议决议文件、加加食品第三届董事会2018年第
十次会议决议文件及《重组报告书（草案）》等资料，加加食品本次重组方案主
要内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
加加食品拟向交易对方发行 792,414,421 股股份及支付现金 70,038.30 万元
购买交易对方合计持有的金枪鱼钓 100%股权。
2、发行股份募集配套资金
加加食品拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 7.5 亿元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相
关税费。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次配套融资金额
不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成
功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。
（二）本次交易的具体方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配
套资金两部分，具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为金枪鱼钓股东大连金沐、励振羽、长城
德阳、宁波镇海、共青城泽邦、宁波新财道、君康人寿、芜湖华融、深圳东方、
宁波鼎实、杭州褚康、新余清正、宁波燕园。
发行对象以其各自所持有的金枪鱼钓股权认购本次发行的股份。
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（2）拟购买资产及交易价格
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为：大连金沐、励振羽等 13 名交
易对方合计持有的金枪鱼钓 100%股权。
标的资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构确认的评估值确定。根据中联评估出具的《评估报告》，标的资产截至评
估基准日 2018 年 3 月 31 日的评估值为 471,615.57 万元。经公司与交易对方协商
一致，标的资产的交易价格根据前述评估值最终确定为 471,000.00 万元。
（3）发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（4）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
（5）发行价格
本次发行股份购买资产所发行的股票的定价基准日为公司第三届董事会
2018 年第七次会议决议公告日（2018 年 7 月 10 日）。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票的交易均价（除权除息后）的 90%，经交易各方协商
一致确认为 5.06 元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核
准。
本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则
上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
（6）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票的最终数量根据以下方式
确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产交易价格*公司以发行股份
的方式购买的交易对方各自所持的金枪鱼钓的股权比例÷本次非公开发行股份的
价格
按照上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。
根据上述公式，本次交易的对价股份数为 792,414,421 股，具体情况如下:
序号 交易对方 发行股份数（股）
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1 大连金沐 187,060,659
2 励振羽 137,708,620
3 长城德阳 126,931,238
4 宁波镇海 62,831,028
5 共青城泽邦 61,103,590
6 宁波新财道 60,926,828
7 君康人寿 39,839,894
8 芜湖华融 29,907,569
9 深圳东方 19,946,358
10 宁波鼎实 19,946,358
11 杭州褚康 19,946,358
12 新余清正 16,715,608
13 宁波燕园 9,550,313
合计 792,414,421
最终发行股份数量尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。
（7）过渡期间损益归属
自交易基准日（即本次交易的评估基准日 2018 年 3 月 31 日，不含当日）起
至股权交割日（含当日）止，金枪鱼钓在此期间产生的收益由加加食品享有；金
枪鱼钓在此期间产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在金枪鱼钓的持股
比例承担，交易对方应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起五个工作日
内将亏损金额以现金方式向加加食品补偿。
（8）标的资产办理权属转移
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经中国证监会核准
后 60 个工作日内办理完毕标的资产的交割手续。
（9）滚存未分配利润的处理
加加食品本次交易前的滚存未分配利润将由加加食品新老股东按照本次交
易完成后的持股比例共享。金枪鱼钓截至交易基准日的滚存未分配利润不做分配，
于交易完成后由加加食品享有。
（10）锁定期安排
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大连金沐、励振羽认购的上市公司股份自次发行结束之日起 36 个月内不得
转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市
场减持。
君康人寿、新余清正认购的上市公司股份锁定期按照以下方式执行：
截至取得本次发行股份之日，其拥有标的公司权益的时间不足 12 个月，则
其在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让
（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减
持；若取得本次发行股份之日，其拥有标的公司权益的时间超过 12 个月，则其
在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让
（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减
持。
长城德阳、宁波镇海、共青城泽邦、宁波新财道、芜湖华融、深圳东方、宁
波鼎实、杭州褚康、宁波燕园认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通
过二级市场减持。
自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁期满之日止，由于上市公司
送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构
的最新监管意见相应调整锁定期。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司公司
章程的相关规定。
（11）拟上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深交所上市。
（12）业绩补偿安排
1）业绩承诺
励振羽、大连金沐（以下简称“补偿义务人”）承诺，金枪鱼钓在2018年
度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别不低于35,000万元、40,000万元、46,300万元。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2）补偿方式
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在业绩补偿期间内任一年度，若
金枪鱼钓截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，补偿
义务人应向加加食品进行补偿，具体补偿方式如下：
在金枪鱼钓 2018 年度、2019 年度、2020 年度专项审计报告出具后的 30 日
内，由加加食品确认并通知补偿义务人当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金
额，补偿义务人应在接到加加食品通知后 30 日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，补偿义务人优先以本次交易中所获得的加加食品股份进行补偿，
所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。补偿义务人内部按照股
权交割日前各自持有的金枪鱼钓出资额占补偿义务人合计持有金枪鱼钓出资额
的比例分担本条约定的股份补偿数和现金补偿金额。
3）补偿金额计算方式
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际
净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价-累计已补偿金额
4）补偿顺序
①以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，所补偿的股份由上市公司
以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会
审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在
上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市
公司除补偿义务人以外的其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东
所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含上市公司代
扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。
②补偿义务人在本次交易中所获股份不足以补偿上述补偿金额的，差额部
分由补偿义务人以现金补偿。
具体补偿方式为：补偿义务人应将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行
账户中。
在各年计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不返还。
（13）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议
通过之日起 12 个月内有效。若加加食品在上述有效期内取得中国证监会对本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。
2、募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
公司本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式
公司本次募集配套资金所发行的股票采取非公开发行的方式。
（3）发行价格
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（主承销商）协
商确定。
本次用于募集配套资金所发行的股份发行数量依据募集配套资金总额以及
最终发行价格确定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照
中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成
功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。
（4）发行对象
本次配套融资拟向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符
合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及
其他合法投资者等。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金采用询价方式发行，本次募集配套资金所发行股份自股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦
按照前述安排进行锁定。
（6）拟上市地点
本次交易募集配套资金所发行的股票拟在深交所上市。
（7）募集资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 7.5 亿元，用于支付本次交易的现金对
价、中介机构费用及相关税费。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解
决。本次配套融资金额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
（8）决议有效期
本次募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。若加加食品在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易各方包括加加食品、大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、宁
波新财道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康、
新余清正、君康人寿。其中，加加食品为本次交易的标的资产购买方和新增股份
发行方；大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖华融、共
青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康、新余清正、君康人寿为
本次交易的交易对方。
（一）加加食品的主体资格
经本所律师核查加加食品现行有效的营业执照、公司章程、工商资料及相关
公告信息：
1、截至本法律意见书出具之日，加加食品的基本情况如下：
公司名称 加加食品集团股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002650
证券简称 加加食品
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 湖南省宁乡经济技术开发区站前路
注册资本 人民币 115,200 万元
法定代表人 杨振
统一社会信用代码 914301006166027203
农产品初加工服务；酱油（酿造酱油）生产、销售；味精[谷氨酸
钠（99%味精）（分装）、味精]的生产、销售；调味料（液体、
固态）的生产、销售；鸡精、食醋（酿造食醋、配制食醋）、大
经营范围 米、食用植物油的生产、销售；谷类及其他作物的种植、豆类和
谷物的种植；预包装食品的批发；自营和代理各类商品和技术进
出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2、加加食品设立及历次股本变动情况
（1）整体变更及设立
加加食品前身为加加有限，2010 年 10 月 15 日，加加食品召开发起人会议
暨第一次股东大会，审议通过了《关于提请将长沙加加食品集团有限公司整体变
更为加加食品集团股份有限公司的议案》等议案，决议将加加有限整体变更为加
加食品，由加加有限全体股东作为发起人，以经天健会计师事务所有限公司出具
的天健湘审（2010）466 号《审计报告》中截至 2010 年 8 月 31 日的净资产
253,485,583.72 元为基准，按 1:0.473399703 的折股比例折为股本 12,000 万股，
加加食品设立时的总股本为 12,000 万股。
2010 年 10 月 14 日，天健会计师事务所有限公司出具天健验（2010）2-20 号
《验资报告》，确认加加食品已收到全体发起人缴纳的注册资本合计 12,000 万
元。
2010 年 9 月 29 日，加加食品各发起人股东签订了《加加食品集团股份有限
公司发起人协议》。
2010 年 10 月 25 日，加加食品完成了上述整体变更的工商变更登记手续。
加加有限整体变更设立股份公司时，公司共有 22 位发起人，各发起人持股数量
及持股比例如下：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
湖南卓越投资有限公司 64,086,000 53.4050
南京点量一期投资中心（有限合伙） 8,550,000 7.1250
湖南天宇商贸有限公司 8,250,000 6.8750
嘉华卓越（天津）股权投资合伙企业（有限
7,714,320 6.4286
合伙）
苏州大道成长投资中心（有限合伙） 7,635,000 6.3625
嘉华致远（天津）股权投资合伙企业（有限
5,364,000 4.4700
合伙）
深圳市鼎源成长投资合伙企业（有限合伙） 4,365,000 3.6375
嘉华优势（天津）投资企业（有限合伙） 4,285,680 3.5714
杨子江 3,450,000 2.8750
长沙盈盛投资管理有限公司 2,100,000 1.7500
陈伯球 450,000 0.3750
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
刘永交 450,000 0.3750
李建章 375,000 0.3125
汪宏 375,000 0.3125
周继良 375,000 0.3125
莫文科 375,000 0.3125
成应科 375,000 0.3125
成定强 375,000 0.3125
戴自良 300,000 0.2500
周罗明 300,000 0.2500
肖新良 300,000 0.2500
陈建夫 150,000 0.1250
合计 120,000,000 100.0000
（2）首次公开发行股票并上市
2011 年 12 月 12 日，经中国证监会证监许可[2011]1979 号文《关于核准加
加食品集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，加加食品于 2011 年
12 月 26 日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,000 万股。
2011 年 12 月 30 日，天健会计师事务所有限公司出具天健验(2011)2-37 号
《验资报告》，验证加加食品首次公开发行股票的募集资金已募集到位。
2012 年 1 月 6 日，经深圳证券交易所《关于加加食品集团股份有限公司人
民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]2 号）批准，加加食品首次公开发
行人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板挂牌上市，证券简称“加加食品”，
证券代码“002650”，上市后公司总股本增加至 16,000 万股。
（3）第一次资本公积金转增股本
2012年5月8日，加加食品2011年年度股东大会审议通过了《关于<2011年度
利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，公司以总股本16,000万股为基
数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增3,200万股，本次资本公
积转增股本完成后，加加食品总股本增至19,200万股。
（4）第二次资本公积金转增股本
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2013年5月8日，加加食品2012年年度股东大会审议通过了《关于<2012年度
利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，加加食品以总股本19,200万股
为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增3,840万股，本次转
增股本后加加食品总股本增至23,040万股。
（5）第三次资本公积金转增股本
2014年5月20日，加加食品2013年年度股东大会审议通过了《关于<2013年度
利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，加加食品以总股本23,040万股
为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增23,040万股，本次
转增股本后加加食品总股本增至46,080万股。
（6）第四次资本公积金转增股本
2015年9月11日，加加食品2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<2015年半年度利润分配预案>的议案》，加加食品以现有总股本46,080万股为基
数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增股本69,120万股，本次
资本公积转增股本完成后，加加食品总股本增加至115,200万股。
3、加加食品现行股权结构
根据加加食品2018年半年度报告，截至2018年6月30日，加加食品前十大股
东情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例（%） 股份性质
1.湖南卓越投资有限公司 216,419,200 18.79 流通 A 股
流通 A 股,流
2.杨振 117,777,653 10.22
通受限股份
流通 A 股,流
3.杨子江 82,440,000 7.16
通受限股份
流通 A 股,流
4.肖赛平 70,560,000 6.13
通受限股份
5.温州博瑞商务信息咨询有限公司 31,746,000 2.76 流通 A 股
6.周小兵 6,895,850 0.60 流通 A 股
7.陈烨铭 6,300,000 0.55 流通 A 股
8.葛小龙 5,482,100 0.48 流通 A 股
9.深圳乾信投资中心(有限合伙) 4,800,000 0.42 流通 A 股
10.广发证券资管-工商银行-广发原
4,759,550 0.41 流通 A 股
驰加加食品 1 号集合资产管理计划
4、加加食品的控股股东和实际控制人
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（1）股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，加加食品的股权控制关系如下图所示：
（2）控股股东的基本情况
截至本法律意见书出具之日，湖南卓越投资有限公司持有上市公司 18.79%
的股权，为上市公司的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 湖南卓越投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 宁乡县玉潭镇宁乡大道玉龙国际花园 13 栋 1102 号
注册资本 人民币 6,353 万元
法定代表人 杨振
统一社会信用代码 914301246685504596
营业期限 自2007年10月19日至2027年10月18日
实业投资；散装食品批发兼零售；机械设备、建材、五金交电、
经营范围 家用电器及电子产品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）实际控制人的基本情况
杨振、肖赛平、杨子江（其中杨振先生与肖赛平女士为夫妻关系，杨子江先
生为杨振先生与肖赛平女士之子，以下合称“杨振家庭”）合计直接持有上市公司
23.51%的股份，并通过湖南卓越投资有限公司合计间接持有上市公司 18.79%的
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股份。杨振家庭直接和间接合计持有上市公司 42.30%的股份，为上市公司实际
控制人。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，加加食品为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律或其公司章程需要终止或解散的
情形，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为金枪鱼钓全体股东，包括：励振羽、大连金沐、长城
德阳、宁波镇海、共青城泽邦、宁波新财道、君康人寿、芜湖华融、深圳东方、
宁波鼎实、杭州褚康、新余清正、宁波燕园。上述交易对方的具体情况如下：
1、励振羽
根据励振羽目前持有的有效中华人民共和国居民身份证并经本所律师核查，
励振羽的身份证号为 21021119650607****，住址为辽宁省大连市甘井子区凌海
路 26 号 1-1-1，中国国籍，无境外居留权。
2、大连金沐
（1）基本情况
经本所律师核查大连金沐现行有效的营业执照、公司章程，截至本法律意见
书出具之日，大连金沐基本情况如下：
公司名称 大连金沐投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 辽宁省大连市中山区五五路 4A 号 39 层 8 号
法定代表人 励振羽
注册资本 5,000 万元
成立日期 2015 年 6 月 26 日
统一社会信用代码 91210200341073101L
商业项目投资及管理、投资咨询、企业管理服务、经济信息咨
经营范围 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）股权结构
22
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据大连金沐提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
大连金沐股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 励振羽 5,000 100.00
合计 5,000 100.00
经本所律师检索中国证监会网站、全国企业信用信息公示系统网站、最高人
民法院被执行人信息查询系统，大连金沐系按照中国法律成立并依法有效存续的
有限责任公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需
要终止或解散的情形。
3、长城德阳
（1）基本情况
经本所律师核查长城德阳现行有效的营业执照、合伙协议，截至本法律意见
书出具之日，长城德阳基本情况如下：
企业名称 长城（德阳）产业基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 四川省德阳市庐山南路三段 79 号 1 幢
执行事务合伙人 长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 915106003270255699L
成立日期 2015 年 3 月 2 日
股权投资、债权投资。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
根据长城德阳提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
长城德阳合伙人和出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 长城国融投资管理有限公司 有限合伙人 20,000.00 39.99
2 上海国际信托有限公司 有限合伙人 30,000.00 59.99
长城（德阳）投资基金合伙企 普通合伙人/执行
3 1.00 0.002
业（有限合伙） 事务合伙人
合计 50,001.00 100.00
23
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据长城德阳提供的资料并经本所律师核查，长城德阳与其他交易对方之间
不存在任何关联关系；长城德阳与上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人
员之间不存在任何关联关系。
根据长城德阳提供的资料并经本所律师核查，长城德阳系私募投资基金，长
城德阳及其管理人应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资资金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定，在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记和私募投资基金备
案手续。根据长城德阳提供的资料并经本所律师检索中国证券投资基金业协会网
站，长城德阳执行事务合伙人长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）已在
中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1024657，
长城德阳已在中国证券投资基金协会完成私募投资基金备案，备案编码为
SH4303。
经本所律师检索中国证监会网站、全国企业信用信息公示系统网站、最高人
民法院被执行人信息查询系统，长城德阳系按照中国法律成立并依法有效存续的
有限合伙企业，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议需要终止
或解散的情形。
4、宁波镇海
（1）基本情况
经本所律师核查宁波镇海现行有效的营业执照、合伙协议，截至本法律意见
书出具之日，宁波镇海的基本情况如下：
企业名称 宁波镇海彩珐投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 宁波市镇海区骆驼街道长骆路 181 号
执行事务合伙人 上海璞聚投资发展有限公司（委派代表：时永飞）
统一社会信用代码 91330211MA28245B1P
成立日期 2016 年 6 月 3 日
实业投资、投资管理、投资咨询[未经金融等监管部门批准
经营范围
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
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（融）资等金融业务]；财务咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
根据宁波镇海提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
宁波镇海合伙人和出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 温州温银投资管理有限公司 有限合伙人 32,373.00 99.99
普通合伙人/执行事
2 上海璞聚投资发展有限公司 327 1.00
务合伙人
合计 32,700.00 100.00
根据宁波镇海提供的资料并经本所律师核查，宁波镇海与其他交易对方之间
不存在任何关联关系；宁波镇海与上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人
员之间不存在任何关联关系。
根据宁波镇海提供的资料并经本所律师核查，宁波镇海系私募投资基金，宁
波镇海及其管理人应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资资金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定，在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记和私募投资基金备
案手续。根据本所律师检索中国证券投资基金业协会网站，宁波镇海执行事务合
伙人上海璞聚投资发展有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金管理人登记，登记编号为 P1033954，宁波镇海已在中国证券投资基金协会完
成私募投资基金备案，备案编码为 SM7998。
经本所律师检索中国证监会网站、全国企业信用信息公示系统网站、最高人
民法院被执行人信息查询系统，宁波镇海系按照中国法律成立并依法有效存续的
有限合伙企业，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议需要终止
或解散的情形。
5、共青城泽邦
（1）基本情况
经本所律师核查共青城泽邦现行有效的营业执照、合伙协议，截至本法律意
见书出具之日，共青城泽邦的基本情况如下：
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企业名称 共青城泽邦深海投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江西省九江市共青城市私募基金园区 410-30
执行事务合伙人 深圳市前海泽清资产管理有限公司（委派代表：李瀚清）
统一社会信用代码 91360405MA35L7FT3N
成立日期 2016 年 11 月 10 日
投资管理、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
根据共青城泽邦提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
共青城泽邦合伙人和出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例（%）
（万元）
华融（福建自贸试验区）投资股
1 有限合伙人 30,534.00 99.67
份有限公司
深圳市前海泽清资产管理有限 普通合伙人/执行事务
2 100 0.33
公司 合伙人
合计 30,634.00 100.00
根据共青城泽邦提供的资料并经本所律师核查，共青城泽邦与其他交易对方
之间不存在任何关联关系；共青城泽邦与上市公司、上市公司董事、监事、高级
管理人员之间不存在任何关联关系。
根据共青城泽邦提供的资料并经本所律师核查，共青城泽邦系私募投资基金，
共青城泽邦及其管理人应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
资金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定，在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记和私募投资基金备
案手续。根据本所律师检索中国证券投资基金业协会网站，共青城泽邦执行事务
合伙人深圳市前海泽清资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私
募投资基金管理人登记，登记编号为 P1032286，共青城泽邦已在中国证券投资
基金协会完成私募投资基金备案，备案编码为 SN8851。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师检索中国证监会网站、全国企业信用信息公示系统网站、最高人
民法院被执行人信息查询系统，共青城泽邦系按照中国法律成立并依法有效存续
的有限合伙企业，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议需要终
止或解散的情形。
6、宁波新财道
（1）基本情况
经本所律师核查宁波新财道现行有效的营业执照、合伙协议，截至本法律意
见书出具之日，宁波新财道的基本情况如下：
企业名称 宁波保税区新财道优选股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3024-3 室
执行事务合伙人 浙江新财道投资管理有限公司（委派代表：韩婷）
统一社会信用代码 91330201MA282Y212U
成立日期 2016 年 11 月 16 日
私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
根据宁波新财道提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
宁波新财道合伙人和出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例（%）
（万元）
1 北京团和投资管理有限公司 有限合伙人 30,634.00 99.67
普通合伙人/执行事务
2 浙江新财道投资管理有限公司 100 0.33
合伙人
合计 30,734.00 100.00
根据宁波新财道提供的资料并经本所律师核查，宁波新财道与其他交易对方
之间不存在任何关联关系；宁波新财道与上市公司、上市公司董事、监事、高级
管理人员之间不存在任何关联关系。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据宁波新财道提供的资料并经本所律师核查，宁波新财道系私募投资基金，
宁波新财道及其管理人应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
资金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定，在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记和私募投资基金备
案手续。根据本所律师检索中国证券投资基金业协会网站，宁波新财道执行事务
合伙人浙江新财道投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投
资基金管理人登记，登记编号为 P1032547，宁波新财道已在中国证券投资基金
协会完成私募投资基金备案，备案编码为 SN5648。
经本所律师检索中国证监会网站、全国企业信用信息公示系统网站、最高人
民法院被执行人信息查询系统，宁波新财道系按照中国法律成立并依法有效存续
的有限合伙企业，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议需要终
止或解散的情形。
7、君康人寿
（1）基本情况
经本所律师核查君康人寿现行有效的营业执照、公司章程，截至本法律意见
书出具之日，君康人寿基本情况如下：
公司名称 君康人寿保险股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 北京市顺义区华英园 9 号
法定代表人 路长青
注册资本 625,000.00 万元
成立日期 2006 年 11 月 06 日
统一社会信用代码 91110000710934414F
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上
述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业
务；经中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营
经营范围
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据君康人寿提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
君康人寿股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宁波市鄞州鸿发实业有限公司 318,000.00 50.88%
2 宁波福烨贸易有限公司 125,000.00 20%
3 芜湖隆威工贸有限公司 68,000.00 10.88%
4 美好控股集团有限公司 25,000.00 4%
5 上海垒科通信信息技术有限公司 25,000.00 4%
6 湖北中经资本投资发展有限公司 24,000.00 3.84%
7 福建伟杰投资有限公司 20,000.00 3.2%
8 福州天策实业有限公司 20,000.00 3.2%
合计 625,000.00 100.00
根据君康人寿提供的资料并经本所律师核查，君康人寿与其他交易对方之间
不存在任何关联关系；君康人寿与上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人
员之间不存在任何关联关系。
经本所律师检索中国证监会网站、全国企业信用信息公示系统网站、最高人
民法院被执行人信息查询系统，君康人寿系按照中国法律成立并依法有效存续的
股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终
止或解散的情形。
8、芜湖华融
（1）基本情况
经本所律师核查芜湖华融现行有效的营业执照、合伙协议，截至本法律意见
书出具之日，芜湖华融的基本情况如下：
企业名称 芜湖华融渝新投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17 层 1708 室
执行事务合伙人 华融渝富股权投资基金管理有限公司（委派代表：刘敏熹）
统一社会信用代码 91340202MA2N0TYL9E
成立日期 2016 年 09 月 19 日
企业投资（涉及前置许可的除外）（未经金融等监管部门的批
经营范围
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
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务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）股权结构
根据芜湖华融提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
芜湖华融合伙人和出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例（%）
元）
1 芜湖融泰投资中心（有限合伙） 有限合伙人 100 0.3322
华融渝富股权投资基金管理有 普 通 合 伙 人 /执 行 事
2 30,000.00 99.6678
限公司 务合伙人
合计 30,100.00 100.00
根据芜湖华融提供的资料并经本所律师核查，芜湖华融与其他交易对方之间
不存在任何关联关系；芜湖华融与上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人
员之间不存在任何关联关系。
根据芜湖华融提供的资料并经本所律师核查，芜湖华融系私募投资基金，芜
湖华融及其管理人应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资资金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定，在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记和私募投资基金备
案手续。根据本所律师检索中国证券投资基金业协会网站，芜湖华融执行事务合
伙人华融渝富股权投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私
募投资基金管理人登记，登记编号为 P1000722，芜湖华融已在中国证券投资基
金协会完成私募投资基金备案，备案编码为 ST5363。
经本所律师检索中国证监会网站、全国企业信用信息公示系统网站、最高人
民法院被执行人信息查询系统，芜湖华融系按照中国法律成立并依法有效存续的
有限合伙企业，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议需要终止
或解散的情形。
9、深圳东方
（1）基本情况
30
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经本所律师核查深圳东方现行有效的营业执照、合伙协议，截至本法律意见
书出具之日，深圳东方的基本情况如下：
企业名称 深圳东方小微兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
执行事务合伙人 深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司
统一社会信用代码 91440300342843657B
成立日期 2015 年 06 月 29 日
受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资（不得从
事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不
得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信
托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴
经营范围 办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法
律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关
审批文件后方可经营）；投资顾问（不含限制项目）。（以上各
项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）
（2）股权结构
根据深圳东方提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
深圳东方合伙人和出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 东方邦信资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 99.99
深圳前海鑫天瑜资本管理有限公 普通合伙人/执
2 1.00 0.01
司 行事务合伙人
合计 10,001.00 100.00
根据深圳东方提供的资料并经本所律师核查，深圳东方与其他交易对方之间
不存在任何关联关系；深圳东方与上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人
员之间不存在任何关联关系。
根据深圳东方提供的资料并经本所律师核查，深圳东方系私募投资基金，深
圳东方及其管理人应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资资金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
31
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的规定，在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记和私募投资基金备
案手续。根据本所律师检索中国证券投资基金业协会网站，深圳东方执行事务合
伙人深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募
投资基金管理人登记，登记编号为 P1016605，深圳东方已在中国证券投资基金
协会完成私募投资基金备案，备案编码为 SCY063。
经本所律师检索中国证监会网站、全国企业信用信息公示系统网站、最高人
民法院被执行人信息查询系统，深圳东方系按照中国法律成立并依法有效存续的
有限合伙企业，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议需要终止
或解散的情形。
10、宁波鼎实
（1）基本情况
经本所律师核查宁波鼎实现行有效的营业执照、合伙协议，截至本法律意见
书出具之日，宁波鼎实的基本情况如下：
企业名称 宁波梅山保税港区鼎实灏源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 3123 室
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区鼎实投资管理有限公司（委派代表：刘丹）
统一社会信用代码 91330206MA283EGJXW
成立日期 2016 年 12 月 21 日
私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（2）股权结构
根据宁波鼎实提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
宁波鼎实合伙人和出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陕西省国际信托股份有限公司 有限合伙人 9,700.00 97.00
宁波梅山保税港区鼎实投资管理 普通合伙人/执行
2 300.00 3.00
有限公司 事务合伙人
合计 10,000.00 100.00
32
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根据宁波鼎实提供的资料并经本所律师核查，宁波鼎实与其他交易对方之间
不存在任何关联关系；宁波鼎实与上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人
员之间不存在任何关联关系。
根据宁波鼎实提供的资料并经本所律师核查，宁波鼎实系私募投资基金，宁
波鼎实及其管理人应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资资金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定，在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记和私募投资基金备
案手续。根据本所律师检索中国证券投资基金业协会网站，宁波鼎实执行事务合
伙人宁波梅山保税港区鼎实投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完
成私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1068261，宁波鼎实已在中国证券投
资基金协会完成私募投资基金备案，备案编码为 SED565。
经本所律师检索中国证监会网站、全国企业信用信息公示系统网站、最高人
民法院被执行人信息查询系统，宁波鼎实系按照中国法律成立并依法有效存续的
有限合伙企业，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议需要终止
或解散的情形。
11、杭州褚康
（1）基本情况
经本所律师核查杭州褚康现行有效的营业执照、合伙协议，截至本法律意见
书出具之日，杭州褚康的基本情况如下：
企业名称 杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路 1 号
执行事务合伙人 徐真珍
统一社会信用代码 91330183MA27WUBM3B
成立日期 2016 年 02 月 01 日
股权投资，投资管理和投资咨询（除证券、期货）服务。（未
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
经营范围
保、代客理财等经融服务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
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（2）股权结构
根据杭州褚康提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
杭州褚康合伙人和出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例(%)
杭州伟星智晨股权投资合伙企业 有限合伙人
1 5,000.00 48.5437
（有限合伙）
2 嵊州市瑞诚投资有限公司 有限合伙人 600.00 5.8252
3 卢衍铭 有限合伙人 1,000.00 9.7087
4 吴国军 有限合伙人 900.00 8.7379
5 许斌 有限合伙人 800.00 7.7670
6 钱尔 有限合伙人 300.00 2.9126
7 李丽娜 有限合伙人 600.00 5.8252
8 饶丽霞 有限合伙人 400.00 3.8835
9 黄华 普通合伙人 199.00 1.9321
10 徐真珍 普通合伙人 1.00 0.0097
11 王新明 有限合伙人 500.00 4.8544
合计 10,300.00 100.00
根据杭州褚康提供的资料并经本所律师核查，杭州褚康与其他交易对方之间
不存在任何关联关系；杭州褚康与上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人
员之间不存在任何关联关系。
根据杭州褚康及其合伙人出具的《承诺函》，承诺：“1、本合伙企业各合伙
人的出资资金均来源于其自有资金；本合伙企业自成立以来未以任何方式向投资
者非公开募集资金，亦未聘请任何第三方作为基金管理人管理本合伙企业的资金
或向任何第三方支付管理费或绩效分成。2、本合伙企业除投资于金枪鱼钓公司
外，未进行任何其他投资活动”。因此，杭州褚康不存在以非公开方式向投资者
募集资金设立的情形，亦不涉及由第三方基金管理人管理资金，杭州褚康不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》所定义的私募投资基金，不需要进行私募基金登记备案。
经本所律师检索中国证监会网站、全国企业信用信息公示系统网站、最高人
民法院被执行人信息查询系统，杭州褚康系按照中国法律成立并依法有效存续的
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有限合伙企业，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议需要终止
或解散的情形。
12、新余清正
（1）基本情况
经本所律师核查新余清正现行有效的营业执照、合伙协议，截至本法律意见
书出具之日，新余清正的基本情况如下：
企业名称 新余清正泰丰投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江西省新余市渝水区劳动北路 42 号 305 室
认缴出资额 9,466.00 万元
执行事务合伙人 清正（北京）资本管理有限公司（委派代表：李松松）
统一社会信用代码 91360502MA368YDT44
成立日期 2017 年 09 月 08 日
企业投资、资产管理、投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、
经营范围 保险业务）、项目投资策划、会议会展服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
根据新余清正提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
新余清正合伙人和出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
共青城清正智明投资管理合伙企
1 有限合伙人 9,026.00 95.35
业（有限合伙）
2 陈凤娣 有限合伙人 140 1.47
3 陈丽梅 有限合伙人 100 1.06
4 马君亚 有限合伙人 100 1.06
普通合伙人/执行
5 清正（北京）资本管理有限公司 100 1.06
事务合伙人
合计 9,466.00 100.00
根据新余清正提供的资料并经本所律师核查，新余清正与其他交易对方之间
不存在任何关联关系；新余清正与上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人
员之间不存在任何关联关系。
35
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据新余清正提供的资料并经本所律师核查，新余清正系私募投资基金，新
余清正及其管理人应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资资金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定，在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记和私募投资基金备
案手续。根据本所律师检索中国证券投资基金业协会网站，新余清正执行事务合
伙人清正（北京）资本管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资
基金管理人登记，登记编号为 P1026949，新余清正已在中国证券投资基金协会
完成私募投资基金备案，备案编码为 SX6287。
经本所律师检索中国证监会网站、全国企业信用信息公示系统网站、最高人
民法院被执行人信息查询系统，新余清正系按照中国法律成立并依法有效存续的
有限合伙企业，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议需要终止
或解散的情形。
13、宁波燕园
（1）基本情况
经本所律师核查宁波燕园现行有效的营业执照、合伙协议，截至本法律意见
书出具之日，宁波燕园的基本情况如下：
企业名称 宁波燕园首科兴安股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 宁波高新区聚贤路 587 弄 15 号 2#楼 033 幢 10-1-43 室
注册资本 5055.00 万元
执行事务合伙人 燕园创新（北京）投资管理有限公司（委派代表：孙伟）
统一社会信用代码 91330201MA28YWBN9L
成立日期 2017 年 04 月 12 日
股权投资；股权投资管理及咨询。（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
经营范围
等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（2）股权结构
根据宁波燕园提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
宁波燕园合伙人和出资情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
燕园创新（北京）投资管理有限
1 普通合伙人 5.00 0.099
公司
2 北京燕园鼎盛资产管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 19.782
3 中粮信托有限责任公司 有限合伙人 3,750.00 74.184
4 翟琳琳 有限合伙人 300.00 5.935
合计 5,055.00 100.000
根据宁波燕园提供的资料并经本所律师核查，宁波燕园与其他交易对方之间
不存在任何关联关系；宁波燕园与上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人
员之间不存在任何关联关系。
根据宁波燕园提供的资料并经本所律师核查，宁波燕园系私募投资基金，应
按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资资金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在中国证券
投资基金业协会办理私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。根据本所律
师检索中国证券投资基金业协会网站，宁波燕园执行事务合伙人燕园创新（北京）
投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，
登记编号为 P1010848，宁波燕园已在中国证券投资基金协会完成私募投资基金
备案，备案编码为 ST9076。
经本所律师检索中国证监会网站、全国企业信用信息公示系统网站、最高人
民法院被执行人信息查询系统，宁波燕园系按照中国法律成立并依法有效存续的
有限合伙企业，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议需要终止
或解散的情形。
综上，本所律师认为，本次交易的自然人交易对方为具备完全民事行为能力
的自然人，本次重组的其他交易对方均为依法设立并有效存续的法人主体、合伙
企业，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及其公司章程、合伙协议需要终
止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
三、本次交易的实质条件
根据《重组报告书（草案）》，上市公司及标的公司2017年度经审计的财务
数据及交易作价对比如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
单位：万元
项目 金枪鱼钓 加加食品 比例
资产总额及交易额孰高 471,000.00 287,637.24 163.75%
营业收入 75,869.09 189,121.36 40.12%
资产净值及交易额孰高 471,000.00 205,898.96 228.75%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得
中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，上市公司实际控制人杨振家庭以直接和间接方式合计持有上市
公司 42.3%股份，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，杨振家庭
以直接和间接方式合计持有上市公司 25.06%股份，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，本所律师对本次重组依法应当满足的实质性条件进行了逐项查验，具体
情况如下：
（一）关于重大资产重组的实质条件
1、经本所律师核查金枪鱼钓营业执照、公司章程及其他相关工商登记材料，
金枪鱼钓主营业务为远洋捕捞和销售，其业务符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项规定。
2、根据本次重组方案，本次重组完成后，不考虑配套融资，加加食品的总
股本将增至1,944,414,421股，届时社会公众股股数不低于本次重组完成后上市公
司总股本的10%，符合《证券法》和《股票上市规则》关于股票上市的条件。因
此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重组拟购买的标的资产的交易价格系依据具有证券业务资格的评估
机构出具的评估结果并由交易双方协商确定；本次交易的交易价格已经加加食品
董事会审议通过，并将提交加加食品股东大会审议，加加食品独立董事已出具独
立意见确认本次重组拟购买的标的资产定价公平、合理，不存在损害加加食品及
其股东合法权益的情形。因此本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4、本次重组拟购买的标的资产为金枪鱼钓100%股权，标的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据本次重组方案，本次交易完成后，金枪鱼钓将成为加加食品的全资
子公司，将有利于加加食品进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争
力，增强持续经营能力，不存在可能导致加加食品重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、经本所律师核查，金枪鱼钓拥有独立面对市场的经营能力，其资产、业
务、机构、人员、财务能够完全独立，有利于加加食品在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、经本所律师核查，加加食品已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监
事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则等一系列治理制度，本次交易完成后，加加食品仍将保持其健全、有效的法
人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）关于发行股份购买资产的实质条件
本次重组包括发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次
发行股份购买资产符合如下实质条件：
1、根据本次交易草案，本次交易完成后，加加食品的资产质量将进一步提
升，业务规模将进一步扩大，财务状况将进一步改善，盈利能力将进一步增强。
同时，根据上市公司控股股东和实际控制人、大连金沐、励振羽及长城德阳出具
的《关于减少及规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》，本
次发行股份购买资产将有利于加加食品减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性。
因此，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对加加食品2017年度的财务报表进
行了审计并于2018年4月26日出具了编号为“天健审（2018）2-308号”的保留意见
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的审计报告。2018年10月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）经过对保留
意见所涉事项核查后出具了《关于对加加食品集团股份有限公司2017年度财务报
表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》 天健审[2018]2-398号），
确认保留意见所涉违规事项已经消除，因此，符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（二）项的规定。
3、根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函并经本
所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，本次发行股份购买资产
拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，标的资产过户或转移不存在法律障
碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、本次发行股份购买资产拟发行股份的发行价格为5.06元/股，不低于加加
食品第三届董事会2018年第七次决议公告日前20个交易日加加食品股票的交易
均价（除权除息后）的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
6、根据交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》并经本所律师核查，
各交易对方股份锁定期承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（三）符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》规定的相关条件
1、根据加加食品关于本次重组的董事会决议并经本所律师核查，本次募集
配套资金拟向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规
规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投
资者等。本次重组所涉及募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》第三十
七条及《非公开发行实施细则》第八条的规定。
2、本次募集配套资金的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次重组中募集配套资金的
40
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《非公开发行实施
细则》第七条之规定。
3、根据加加食品出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，加加食品不存在《发行管理办法》第三十九条规定的上市公司不得非公开发
行股票的情形。
综上，本所律师认为，本次重组构成重大资产重组，但不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司发
行股份购买资产并募集配套资金规定的实质条件，符合《发行管理办法》及《非
公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
1、上市公司的内部批准及授权
2018年11月30日，加加食品第三届董事会2018年第十次会议审议通过《关于
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成〈重
组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于签署
附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<业绩承诺补
偿协议之补充协议>的议案》、《关于<加加食品集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、
《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重组履行法
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定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》等与本次重组
相关的议案。
2、交易对方的内部批准及授权
截至本法律意见书出具之日，金枪鱼钓各非自然人股东内部决策机构均已审
议并通过了关于本次交易相关议案。
3、标的公司的内部批准及授权
2018年11月30日，金枪鱼钓股东会作出决议，同意全体股东将合计持有的金
枪鱼钓100%股权转让给加加食品，各股东均放弃相互之间的优先购买权。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需取得的批准和授权如下：
1、加加食品股东大会审议通过本次交易相关议案。
2、中国证监会核准本次交易方案。
综上，本所律师认为：
1、本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批
准和授权合法、有效。
2、本次交易尚需取得上述列明的批准及授权，待依法取得尚需取得的批准
及授权后，本次交易可依法实施。
五、本次交易相关协议
（一）发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议
2018年7月9日、2018年11月30日，加加食品与本次交易的各交易对方分别签
署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》，协议就标的资产的交易价格及支付方式、以现金
交易对价的具体方案、以发行股份方式支付交易对价的具体方案、标的资产的交
割、过渡期间损益归属、未分配利润安排、债权债务处理和员工安置、交易完成
后标的公司的运作、本次发行股份及支付现金购买资产的实施、信息披露和保密、
各方的陈述与保证、税费承担、不可抗力、违约责任、协议生效、变更、解除和
终止、适用法律及争议解决等事项作出了明确约定。
（二）业绩承诺补偿协议及其补充协议
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2018年7月10日、2018年11月30日，加加食品与励振羽、大连金沐分别签署
了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，该
协议对业绩承诺补偿期间、业绩承诺金额、实际净利润的确定、业绩承诺补偿的
方式、协议的生效、变更、解除和终止、违约责任、适用法律及争议解决、不可
抗力等事项作出了明确约定。
本所律师经核查后认为，本次重组交易各方均具有签订上述协议的主体资格；
上述协议均已经各方有效签署，协议内容符合中国法律法规的规定，合法有效，
上述协议生效后对各方均具有法律约束力。
六、本次交易拟购买的标的资产
根据本次交易方案，加加食品本次交易拟购买的标的资产为全体交易对方合
计持有的金枪鱼钓100%股权。
（一）金枪鱼钓的主体资格
1、经本所律师核查金枪鱼钓现时有效的营业执照、公司章程等相关资料，
截至本法律意见书出具之日，金枪鱼钓的基本情况如下：
公司名称 大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司
统一社会信用代码 912102007169879128
住所 辽宁省大连市中山区长江路 38 号 34 层
法定代表人 励振羽
注册资本 9,466.4678 万元
公司类型 有限责任公司
远洋渔业的捕捞、加工（限现场作业）、销售；捕捞技术的咨询；
渔需物资的经销；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项
经营范围
目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2000 年 04 月 28 日
经营期限 长期
2、金枪鱼钓现时的股权结构：
经本所律师核查金枪鱼钓的工商登记资料并登陆全国企业信用信息公示系
统查询，截至本法律意见书出具日，金枪鱼钓的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
大连金沐投资有限公司 2,339.1611 24.71
励振羽 1,556.0953 16.44
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长城（德阳）产业基金合伙企业（有限合伙） 1,721.1742 18.18
宁波镇海彩珐投资合伙企业（有限合伙） 709.9851 7.50
共青城泽邦深海投资管理合伙企业（有限合伙） 690.4652 7.29
宁波保税区新财道优选股权投资基金合伙企业（有
688.4678 7.27
限合伙）
君康人寿保险股份有限公司 450.1873 4.76
芜湖华融渝新投资中心（有限合伙） 337.9529 3.57
深圳东方小微兴股权投资基金合伙企业（有限合
225.3921 2.38
伙）
宁波梅山保税港区鼎实灏源股权投资基金合伙企
225.3921 2.38
业（有限合伙）
杭州褚康投资合伙企业（有限合伙） 225.3921 2.38
新余清正泰丰投资合伙企业（有限合伙） 188.8849 2.00
宁波燕园首科兴安股权投资合伙企业（有限合伙） 107.9177 1.14
合计 9,466.4678 100.00
3、金枪鱼钓的历史沿革
（1）设立
金枪鱼钓系由大连远洋渔业公司、大连锦丰贸易商行于 2000 年 4 月 28 日共
同投资设立的有限责任公司，其中大连远洋渔业公司以现金出资 50 万元，占注
册资本的 5%，大连锦丰贸易商行以现金出资 950 万元，占注册资本的 95%。
2000 年 4 月 12 日，大连市工商行政管理局向金枪鱼钓核发了“（大）名称预
核企字[2000]第 1520 号”《企业名称预先核准通知书》，核准金枪鱼钓使用名称
“大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司”。
2000 年 4 月 25 日，大连鑫欣联合会计师事务出具“鑫内验字（2000）第 103
号”《验资报告》，审验确认：截止 2000 年 4 月 25 日，金枪鱼钓已收到大连远
洋渔业公司缴纳的注册资本 50 万元，大连锦丰贸易商行缴纳的注册资本 950 万
元。
2000 年 4 月 28 日，大连市工商行政管理局向金枪鱼钓核发了注册号为“大
工商企法字 2102001104525”的《企业法人营业执照》。
金枪鱼钓设立时的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
大连远洋渔业公司 50.00 5.00
大连锦丰贸易商行 950.00 95.00
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合计 1,000.00 100.00
根据金枪鱼钓提供的资料并经本所律师核查，本次出资中存在股权代持情形，
具体情况如下：
2000 年 3 月 5 日，励振羽与大连锦丰贸易商行签订《委托投资、代持股协
议》，双方约定：励振羽将自有资金 950 万元以大连锦丰贸易商行的名义向金枪
鱼钓出资，励振羽通过大连锦丰贸易商行的名义持有金枪鱼钓 95%的股权并享有
相应的股东权利，励振羽通过股权代持形式实际持有金枪鱼钓 95%股权。
（2）设立后历次股本变更及股权转让情况
1）2000 年 9 月第一次增资
2000 年 9 月 8 日，金枪鱼钓召开股东会会议并作出决议，决议将金枪鱼钓
的注册资本由 1,000 万元增加至 3,600 万元，新增出资 2,600 万元由全体股东以
实物认缴，其中大连远洋渔业公司认缴新增出资 130 万元，大连锦丰贸易商行认
缴新增出资 2,470 万元，双方以共同拥有的“隆兴 601”渔船分别作价出资。
2000 年 8 月 23 日，大连正威会计师事务所有限公司出具“大正威评报字
（2000）第 112 号”《关于大连锦丰贸易商行部分资产投资项目资产评估报告书》，
对大连远洋渔业公司和大连锦丰贸易商行共有并作为新增出资的“隆兴 601”船做
出价值评估，评估值为 2,860 万元。
2000 年 9 月 5 日，大连振兴合伙会计师事务出具“大振兴字[2000]第 63 号”
《验资报告》，审验确认：截止 2000 年 8 月 31 日，金枪鱼钓已收到大连远洋渔
业公司和大连锦丰贸易商行作为新增出资的“隆兴 601”船，其中大连远洋渔业公
司以“隆兴 601”船 5%股份作价 130 万元作为新增出资，大连锦丰贸易商行以“隆
兴 601”船 95%股份作价 2,470 万元作为新增出资。
2000 年 9 月 18 日，金枪鱼钓就本次变更办理了工商变更手续。
本次变更完成后，金枪鱼钓的股权结构如下所示：
股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%）
大连远洋渔业公司 180.00 5.00
大连锦丰贸易商行 3,420.00 95.00
合计 3,600.00 100.00
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根据金枪鱼钓提供的资料并经本所律师核查，本次增资中存在股权代持情形，
具体情况如下：
2000 年 9 月 6 日，励振羽与大连锦丰贸易商行签订了《委托投资、代持股
协议》，双方约定：励振羽将其实际持有并挂靠在大连锦丰贸易商行名下的“隆
兴 601”船中 95%股权作价 2,470 万元以大连锦丰贸易商行的名义向金枪鱼钓增
资，增资完成后，励振羽通过大连锦丰贸易商行对金枪鱼钓的出资额达到 3,420
万元，占金枪鱼钓总股本的 95%。
2）2004 年 10 月第二次增资及第一次股权变更
2004 年 10 月 25 日，金枪鱼钓召开股东会会议并作出股东会决议，决议公
司注册资本由 3,600 万元增加至 8,778 万元，新增注册资本 5,178 万元由励振羽
以债权转股权的方式全部认缴，其中励振羽在金枪鱼钓享有的 554 万元债权直接
转换成股权；金枪鱼钓欠大连德宝化工有限公司 124 万元，大连德宝化工有限公
司欠励振羽 124 万元，三方经过协商并签订《顶账协议》，同意大连德宝化工有
限公司将其对金枪鱼钓的债权 124 万元顶账给励振羽，励振羽将该 124 万元债权
转换成金枪鱼钓的股权；金枪鱼钓欠大连日商贸易有限公司 2,000 万元，大连日
商贸易有限公司欠励振羽 2,000 万元，经三方协商并签订《顶账协议》，同意大
连日商贸易有限公司将其对金枪鱼钓的债权 2,000 万元顶账给励振羽，励振羽将
2,000 万元债权转换成金枪鱼钓的股权；金枪鱼钓欠大连辽南船厂 2,500 万元，
大连辽南船厂欠励振羽 2,500 万元，经三方协商并签订《顶账协议》，同意大连
辽南船厂将其对金枪鱼钓的债权 2,500 万元顶账给励振羽，励振羽将 2,500 万元
债权转换成金枪鱼钓的股权。综上，励振羽将其对金枪鱼钓的债权 5,178 万元全
部转换成金枪鱼钓的股权。
2004 年 10 月 25 日，励振羽与金枪鱼钓签订《债权转股权协议书》，双方一
致同意励振羽将其持有的金枪鱼钓 5,178 万元债权全部转换成对金枪鱼钓的股权
投资。
2004 年 10 月 25 日，大连正威会计师事务所有限公司出具“大正威验字
[2004]220 号”《验资报告》，审验确认：截至 2004 年 10 月 25 日止，金枪鱼钓
已收到励振羽缴纳的新增注册资本人民币 5,178 万元，新增注册资本全部由励振
羽以债权转股权的方式出资。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2004 年 10 月 29 日，金枪鱼钓就本次变更办理了工商变更手续。
本次变更完成后，金枪鱼钓的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
励振羽 5,178 58.99
大连锦丰贸易商行 3,420 38.96
大连远洋渔业公司 180 2.05
合计 8,778 100.00
本所律师注意到本次债转股过程中金枪鱼钓没有对债权进行评估，根据金枪
鱼钓提供的借款协议、顶账协议、支付凭证并经本所律师核查后认为励振羽用于
出资的债权为真实有效的债权；大连市工商行政管理局于 2016 年 5 月 13 日出具
《关于大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司债转股合法性的证明》，证明励振羽于
2004 年 10 月 29 日以债权向金枪鱼钓增资 5,178 万元为真实有效的出资；瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 13 日出具瑞华核字[2016]21070016
号《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司验资复核报告》，确认大连正威会计师事务
所有限公司于 2004 年 10 月 25 日出具的关于金枪鱼钓变更登记注册资本实收情
况的验资报告“大正威验字[2004]220 号”《验资报告》在所有方面不存在不符合
《独立审计实务公告第 1 号——验资》的要求的情况。综上，本所律师认为，励
振羽以债转股方式对金枪鱼钓的增资行为是真实、有效的增资，不存在虚假出资
的情形。
3）2005 年 6 月第二次股权变更
2005 年 6 月 17 日，大连远洋渔业公司与李伟签订《股权转让协议》，双方
同意大连远洋渔业公司将其持有的金枪鱼钓 2.05%股权以 180 万元的价格转让给
李伟。
2005 年 6 月 20 日，金枪鱼钓召开股东会并作出股东会决议，同意公司原股
东大连远洋渔业公司将其持有的金枪鱼钓 2.05%股权以 180 万元的价格转让给李
伟。
2005 年 6 月 22 日，金枪鱼钓就本次变更办理了工商变更手续。
本次变更完成后，金枪鱼钓的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
励振羽 5,178.00 58.99
大连锦丰贸易商行 3,420.00 38.96
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李伟 180.00 2.05
合计 8,778.00 100.00
根据金枪鱼钓提供的资料并经本所律师核查，本次股权变更中存在股权代持
情形，具体情况如下：
2005 年 6 月 17 日，励振羽与李伟签订《委托持股协议》，励振羽委托李伟
向金枪鱼钓出资 180 万元，本次股权变更完成后，励振羽实际向金枪鱼钓出资
8,778 万元并持有金枪鱼钓 100%股权。
4）2006 年 3 月第三次股权变更
2006 年 3 月 22 日，金枪鱼钓召开股东会会议并作出股东会决议，决议大连
锦丰贸易商行将其持有的金枪鱼钓 22.78%股权以 2,000 万元的价格转让给李威
虎，剩余 16.18%股权以 1,420 万元的价格转让给李伟。
2006 年 3 月 22 日，大连锦丰贸易商行与李威虎、李伟共同签订《大连远洋
渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议书》，各方约定大连锦丰贸易商行将其持有
的金枪鱼钓 22.78%股权以 2,000 万元的价格转让给李威虎，16.18%股权以 1,420
万元的价格转让给李伟。
2006 年 3 月 24 日，金枪鱼钓就本次变更办理了工商变更手续。
本次变更完成后，金枪鱼钓的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
励振羽 5,178.00 58.99
李威虎 2,000.00 22.78
李伟 1,600.00 18.23
合计 8,778.00 100.00
根据金枪鱼钓提供的资料并经本所律师核查，本次股权变更中存在股权代持
情形，具体情况如下：
2006 年 3 月 22 日，励振羽与李伟签订了《委托持股协议》，励振羽委托李
伟向金枪鱼钓出资 1,420 万元，本次股权变更完成后，李伟代励振羽共向金枪鱼
钓出资 1,600 万元并持有金枪鱼钓 18.23%股权。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2006 年 3 月 22 日，励振羽与李威虎签订《委托持股协议》，励振羽委托李
威虎向金枪鱼钓出资 2,000 万元并持有金枪鱼钓 22.78%股权，本次股权变更完
成后励振羽实际向金枪鱼钓出资 8,778 万元并持有金枪鱼钓 100%股权。
本次股权变更完成后，励振羽与大连锦丰贸易商行之间的股权代持关系自动
解除，2013 年 6 月 5 日，励振羽与大连锦丰贸易商行签订《确认函》，确认励振
羽与大连锦丰贸易商行上述股权代持关系的解除。
5）2010 年 8 月第四次股权变更
2010 年 8 月 19 日，金枪鱼钓召开股东会并作出股东会决议，决议同意原股
东李威虎将其持有的金枪鱼钓 22.78%股权以 2,000 万元的价格转让给励振羽。
2010 年 8 月 19 日，李威虎与励振羽签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司
股权转让协议书》，双方约定李威虎将其持有的金枪鱼钓 22.78%股权以 2,000 万
元的价格转让给励振羽。
2010 年 8 月 24 日，金枪鱼钓就本次变更办理了工商变更手续。
本次变更完成后，金枪鱼钓的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
励振羽 7,178.00 81.77
李伟 1,600.00 18.23
合计 8,778.00 100.00
本次股权变更完成后，励振羽与李威虎之间的股权代持关系自动解除，2013
年 6 月 20 日，励振羽与李威虎签订《确认函》，确认上述股权代持关系的解除。
6）2012 年 3 月第五次股权变更
2012 年 3 月 14 日，金枪鱼钓召开股东会并作出股东会决议，决议原股东李
伟将其持有的金枪鱼钓 18.23%股权以 1,600 万元的价格转让给励迎春。
2012 年 3 月 14 日，李伟与励迎春签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股
权转让协议书》，双方约定李伟将其持有的金枪鱼钓 18.23%的股权以 1,600 万元
的价格转让给励迎春。
2012 年 3 月 15 日，金枪鱼钓就本次变更办理了工商变更手续。
本次变更完成后，金枪鱼钓的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
励振羽 7,178.00 81.77
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
励迎春 1,600.00 18.23
合计 8,778.00 100.00
根据金枪鱼钓提供的资料并经本所律师核查，本次股权变更中存在股权代持
情形，具体情况如下：
2012 年 3 月 12 日，励振羽与励迎春签订《委托持股协议》，励振羽委托励
迎春向金枪鱼钓出资 1,600 万元并持有金枪鱼钓 18.23%股权，本次股权变更完
成后，励振羽实际向金枪鱼钓出资 8,778 万元并持有金枪鱼钓 100%股权。
本次股权变更完成后，励振羽与李伟之间的股权代持关系自动解除，2013 年
6 月 12 日，励振羽与李伟签订《确认函》，确认上述股权代持关系的解除。
7）2012 年 3 月第六次股权变更
2012 年 3 月 16 日，金枪鱼钓召开股东会并作出股东会决议，同意原股东励
迎春将持有的金枪鱼钓 18.23%股权以 1,600 万元的价格转让给孙丽华。
2012 年 3 月 16 日，励迎春与孙丽华签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司
股权转让协议书》，双方约定励迎春将其持有的金枪鱼钓持有的金枪鱼钓 18.23%
股权以 1,600 万元的价格转让给孙丽华。
2012 年 3 月 20 日，金枪鱼钓就本次变更办理了工商变更手续。
本次变更完成后，金枪鱼钓的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
励振羽 7,178.00 81.77
孙丽华 1,600.00 18.23
合计 8,778.00 100.00
根据金枪鱼钓提供的资料并经本所律师核查，本次股权变更中存在股权代持
情形，具体情况如下：
2012 年 3 月 15 日，励振羽与孙丽华签订《委托持股协议》，励振羽委托孙
丽华向金枪鱼钓出资 1,600 万元并持有金枪鱼钓 18.23%股权，本次股权变更完
成后，励振羽实际向金枪鱼钓出资 8,778 万元并持有金枪鱼钓 100%股权。
本次股权变更完成后，励振羽与励迎春之间的股权代持关系自动解除，2013
年 6 月 25 日，励振羽与励迎春签订《确认函》，确认上述股权代持关系的解除。
8）2012 年 3 月第七次股权变更
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2012 年 3 月 22 日，金枪鱼钓召开股东会并作出股东会决议，同意励振羽将
持有的金枪鱼钓 81.77%股权以 7,178 万元的价格转让给隆泰创投，原股东孙丽
华将持有的金枪鱼钓 18.23%股权以 1,600 万元的价格转让给隆泰创投。
2012 年 3 月 22 日，励振羽、孙丽华与隆泰创投共同签订《大连远洋渔业金
枪鱼钓有限公司股权转让协议书》，各方约定励振羽将持有的金枪鱼钓 81.77%
股权以 7,178 万元的价格转让给隆泰创投，孙丽华将持有的金枪鱼钓 18.23%股
权以 1,600 万元的价格转让给隆泰创投。
2012 年 3 月 29 日，金枪鱼钓就本次变更办理了工商变更手续。
本次变更完成后，金枪鱼钓的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
隆泰创投 8,778.00 100.00
合计 8,778.00 100.00
本次股权变更完成后，励振羽与孙丽华的股权代持关系自动解除，2013 年 6
月 28 日，励振羽与孙丽华签订《确认函》，确认上述股权代持关系的解除。
9）2012 年 5 月第八次股权变更
2012 年 5 月 15 日，金枪鱼钓召开股东会并作出股东会决议，一致同意原股
东隆泰创投将其持有的金枪鱼钓 100%股权以 8,778 万元的价格转让给锦兴咨询。
2012 年 5 月 15 日，隆泰创投与锦兴咨询签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限
公司股权转让协议书》，双方约定隆泰创投将其持有的金枪鱼钓 100%股权以
8,778 万元的价格转让给锦兴咨询。
2012 年 5 月 17 日，金枪鱼钓就本次变更办理了工商变更手续。
本次变更完成后，金枪鱼钓的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例(%)
锦兴咨询 8,778.00 100.00
合计 8,778.00 100.00
10）2015 年 7 月第九次股权变更
2015 年 7 月 2 日，金枪鱼钓召开股东会并作出股东会决议，一致同意原股
东锦兴咨询将其持有的金枪鱼钓 40%股权以 3,511.20 万元的价格转让给大连金
沐，60%的股权以 5,266.80 万元的价格转让给励振羽。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2015 年 7 月 2 日，锦兴咨询与大连金沐、励振羽分别签订《大连远洋渔业
金枪鱼钓有限公司股权转让协议书》，各方约定锦兴咨询将其持有的金枪鱼钓 40%
股权以 3,511.20 万元的价格转让给大连金沐，60%股权以 5,266.80 万元的价格转
让给励振羽。
2015 年 7 月 6 日，金枪鱼钓就本次变更办理了工商变更手续。
本次变更完成后，金枪鱼钓的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例(%)
励振羽 5,266.80 60.00
大连金沐 3,511.20 40.00
合计 8,778.00 100.00
11）2015 年 7 月第十次股权变更
2015 年 7 月 7 日，金枪鱼钓召开股东会并作出股东会决议，一致同意股东
励振羽将其持有的金枪鱼钓 18.18%股权以 50,000.00 万元的价格转让给长城德
阳。
2015 年 7 月 7 日，励振羽与长城德阳签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公
司股权转让协议书》，双方约定励振羽将其持有的金枪鱼钓 18.18%股权以
50,000.00 万元的价格转让给长城德阳。
2015 年 7 月 15 日，金枪鱼钓就本次变更办理了工商变更手续。
本次变更完成后，金枪鱼钓的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
励振羽 3,670.96 41.82
大连金沐 3,511.20 40.00
长城德阳 1,595.84 18.18
合计 8,778.00 100.00
12）2015 年 7 月第十一次股权变更及第三次增资
2015 年 7 月 20 日，金枪鱼钓召开股东会并作出股东会决议，一致同意：1.
励振羽将其在金枪鱼钓 125.3342 万元出资对应的股权无偿转让给长城德阳，
688.4678 万元出资对应的股权以 20,000.00 万元的价格转让给苏州红桧；2.公司
注册资本由 8,778 万元增至 9,466.4678 万元，新增注册资本 688.4678 万元由上海
鼓莹全部认缴。
52
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2015 年 7 月 20 日，励振羽与长城德阳签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公
司股权转让协议书之补充协议》，约定励振羽将其在金枪鱼钓 125.3342 万元出
资对应的股权无偿转让给长城德阳，同日，励振羽与苏州红桧签订《大连远洋渔
业金枪鱼钓有限公司股权转让协议书》，约定励振羽将其在金枪鱼钓 688.4678 万
元出资对应的股权以 20,000.00 万元的价格转让给苏州红桧。
2015 年 7 月 29 日，金枪鱼钓、上海鼓莹与励振羽、大连金沐、长城德阳签
订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司增资协议》，约定公司新增注册资本 688.4678
万元，新增注册资本由上海鼓莹以 20,000.00 万元出资认缴，其余款项计入资本
公积。
2015 年 8 月 4 日，瑞华会计师事务所出具瑞华沈验字[2015]21070002 号《验
资报告》，审验确认：截止 2015 年 7 月 31 日，金枪鱼钓已收到上海鼓莹以货币
缴纳的新增出资 688.4678 万元。
2015 年 7 月 31 日，金枪鱼钓就本次变更办理了工商变更手续。
本次变更完成后，金枪鱼钓的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
大连金沐 3,511.2000 37.09
励振羽 2,857.1580 30.19
长城德阳 1,721.1742 18.18
上海鼓莹 688.4678 7.27
苏州红桧 688.4678 7.27
合计 9,466.4678 100.00
13）2016 年 8 月第十二次股权变更
2016 年 8 月 11 日，金枪鱼钓召开股东会并作出股东会决议，一致同意励振
羽将其持有的金枪鱼钓 7.5%股权以 31,500.00 万元价格转让给宁波镇海。
2016 年 8 月 29 日，励振羽与宁波镇海签订《股权转让协议》，约定励振羽
将其在金枪鱼钓 709.9851 万元出资对应的 7.5%股权转让给宁波镇海。
2016 年 8 月 31 日，金枪鱼钓就本次变更办理了工商变更手续。
本次变更完成后，金枪鱼钓的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
大连金沐 3,511.2000 37.09
励振羽 2,147.1729 22.69
长城德阳 1,721.1742 18.18
53
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
上海鼓莹 688.4678 7.27
苏州红桧 688.4678 7.27
宁波镇海 709.9851 7.50
合计 9,466.4678 100.00
14）2016 年 12 月第十三次股权变更
2016 年 12 月 2 日，金枪鱼钓召开股东会并作出股东会决议，一致同意励振
羽将其在金枪鱼钓 51.6211 万元出资所对应的 0.55%股权以 2,290.9090 万元价格
转让给北京物源；将其在金枪鱼钓 688.4678 万元出资所对应的 7.27%股权以
30,534.00 万元价格转让给宁波新财道；将其在金枪鱼钓 337.9529 万元出资所对
应的 3.57%股权以 14,994.00 万元价格转让给芜湖华融；将其在金枪鱼钓 690.4652
万元出资所对应的 7.29%股权以 30,634.00 万元价格转让给共青城泽邦。
2016 年 12 月 2 日，励振羽与北京物源签订《股权转让协议》，约定励振羽
将其在金枪鱼钓 51.6211 万元出资所对应的 0.5455%股权以 2,290.9090 万元价格
转让给北京物源；2016 年 11 月 24 日，励振羽与宁波新财道签订《股权转让协
议》，约定励振羽将其在金枪鱼钓 688.4678 万元出资所对应的 7.27%股权以
30,534.00 万元价格转让给宁波新财道；2016 年 12 月 12 日，励振羽与芜湖华融
签订《股权转让协议》，约定励振羽将其在金枪鱼钓 337.9529 万元出资所对应的
3.57%股权以 14,994.00 万元价格转让给芜湖华融；2016 年 12 月 2 日，励振羽与
共青城泽邦签订《股权转让协议》，约定励振羽将其在金枪鱼钓 690.4652 万元出
资所对应的 7.29%股权以 30,634.00 万元价格转让给共青城泽邦。
2016 年 12 月 14 日，金枪鱼钓就本次股权变更办理了工商变更手续。
本次变更完成后，金枪鱼钓的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
大连金沐 3,511.2000 37.09
励振羽 378.6659 4.01
长城德阳 1,721.1742 18.18
上海鼓莹 688.4678 7.27
苏州红桧 688.4678 7.27
宁波镇海 709.9851 7.50
北京物源 51.6211 0.55
宁波新财道 688.4678 7.27
芜湖华融 337.9529 3.57
共青城泽邦 690.4652 7.29
54
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合计 9,466.4678 100.00
15）2016 年 12 月第十四次股权变更
2016 年 12 月 20 日，金枪鱼钓召开股东会并作出股东会决议，一致同意上
海鼓莹将其在金枪鱼钓 688.4678 万元出资所对应的 7.27%股权以 24,397.26 万元
价格转让给励振羽。
2016 年 12 月 20 日，上海鼓莹与励振羽签订了《股权回购协议》及其补充
协议，约定上海鼓莹将其在金枪鱼钓 688.4678 万元出资所对应的 7.27%股权以
24,397.26 万元价格转让给励振羽。
2016 年 12 月 30 日，金枪鱼钓就本次变更办理了工商变更手续。本次变更
完成后，金枪鱼钓的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
大连金沐 3,511.2000 37.09
励振羽 1067.1337 11.28
长城德阳 1,721.1742 18.18
苏州红桧 688.4678 7.27
宁波镇海 709.9851 7.50
北京物源 51.6211 0.55
宁波新财道 688.4678 7.27
芜湖华融 337.9529 3.57
共青城泽邦 690.4652 7.29
合计 9,466.4678 100.00
16）2017 年 1 月第十五次股权变更
2017 年 1 月 9 日，金枪鱼钓召开股东会并作出股东会决议，一致同意苏州
红桧将其在金枪鱼钓的 688.4678 万元出资所对应的 7.27%股权以 21,439.0411 万
元价格转让给励振羽。
2017 年 1 月 10 日，苏州红桧与励振羽签订了《股权回购协议》，约定苏州
红桧将在金枪鱼钓 688.4678 万元出资所对应的 7.27%股权以 21,439.0411 万元价
格转让给励振羽。
2017 年 1 月 11 日，金枪鱼钓就本次变更办理了工商变更手续。本次变更完
成后，金枪鱼钓的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
大连金沐 3,511.2000 37.09
55
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
励振羽 1755.6015 18.55
长城德阳 1,721.1742 18.18
宁波镇海 709.9851 7.50
北京物源 51.6211 0.55
宁波新财道 688.4678 7.27
芜湖华融 337.9529 3.57
共青城泽邦 690.4652 7.29
合计 9,466.4678 100.00
17）2017 年 1 月第十六次股权变更
2017 年 1 月 12 日，金枪鱼钓召开股东会并作出股东会决议，一致同意励振
羽将其在金枪鱼钓的 225.3921 万元出资所对应的 2.38%股权以 10,000.00 万元价
格转让给深圳东方，将其在金枪鱼钓的 225.3921 万元出资所对应的 2.38%股权
以 10,000.00 万元价格转让给宁波鼎实。
2017 年 1 月 12 日，励振羽分别与深圳东方、宁波鼎实签订《股权转让协
议》，励振羽将持有的公司 2.38%的股权以 10,000.00 万元价格转让给深圳东方，
将持有的公司 2.38%的股权以 10,000.00 万元价格转让给宁波鼎实。
2017 年 1 月 17 日，金枪鱼钓就本次变更办理了工商变更手续。本次变更完
成后，金枪鱼钓的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
大连金沐 3,511.2000 37.09
励振羽 1,304.8173 13.79
长城德阳 1,721.1742 18.18
宁波镇海 709.9851 7.50
北京物源 51.6211 0.55
宁波新财道 688.4678 7.27
芜湖华融 337.9529 3.57
共青城泽邦 690.4652 7.29
深圳东方 225.3921 2.38
宁波鼎实 225.3921 2.38
合计 9,466.4678 100.00
18）2017 年 6 月第十七次股权变更
2017 年 6 月 6 日，金枪鱼钓召开股东会并作出股东会决议，一致同意：励
振羽将其在金枪鱼钓的 107.9177 万元出资所对应的 1.14%股权以 5,000.00 万元
56
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
价格转让给宁波燕园；大连金沐将其在金枪鱼钓的 225.3921 万元出资所对应的
2.38%股权以 10,000.00 万元价格转让给杭州褚康；大连金沐将其在金枪鱼钓的
225.3921 万元出资所对应的 2.38%股权以 10,000.00 万元价格转让给康龄三号。
2017 年 5 月 16 日，励振羽与宁波燕园签订《股权转让协议》，约定励振羽
将持有的金枪鱼钓 1.14%的股权以 5,000.00 万元价格转让给宁波燕园。同日，
2017 年 5 月 26 日，大连金沐分别与杭州褚康、康龄三号签订《股权转让协议》，
约定大连金沐将其持有的金枪鱼钓 2.38%股权以 10,000.00 万元价格转让给杭州
褚康，将其另外持有的金枪鱼钓 2.38%股权以 10,000.00 万元价格转让给康龄三
号。
2017 年 6 月 7 日，金枪鱼钓就本次变更办理了工商变更手续。本次变更完
成后，金枪鱼钓的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
大连金沐 3060.4158 32.33
励振羽 1196.8996 12.65
长城德阳 1,721.1742 18.18
宁波镇海 709.9851 7.50
北京物源 51.6211 0.55
宁波新财道 688.4678 7.27
芜湖华融 337.9529 3.57
共青城泽邦 690.4652 7.29
深圳东方 225.3921 2.38
宁波鼎实 225.3921 2.38
宁波燕园 107.9177 1.14
杭州褚康 225.3921 2.38
康龄三号 225.3921 2.38
合计 9,466.4678 100.00
19）2017 年 11 月第十八次股权变更
2017 年 11 月 23 日，金枪鱼钓召开股东会并作出股东会决议，一致同意：
大连金沐将其在金枪鱼钓 946.6468 万元出资对应的 10%股权以原价转让给励振
羽。
2017 年 11 月 23 日，大连金沐与励振羽签订《股权转让协议》，约定大连
金沐将其在金枪鱼钓 946.6468 万元出资对应的 10%股权以原价转让给励振羽。
2017 年 11 月 24 日，金枪鱼钓就本次变更办理了工商变更手续。本次变更
完成后，金枪鱼钓的股权结构如下所示：
57
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
大连金沐 2113.7690 22.33
励振羽 1455.0786 22.65
长城德阳 1,721.1742 18.18
宁波镇海 709.9851 7.50
北京物源 51.6211 0.55
宁波新财道 688.4678 7.27
芜湖华融 337.9529 3.57
共青城泽邦 690.4652 7.29
深圳东方 225.3921 2.38
宁波鼎实 225.3921 2.38
宁波燕园 107.9177 1.14
杭州褚康 225.3921 2.38
康龄三号 225.3921 2.38
合计 9,466.4678 100.00
20）2017 年 12 月第十九次股权变更
2017 年 12 月 18 日，金枪鱼钓召开股东会并作出股东会决议，一致同意：
康龄三号将其在金枪鱼钓 225.3921 万元出资对应的 2.38%股权以 10,718.00 万元
价格转让给北京冠汇；励振羽将其在金枪鱼钓 137.2638 万元出资对应的 1.45%
股权以 6,525.00 万元的价格转让给新余清正；励振羽将其在金枪鱼钓 450.1873
万元出资对应的 4.7556%股权以 21,390.00 万元价格转让给君康人寿；北京物源
将其在金枪鱼钓 51.6211 万元对应的 0.55%股权以 2,475.00 万元的价格转让给新
余清正。
2017 年 11 月 8 日，康龄三号、北京冠汇与大连金沐、金枪鱼钓、励振羽签
订《〈大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议〉之补充协议（一）》，约
定康龄三号将其在金枪鱼钓 225.3921 万元出资对应的 2.38%股权以 10,718.00 万
元的价格转让给北京冠汇；2017 年 11 月，励振羽与新余清正签订《股权转让协
议》，约定励振羽将其在金枪鱼钓 137.2638 万元出资对应的 1.45%股权以 6,525.00
万元的价格转让给新余清正；2017 年 11 月，北京物源与新余清正签订《股权转
让协议》，约定北京物源将其在金枪鱼钓 51.6211 万元对应的 0.55%股权以
2,475.00 万元的价格转让给新余清正；2017 年 11 月 22 日，励振羽与君康人寿签
订《股权转让协议》，约定励振羽将其在金枪鱼钓 450.1873 万元出资对应的 4.7556%
股权以 21,390.00 万元价格转让给君康人寿。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2017 年 12 月 18 日，金枪鱼钓就本次变更办理了工商变更手续。本次变更
完成后，金枪鱼钓的股权结构如下所示：
持 股 比 例
股东名称 认缴出资（万元）
（%）
大连金沐投资有限公司 2,113.7690 22.33
励振羽 1,556.0953 16.44
长城（德阳）产业基金合伙企业（有限合伙） 1,721.1742 18.18
宁波镇海彩珐投资合伙企业（有限合伙） 709.9851 7.50
共青城泽邦深海投资管理合伙企业（有限合伙） 690.4652 7.29
宁波保税区新财道优选股权投资基金合伙企业（有
688.4678 7.27
限合伙）
君康人寿保险股份有限公司 450.1873 4.76
芜湖华融渝新投资中心（有限合伙） 337.9529 3.57
深圳东方小微兴股权投资基金合伙企业（有限合
225.3921 2.38
伙）
宁波梅山保税港区鼎实灏源股权投资基金合伙企
225.3921 2.38
业（有限合伙）
杭州褚康投资合伙企业（有限合伙） 225.3921 2.38
北京冠汇世纪股权投资基金管理有限公司 225.3921 2.38
新余清正泰丰投资合伙企业（有限合伙） 188.8849 2.00
宁波燕园首科兴安股权投资合伙企业（有限合伙） 107.9177 1.14
合计 9,466.4678 100.00
21）2018 年 10 月第二十次股权变更
2018 年 10 月 24 日，金枪鱼钓召开股东会并作出股东会决议，一致同意：
北京冠汇将其在金枪鱼钓 225.3921 万元出资对应的 2.38%股权以 11,424.00 万元
的价格转让给大连金沐。
2018 年 7 月 9 日，北京冠汇与大连金沐签订《股权转让协议》，约定北京
冠汇将其在金枪鱼钓 225.3921 万元出资对应的 2.38%股权以 11,424.00 万元的价
格转让给大连金沐。
2018 年 10 月 24 日，金枪鱼钓就本次变更办理了工商变更手续。本次变更
完成后，金枪鱼钓的股权结构如下所示：
持 股 比 例
股东名称 认缴出资（万元）
（%）
大连金沐投资有限公司 2,339.1611 24.71
励振羽 1,556.0953 16.44
长城（德阳）产业基金合伙企业（有限合伙） 1,721.1742 18.18
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
宁波镇海彩珐投资合伙企业（有限合伙） 709.9851 7.50
共青城泽邦深海投资管理合伙企业（有限合伙） 690.4652 7.29
宁波保税区新财道优选股权投资基金合伙企业（有
688.4678 7.27
限合伙）
君康人寿保险股份有限公司 450.1873 4.76
芜湖华融渝新投资中心（有限合伙） 337.9529 3.57
深圳东方小微兴股权投资基金合伙企业（有限合
225.3921 2.38
伙）
宁波梅山保税港区鼎实灏源股权投资基金合伙企
225.3921 2.38
业（有限合伙）
杭州褚康投资合伙企业（有限合伙） 225.3921 2.38
新余清正泰丰投资合伙企业（有限合伙） 188.8849 2.00
宁波燕园首科兴安股权投资合伙企业（有限合伙） 107.9177 1.14
合计 9,466.4678 100.00
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金枪鱼钓为合法成立
并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律或其公司章程需要终止的情
形。
（二）标的公司的主要资产
1、对外股权投资
经本所律师核查金枪鱼钓子公司现行有效的营业执照、公司章程及其他工商
登记材料，截至本法律意见书出具之日，金枪鱼钓拥有 3 家全资子公司，具体情
况如下：
（1）金源丰
1）基本情况
根据金源丰提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至
本法律意见书出具之日，金源丰的基本情况如下：
公司名称 大连金源丰贸易有限公司
统一社会信用代码 912102130580683075
住所 辽宁省大连经济技术开发区旅游文化市场 A 区 2 号-4
法定代表人 励振羽
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 人民币 1,000 万元
60
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
预包装食品、鲜活水产品、船用配套设备及其配件的批发；货物
经营范围 进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
成立日期 2012 年 12 月 28 日
经营期限 自 2012 年 12 月 28 日起至长期
2）金源丰的股权结构
根据金源丰现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，金源丰的股
权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 股权比例（%）
金枪鱼钓 1000.00 100.00
合计 1000.00 100.00
3）设立及历史沿革
①2012 年 12 月，设立
金源丰系由金枪鱼亚太投资（香港）有限公司于 2012 年 12 月 28 日投资设
立的有限责任公司，成立时的注册资本为 500 万元。
2012 年 11 月 1 日，大连市工商行政管理局出具“大工商名称预核字[2012]第
21020020121024093 号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业使用名称“大连
金源丰贸易有限公司”。
2012 年 12 月 26 日，大连经济技术开发区经济贸易局出具“大开经贸
[2012]127 号”《关于设立大连金源丰贸易有限公司的批复》，同意金枪鱼亚太投
资（香港）有限公司投资设立金源丰，注册资本为 500 万元人民币，以境外人民
币现汇出资，营业执照签发之日起 90 天内出资 100 万元人民币，余额在 12 个月
内缴清。
2012 年 12 月 26 日，金源丰取得“商外资大资字[2012]0060 号”《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。
2012 年 12 月 28 日，大连市工商行政管理局经济技术开发区分局出具“大开
工商登准字[2012]第 2-1089 号”《准予设立登记通知书》，并核发了注册号为
210241400010594 号的《企业法人营业执照》。
金源丰设立时的股权结构如下：
61
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东名称 认缴出资（万元） 股权比例（%）
金枪鱼亚太投资（香港）有限公司 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
②2015 年 7 月，股权转让
2015 年 7 月 5 日，金源丰股东做出决定，同意公司股东金枪鱼亚太投资（香
港）有限公司将其持有的金源丰 100%股权转让给金枪鱼钓。
2015 年 7 月 28 日，大连金州新区经济贸易局出具“大金新经贸企批[2015]124
号”《关于大连金源丰贸易有限公司股权转让批复》，同意金枪鱼亚太投资（香
港）有限公司将其持有的金源丰 100%股权转让给金枪鱼钓，股权转让后，金源
丰由外商投资企业变更为内资企业。
2015 年 7 月 30 日，金枪鱼亚太投资（香港）有限公司与金枪鱼钓签订《股
权转让协议》，双方约定金枪鱼亚太投资（香港）有限公司转让其持有的金源丰
贸易 100%股权，转让价格为人民币 73.8 万元。
2015 年 8 月 3 日，大连金州新区市场监督管理局向金源丰核发了新的营业
执照。
本次股权转让完成后，金源丰的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 股权比例（%）
金枪鱼钓 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
③2018 年 5 月，第一次增资
2018 年 5 月 9 日，金源丰股东金枪鱼钓做出决定，同意金源丰注册资本由
500 万元变更为 1,000 万元，由金枪鱼钓以货币增资，于 2012 年 12 月 28 日起三
十年内缴齐；同意将公司营业期限由 20 年变更为长期。
2018 年 5 月 11 日，大连金普新区市场监督管理局向金源丰核发了新的营业
执照。
本次增资完成后，金源丰的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 股权比例（%）
金枪鱼钓 1,000.00 100.00
62
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合计 1,000.00 100.00
4）对外投资——金源丰汽车
根据金源丰汽车提供的工商登记资料、大连市工商行政管理局核发的统一社
会信用代码为 91210200MA0QF9FTXF 的《营业执照》并经本所律师核查，金源
丰汽车系金源丰于 2016 年 8 月 15 日投资设立的全资子公司，具体情况如下：
公司名称 大连金源丰汽车租赁有限公司
统一社会信用代码 91210200MA0QF9FTXF
住所 辽宁省大连市中山区华乐小区 3-5 号 202 室
法定代表人 励振羽
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 人民币 1,000 万元
汽车租赁；礼仪庆典服务；会议服务；展览展示服务；五金交电、
经营范围 机电电器设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
成立日期 2016 年 08 月 15 日
经营期限 自 2016 年 08 月 15 日起至长期
（2）隆兴渔业
1）基本情况
根据隆兴渔业提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截
至本法律意见书出具之日，隆兴渔业的基本情况如下：
公司名称 大连隆兴渔业信息咨询有限公司
统一社会信用代码 91210212594423712E
住所 辽宁省大连市旅顺口区铁山街道创新路 1 号 204 室
法定代表人 励振羽
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 人民币 95 万元
63
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
渔业捕捞技术咨询服务；渔需物资销售（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2012 年 05 月 25 日
经营期限 自 2012 年 05 月 25 日起至 2032 年 05 月 24 日止
2）隆兴渔业的股权结构
根据隆兴渔业现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，隆兴渔业
的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 股权比例（%）
金枪鱼钓 95.00 100.00
合计 95.00 100.00
3）设立及历史沿革
①2012 年 5 月，设立
隆兴渔业系由金枪鱼钓于 2012 年 5 月 25 日成立的有限责任公司，设立时的
注册资本为 95 万元。
2012 年 4 月 20 日，隆兴渔业取得大连市工商行政管理局办法的“大工商名
称预核字[2012]第 21020020121008726 号”《企业名称预先核准通知书》，对企业
名称“大连隆兴渔业信息咨询有限公司”予以预先核准。
2012 年 5 月 25 日，上海浦东发展银行大连分行出具“大浦银存证新字[2012]
第 K038 号”《企业设立登记出资证明》，确认截止 2012 年 5 月 25 日，出资人金
枪鱼钓以货币实际交付出资 95 万元已存入银行，占注册资本 100%。根据大连市
工商行政管理局于 2009 年 10 月 20 日发布的“大工商[2009]134 号”《企业单一货
币出资用银行证明替代验资报告的暂行办法》,注册资本（金）500 万元以下（含
500 万元）的有限责任公司、非公司企业法人,在设立登记、注册资本增加或出资
方式的变更登记中，以单一货币出资的，可用银行出具的证明替代《验资报告》。
2012 年 5 月 25 日，大连市旅顺口区工商行政管理局向隆兴渔业核发了《企
业法人营业执照》。
隆兴渔业设立时的股权结构如下：
64
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东名称 认缴出资（万元） 股权比例（%）
金枪鱼钓 95.00 100.00
合计 95.00 100.00
②2012 年 9 月，第一次增资
2012 年 9 月 3 日，隆兴渔业召开股东会并形成股东会决议，决议隆兴渔业
注册资本由 95 万元增加至 100 万元，新增 5 万元注册资本由隆泰创投认缴。
2012 年 8 月 30 日，上海浦东发展银行大连分行出具“大浦银存证新字[2012]
第 K013 号”《企业变更登记出资证明》，确认截止 2012 年 8 月 30 日，出资人隆
泰创投以货币实际交付出资 5 万元已存入银行，占注册资本 5%。
此次增资完成后，隆兴渔业股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 股权比例（%）
金枪鱼钓 95.00 95.00
隆泰创投 5.00 5.00
合计 100.00 100.00
③2015 年 10 月，第一次减资
2015 年 7 月 14 日，隆兴渔业召开股东会并形成股东会决议，决议隆兴渔业
注册资本由 100 万元变更为 95 万元。隆泰创投在原出资额的基础上以现金方式
减资 5 万元，减资后，隆泰创投不再持有隆兴渔业股权。
2015 年 8 月 8 日，隆兴渔业在《半岛晨报》上发布《减资公告》，于 2015
年 8 月 8 日至 2015 年 9 月 22 日对债权债务进行了清理，并于 2015 年 9 月 22 日
出具《债务情况说明》。
2015 年 10 月 21 日，大连市旅顺口区市场监督管理局向隆兴渔业核发了“（旅
市监）工商核变通内字[2015]第 2015900517 号”《变更登记核准通知书》。
此次减资完成后，隆兴渔业的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 股权比例（%）
金枪鱼钓 95.00 100.00
合计 95.00 100.00
65
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（3）力高亚太
1）基本情况
根据金枪鱼钓提供的力高亚太资料，力高亚太的基本情况如下：
LEKO ASIA PACIFIC INVESTMENT LIMITED（力高亚太投资有限公
公司名称
司）
公司编号 2260125
Flat/Room 302, 3/F, Kai Tak Commercial Building, 317-319 Des Voeux
注册地
Road Central, Sheung Wan, Hong Kong
董事 励振羽
公司类型 私人股份有限公司
认缴出资 10,000 港币
成立日期 2015 年 7 月 8 日
2）设立及历史沿革
力高亚太系由金枪鱼钓于 2015 年 7 月 8 日在香港投资设立的全资子公司，
公司成立时的股本为 10,000 股，每股面值 1.00 港元，全部出资由金枪鱼钓认缴，
力高亚太的设立已取得大连市对外贸易经济合作局核发的“境外投资证第
N2102201500097 号”《企业境外投资证书》的批准。
3）对外投资——力高太平洋管理有限公司（以下简称“力高太平洋”）
根据金枪鱼钓提供的力高太平洋资料，力高太平洋系力高亚太于 2017 年 3
月 27 日在瓦努阿图设立的全资子公司，具体情况如下：
公司名称 Leko Pacific Management Limited
公司编号 40228
股东 LEKO ASIA PACIFIC INVESTMENT LIMITED
公司类型 International Company Limited by Shares
注册股本 10,000 美元
成立日期 2017 年 3 月 27 日
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司合法持有其子
公司的股权，标的公司子公司均合法成立并有效存续，不存在根据中国法律或其
公司章程需要终止的情形。
66
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2、房产
（1）自有房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金枪鱼钓及其境内子公司共
拥有 12 处房产，具体情况如下：
序 所 有 产权证号 建筑面积
房屋座落 用途
号 权人 （㎡）
金 枪 辽（2018）大连市内四区不动 中山区长江路 38 号 商服
1 149.93
鱼钓 产权第 00169182 号 34 层 1 号 用地
金 枪 辽（2018）大连市内四区不动 中山区长江路 38 号 商服
2 96.85
鱼钓 产权第 00169164 号 34 层 2 号 用地
金 枪 辽（2018）大连市内四区不动 中山区长江路 38 号 商服
3 96.85
鱼钓 产权第 00169162 号 34 层 3 号 用地
金 枪 辽（2018）大连市内四区不动 中山区长江路 38 号 商服
4 149.93
鱼钓 产权第 00169183 号 34 层 4 号 用地
金 枪 辽（2018）大连市内四区不动 中山区长江路 38 号 商服
5 93.90
鱼钓 产权第 00169163 号 34 层 5 号 用地
金 枪 辽（2018）大连市内四区不动 中山区长江路 38 号 商服
6 149.93
鱼钓 产权第 00169149 号 35 层 1 号 用地
金 枪 辽（2018）大连市内四区不动 中山区长江路 38 号 商服
7 96.85
鱼钓 产权第 00169159 号 35 层 2 号 用地
金 枪 辽（2018）大连市内四区不动 中山区长江路 38 号 商服
8 96.85
鱼钓 产权第 00169181 号 35 层 3 号 用地
金 枪 辽（2018）大连市内四区不动 中山区长江路 38 号 商服
9 149.93
鱼钓 产权第 00169187 号 35 层 4 号 用地
金 枪 辽（2018）大连市内四区不动 中山区长江路 38 号 商服
10 93.90
鱼钓 产权第 00169156 号 35 层 5 号 用地
金 枪 辽（2018）大连市内四区不动 中山区长江路 38 号 商服
11 149.93
鱼钓 产权第 00169167 号 40 层 1 号 用地
金 枪 辽（2018）大连市内四区不动 中山区长江路 38 号 商服
12 96.85
鱼钓 产权第 00169150 号 40 层 2 号 用地
（2）租赁房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金枪鱼钓及其境内子公司租赁
房产的情况如下：
序 承租 房地产权证 建筑面 用
出租人 坐落 租期
号 人 号 积 (㎡ ) 途
67
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
大房权证旅
旅顺对外经 旅顺口区创新 2018.05.20
隆兴 单 字 第 办
1 济咨询服务 路 1 号创新大 30 至
渔业 201101957 公
部 厦 204 号 2019.5.19
号
大连经济技
术开发区金 大连开发区旅 2018.11.01
金源 房权证开字 办
2 马集体资产 游文化市场路 5 至
丰 第 K38220 号 公
经营管理中 A 区 2 栋-4 号 2019.10.31
心
金源 （中私有） 大连市中山区
办 2018.08.11-
3 丰汽 励莉 2013105126 华 乐 小 区 3-5 40
公 2020.08.10
车 号 号 202 室
注：1、根据隆兴渔业与旅顺对外经济咨询服务部签署的《创新大厦房屋租赁合同》，
由于旅顺对外经济咨询服务部招商引资优惠政策，隆兴渔业可无偿使用上述租赁房屋。
3、船舶
经本所律师核查金枪鱼钓提供的渔船所有权证书，截至本法律意见书出具日，
金枪鱼钓及其子公司共拥有 31 艘远洋渔船，其中 28 艘为中国籍渔船，3 艘为瓦
努阿图籍渔船，具体情况如下：
序
船舶所有人 所有权登记证书编号 船名 取得所有权日期 权利限制
号
（辽）船登（权）（2012）
1 金枪鱼钓 隆兴 601 2011.11.22 已抵押
YY-200003 号
（辽）船登（权）（2018）
2 金枪鱼钓 隆兴 801 2018.5.9 -
YY-200043 号
（辽）船登（权）（2018）
3 金枪鱼钓 隆兴 802 2018.6.11 -
YY-200044 号
（辽）船登（权）（2017）
4 金枪鱼钓 隆兴 605 2011.11.22 已抵押
YY-200022 号
（辽）船登（权）（2017）
5 金枪鱼钓 隆兴 606 2011.11.22 已抵押
YY-200023 号
（辽）船登（权）（2017）
6 金枪鱼钓 隆兴 607 2011.11.22 已抵押
YY-200024 号
（辽）船登（权）（2017）
7 金枪鱼钓 隆兴 608 2011.11.22 已抵押
YY-200025 号
（辽）船登（权）（2013）
8 金枪鱼钓 隆兴 609 2013.4.3 已抵押
YY-200017 号
（辽）船登（权）（2013）
9 金枪鱼钓 隆兴 610 2013.4.3 已抵押
YY-200018 号
（辽）船登（权）（2013）
10 金枪鱼钓 隆兴 611 2013.4.3 已抵押
YY-200019 号
（辽）船登（权）（2013）
11 金枪鱼钓 隆兴 612 2013.4.3 已抵押
YY-200020 号
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（辽）船登（权）（2014）
12 金枪鱼钓 隆兴 621 2014.12.31 已抵押
YY-200140 号
（辽）船登（权）（2014）
13 金枪鱼钓 隆兴 622 2014.12.31 已抵押
YY-200141 号
（辽）船登（权）（2014）
14 金枪鱼钓 隆兴 623 2014.12.31 已抵押
YY-200142 号
（辽）船登（权）（2014）
15 金枪鱼钓 隆兴 625 2014.12.31 已抵押
YY-200143 号
（辽）船登（权）（2014）
16 金枪鱼钓 隆兴 626 2014.12.31 已抵押
YY-200144 号
（辽）船登（权）（2014）
17 金枪鱼钓 隆兴 627 2014.12.31 已抵押
YY-200145 号
（辽）船登（权）（2014）
18 金枪鱼钓 隆兴 628 2014.12.31 已抵押
YY-200146 号
（辽）船登（权）（2013）
19 金枪鱼钓 天祥 7 2013.1.29 已抵押
YY-200002 号
（辽）船登（权）（2013）
20 金枪鱼钓 天祥 8 2013.1.29 已抵押
YY-200007 号
（辽）船登（权）（2013）
21 金枪鱼钓 天祥 16 2013.1.29 已抵押
YY-200004 号
（辽）船登（权）（2013）
22 金枪鱼钓 天祥 18 2013.1.29 已抵押
YY-200005 号
（辽）船登（权）（2013）
23 金枪鱼钓 天裕 7 2013.1.29 已抵押
YY-200003 号
（辽）船登（权）（2013）
24 金枪鱼钓 天裕 8 2013.2.1 已抵押
YY-200006 号
（辽）船登（权）（2017）
25 金枪鱼钓 隆兴 635 2017.4.17 -
YY-200016 号
（辽）船登（权）（2017）
26 金枪鱼钓 隆兴 636 2017.4.17 -
YY-200017 号
（辽）船登（权）（2017）
27 金枪鱼钓 隆兴 637 2017.4.17 -
YY-200018 号
（辽）船登（权）（2017）
28 金枪鱼钓 隆兴 638 2017.4.17 -
YY-200015 号
LONG
29 力高太平洋 17-1069 2017.6.7 -
XING 905
LONG
30 力高太平洋 17-1066 2017.6.7 -
XING 906
LONG
31 力高太平洋 17-1072 2017.6.7 -
XING 907
4、知识产权
（1）注册商标
经本所律师核查金枪鱼钓提供的商标权证书等相关材料并查询国家工商行
政管理总局商标局网站相关公告信息，截至本法律意见书出具之日，金枪鱼钓及
其境内子公司拥有的注册商标情况如下：
69
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 注 册
商标 注册号 权利人 权利有效期 类别
号 区域
中 国
1 10905568 金枪鱼钓 2013.8.14-2023.8.13 第29类
大陆
中 国
2 302220867 金枪鱼钓 2012.4.13-2022.4.12 第29类
香港
中 国
3 25249187 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第17类
大陆
中 国
4 25249185 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第18类
大陆
中 国
5 25249066 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第1类
大陆
中 国
6 25249056 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第5类
大陆
中 国
7 25247765 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第13类
大陆
中 国
8 25247763 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第14类
大陆
中 国
9 25244955 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第4类
大陆
中 国
10 25244904 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第24类
大陆
70
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
中 国
11 25244895 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第30类
大陆
中 国
12 25244894 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第31类
大陆
中 国
13 25244724 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第23类
大陆
中 国
14 25244715 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第29类
大陆
中 国
15 25244686 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第43类
大陆
中 国
16 25242304 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第3类
大陆
中 国
17 25242295 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第7类
大陆
中 国
18 25242288 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第10类
大陆
中 国
19 25242258 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第19类
大陆
中 国
20 25242245 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第26类
大陆
中 国
21 25242243 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第28类
大陆
71
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
中 国
22 25242224 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第35类
大陆
中 国
23 25239285 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第20类
大陆
中 国
24 25239266A 金源丰 2018.9.21-2028.9.20 第32类
大陆
中 国
25 25239263 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第34类
大陆
中 国
26 25239253 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第36类
大陆
中 国
27 25238451 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第2类
大陆
中 国
28 25238441 金源丰 2018.7.28-2028.7.27 第6类
大陆
中 国
29 25236550 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第8类
大陆
中 国
30 25236541 金源丰 2018.9.21-2028.9.20 第12类
大陆
中 国
31 25236510 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第22类
大陆
中 国
32 25236502 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第27类
大陆
72
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
中 国
33 25236472 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第42类
大陆
中 国
34 25236052 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第9类
大陆
中 国
35 25235981 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第40类
大陆
中 国
36 25235973 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第44类
大陆
中 国
37 25233725 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第11类
大陆
中 国
38 25231782 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第37类
大陆
中 国
39 25231778 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第41类
大陆
中 国
40 25231770 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第45类
大陆
中 国
41 25230072 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第15类
大陆
中 国
42 25230068 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第39类
大陆
中 国
43 25230058 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第16类
大陆
73
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
中 国
44 25230048 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第21类
大陆
中 国
45 25230028 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第33类
大陆
中 国
46 25230016 金源丰 2018.7.7-2028.7.6 第38类
大陆
中 国
47 24112919 金源丰 2018.5.7-2028.5.6 第30类
大陆
中 国
48 24112871 金源丰 2018.5.7-2028.5.6 第30类
大陆
中 国
49 24112660 金源丰 2018.5.7-2028.5.6 第5类
大陆
中 国
50 24112327 金源丰 2018.5.28-2028.5.27 第30类
大陆
中 国
51 24112150 金源丰 2018.5.7-2028.5.6 第5类
大陆
中 国
52 24112103 金源丰 2018.5.7-2028.5.6 第3类
大陆
中 国
53 24112064 金源丰 2018.5.7-2028.5.6 第5类
大陆
中 国
54 24111945 金源丰 2018.5.7-2028.5.6 第3类
大陆
74
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
中 国
55 24111845 金源丰 2018.5.7-2028.5.6 第3类
大陆
注：根据金枪鱼钓提供的资料并经本所律师核查，金枪鱼钓已与金源丰签订《商标使用许可合同》，
金枪鱼钓作为许可人，授权被许可人金源丰以普通许可的方式无偿使用其拥有的第 10905568 号商标，许可
期限为 2013 年 8 月 14 日至 2023 年 8 月 13 日，上述许可已经商标使用许可备案。
（2）域名
经本所律师核查金枪鱼钓提供的域名证书，截至本法律意见书出具之日，金
枪鱼钓及其境内子公司拥有的域名如下：
序号 域名 域名持有人 注册日期 到期日期
1 chinatuna.com.cn 金枪鱼钓 2012.2.28 2020.2.28
2 dl-ocean.com 金枪鱼钓 2015.5.25 2020.5.25
3 CHINATUNA.NET 金枪鱼钓 2012.3.20 2021.3.20
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金枪鱼钓及其子公司拥
有的上述主要资产权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在查封、扣押、司法冻结
或其他司法强制措施的情形。
（三）标的公司的业务及资质
1、标的公司及其子公司的主营业务
根据金枪鱼钓的说明并经本所律师核查，金枪鱼钓、力高太平洋目前的主营
业务为远洋捕捞和销售；金源丰目前的主营业务为食品销售；隆兴渔业、金源丰
汽车、力高亚太目前无具体经营业务。
2、标的公司及其子公司的业务资质
截至本法律意见书出具之日，金枪鱼钓、力高太平洋、金源丰已经取得其从
事主营业务所必要的业务资质，具体情况如下：
（1）远洋渔业企业资格证书
金枪鱼钓于 2018 年 3 月 29 日获得由农业农村部颁发的编号为“2018-062”的
《农业农村部远洋渔业企业资格证书》，有效期自 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 3
月 31 日。
75
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（2）远洋渔业项目确认表
根据金枪鱼钓提供的《农业农村部关于确认 2018 年第三批远洋渔业项目的
通知》（农渔发[2018]9 号）、《农业农村部关于确认 2018 年第四批远洋渔业项
目的通知》（农渔发[2018]14 号）、《农业农村部关于确认 2018 年第五批远洋
渔业项目的通知》（农渔发[2018]16 号）、《农业农村部关于确认 2018 年第六
批远洋渔业项目的通知》（农渔发[2018]19 号）、《农业农村部关于确认 2018 年
度第七批远洋渔业项目的通知》（农渔发[2018]21 号）、《农业农村部关于确认
2018 年度第九批远洋渔业项目的通知》（农渔发[2018]25 号）、《农业农村部远
洋渔业项目审批通知》（农渔远审[2018]71 号）等文件，截至本法律意见书出具
之日，金枪鱼钓拥有的中国籍渔船取得农业农村部远洋渔业项目批准的具体情况
如下：
批准船号 作业水域 有效期限 持有人
隆兴635、636、637、638 印度洋公海 2018.04.01-2019.03.31 金枪鱼钓
隆兴601 太平洋 2018.10.01-2019.03.31 金枪鱼钓
隆兴607、608 太平洋 2018.10.16-2019.03.31 金枪鱼钓
隆兴605、609、610、611、612 太平洋 2018.04.01-2019.03.31 金枪鱼钓
天祥7、天祥8、天祥18、天裕7、
太平洋 2018.04.01-2019.03.31 金枪鱼钓
天裕8
隆兴621、622、623、625、626、
大西洋公海 2018.04.01-2018.12.31 金枪鱼钓
627、628
隆兴606 太平洋 2018.04.01-2019.03.31 金枪鱼钓
天祥16 太平洋 2018.04.03-2019.03.31 金枪鱼钓
隆兴801、隆兴802 太平洋公海 2018.07.16-2019.03.31 金枪鱼钓
（3）渔业捕捞许可证
根据金枪鱼钓提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
金枪鱼钓拥有的 28 艘中国籍渔船均已取得《渔业捕捞许可证（公海）》；其境
外子公司力高太平洋拥有的 3 艘瓦努阿图籍渔船亦已取得相关捕捞许可证书；具
体情况如下：
序号 船名 许可证号 作业类型 作业场所 捕捞品种 作业时限
隆 兴 （2016）国渔（公） 2016.4.1-
1 延绳钓 太平洋 金枪鱼
601 第 GH-0329 号 2019.3.31
76
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
隆 兴 （2018）国渔（公） 2018.7.2-
2 延绳钓 太平洋 金枪鱼
801 第 GH-0439 号 2021.3.31
隆 兴 （2018）国渔（公） 2018.7.2-
3 延绳钓 太平洋 金枪鱼
802 第 GH-0440 号 2021.3.31
隆 兴 （2017）国渔（公） 2017.4.1-
4 延绳钓 太平洋 金枪鱼
605 第 GH-0146 号 2020.3.31
隆 兴 （2017）国渔（公） 2017.4.1-
5 延绳钓 太平洋 金枪鱼
606 第 GH-0148 号 2020.3.31
隆 兴 （2017）国渔（公） 2017.4.1-
6 延绳钓 太平洋 金枪鱼
607 第 GH-0149 号 2020.3.31
隆 兴 （2017）国渔（公） 2017.4.1-
7 延绳钓 太平洋 金枪鱼
608 第 GH-0150 号 2020.3.31
隆 兴 （2016）国渔（公） 2016.4.1-
8 延绳钓 太平洋 金枪鱼
609 第 GH-0330 号 2019.3.31
隆 兴 （2016）国渔（公） 2016.4.1-
9 延绳钓 太平洋 金枪鱼
610 第 GH-0331 号 2019.3.31
隆 兴 （2016）国渔（公） 2016.4.1-
10 延绳钓 太平洋 金枪鱼
611 第 GH-0332 号 2019.3.31
隆 兴 （2016）国渔（公） 2016.4.1-
11 延绳钓 太平洋 金枪鱼
612 第 GH-0333 号 2019.3.31
隆 兴 （2018）国渔（公） 大 西洋公 2018.4.1-
12 延绳钓 金枪鱼
621 第 GH-0164 号 海 2021.3.31
隆 兴 （2018）国渔（公） 大 西洋公 2018.4.1-
13 延绳钓 金枪鱼
622 第 GH-0165 号 海 2021.3.31
隆 兴 （2018）国渔（公） 大 西洋公 2018.4.1-
14 延绳钓 金枪鱼
623 第 GH-0166 号 海 2021.3.31
隆 兴 （2018）国渔（公） 大 西洋公 2018.4.1-
15 延绳钓 金枪鱼
625 第 GH-0167 号 海 2021.3.31
隆 兴 （2018）国渔（公） 大 西洋公 2018.4.1-
16 延绳钓 金枪鱼
626 第 GH-0168 号 海 2021.3.31
隆 兴 （2018）国渔（公） 大 西洋公 2018.4.1-
17 延绳钓 金枪鱼
627 第 GH-0169 号 海 2021.3.31
隆 兴 （2018）国渔（公） 大 西洋公 2018.4.1-
18 延绳钓 金枪鱼
628 第 GH-0170 号 海 2021.3.31
隆 兴 （2017）国渔（公） 印 度洋公 2017.5.15-
19 延绳钓 金枪鱼
635 第 GH-0682 号 海 2020.3.31
隆 兴 （2017）国渔（公） 印 度洋公 2017.5.15-
20 延绳钓 金枪鱼
636 第 GH-0683 号 海 2020.3.31
隆 兴 （2017）国渔（公） 印 度洋公 2017.5.15-
21 延绳钓 金枪鱼
637 第 GH-0684 号 海 2020.3.31
隆 兴 （2017）国渔（公） 印 度洋公 2017.5.15-
22 延绳钓 金枪鱼
638 第 GH-0685 号 海 2020.3.31
（2016）国渔（公） 2016.4.1-
23 天祥 7 延绳钓 太平洋 金枪鱼
第 GH-0334 号 2019.3.31
（2018）国渔（公） 太平洋公 2018.4.1-
24 天祥 8 延绳钓 金枪鱼
第 GH-0159 号 海 2021.3.31
天 祥 （2018）国渔（公） 太平洋公 2018.4.1-
25 延绳钓 金枪鱼
16 第 GH-0160 号 海 2021.3.31
77
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
天 祥 （2018）国渔（公） 太平洋公 2018.4.1-
26 延绳钓 金枪鱼
18 第 GH-0161 号 海 2021.3.31
（2018）国渔（公） 太平洋公 2018.4.1-
27 天裕 7 延绳钓 金枪鱼
第 GH-0162 号 海 2021.3.31
（2018）国渔（公） 太平洋公 2018.4.1-
28 天裕 8 延绳钓 金枪鱼
第 GH-0163 号 海 2021.3.31
LONG
VAN 046-ATF-17 IATTC 2017.6.20-
29 XING Longline \
VAN 047-ATF-17 WCPFC 2020.6.19
905
LONG
VAN 048-ATF-17 IATTC 2017.6.20-
30 XING Longline \
VAN 049-ATF-17 WCPFC 2020-6.19
906
LONG
VAN 050-ATF-17 IATTC 2017.6.20-
31 XING Longline \
VAN 051-ATF-17 WCPFC 2020-6.19
907
（4）船舶国籍证书
经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，金枪鱼钓拥有的 28 艘中
国籍渔船均已获得中华人民共和国辽宁渔港监督局颁发的渔业船舶国籍证书，并
在相应国际组织登记；其境外子公司力高太平洋拥有的 3 艘瓦努阿图籍渔船已获
得瓦努阿图共和国政府颁发的《PERMANENT CERTIFICATE OF REGISTRY（永
久国籍证书）》。具体情况如下：
序
船名 证书编号 到期日 颁发单位 已登记国际组织
号
（辽）船登（籍）
隆 兴 中华人民共和国 OPRT、IATTC、
1 （2017）FT-200066 2022.8.27
601 辽宁渔港监督局 WCPFC
号
（辽）船登（籍）
隆 兴 中华人民共和国 OPRT、IATTC、
2 （2018）FT-200050 2023.5.8
801 辽宁渔港监督局 WCPFC
号
（辽）船登（籍）
隆 兴 中华人民共和国 OPRT、IATTC、
3 （2018）FT-200053 2023.6.10
802 辽宁渔港监督局 WCPFC
号
（辽）船登（籍）
隆 兴 中华人民共和国 OPRT、IATTC、
4 （2016）FT-200093 2021.12.20
605 辽宁渔港监督局 WCPFC
号
（辽）船登（籍）
隆 兴 中华人民共和国 OPRT、IATTC、
5 （2016）FT-200094 2021.12.20
606 辽宁渔港监督局 WCPFC
号
（辽）船登（籍）
隆 兴 中华人民共和国 OPRT、IATTC、
6 （2013）FT-200024 2023.10.14
607 辽宁渔港监督局 WCPFC
号
（辽）船登（籍）
隆 兴 中华人民共和国 OPRT、IATTC、
7 （2013）FT-200025 2023.10.14
608 辽宁渔港监督局 WCPFC
号
78
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（辽）船登（籍）
隆 兴 中华人民共和国 OPRT、IATTC、
8 （2017）FT-200053 2022.6.27
609 辽宁渔港监督局 WCPFC
号
（辽）船登（籍）
隆 兴 中华人民共和国 OPRT、IATTC、
9 （2017）FT-200054 2019.3.23
610 辽宁渔港监督局 WCPFC
号
（辽）船登（籍）
隆 兴 中华人民共和国 OPRT、IATTC、
10 （2017）FT-200055 2022.6.27
611 辽宁渔港监督局 WCPFC
号
（辽）船登（籍）
隆 兴 中华人民共和国 OPRT、IATTC、
11 （2017）FT-200067 2022.8.27
612 辽宁渔港监督局 WCPFC
号
（辽）船登（籍）
隆 兴 中华人民共和国
12 （2014）FT-200131 2019.12.30 OPRT、ICCAT
621 辽宁渔港监督局
号
（辽）船登（籍）
隆 兴 中华人民共和国
13 （2014）FT-200132 2019.12.30 OPRT、ICCAT
622 辽宁渔港监督局
号
（辽）船登（籍）
隆 兴 中华人民共和国
14 （2014）FT-200133 2019.12.30 OPRT、ICCAT
623 辽宁渔港监督局
号
（辽）船登（籍）
隆 兴 中华人民共和国
15 （2014）FT-200134 2019.12.30 OPRT、ICCAT
625 辽宁渔港监督局
号
（辽）船登（籍）
隆 兴 中华人民共和国
16 （2014）FT-200135 2019.12.30 OPRT、ICCAT
626 辽宁渔港监督局
号
（辽）船登（籍）
隆 兴 中华人民共和国
17 （2014）FT-200136 2019.12.30 OPRT、ICCAT
627 辽宁渔港监督局
号
（辽）船登（籍）
隆 兴 中华人民共和国
18 （2014）FT-200137 2019.12.30 OPRT、ICCAT
628 辽宁渔港监督局
号
（辽）船登（籍）
隆 兴 中华人民共和国
19 （2017）FT-200022 2022.4.16 OPRT、IOTC
635 辽宁渔港监督局
号
（辽）船登（籍）
隆 兴 中华人民共和国
20 （2017）FT-200023 2022.4.16 OPRT、IOTC
636 辽宁渔港监督局
号
（辽）船登（籍）
隆 兴 中华人民共和国
21 （2017）FT-200024 2022.4.16 OPRT、IOTC
637 辽宁渔港监督局
号
（辽）船登（籍）
隆 兴 中华人民共和国
22 （2017）FT-200021 2022.4.16 OPRT、IOTC
638 辽宁渔港监督局
号
（辽）船登（籍）
中华人民共和国 OPRT、IATTC、
23 天祥 7 （2017）FT-200056 2019.3.6
辽宁渔港监督局 WCPFC
号
79
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（辽）船登（籍）
中华人民共和国 OPRT、IATTC、
24 天祥 8 （2017）FT-200057 2022.6.27
辽宁渔港监督局 WCPFC、IOTC
号
（辽）船登（籍）
中华人民共和国 OPRT、IATTC、
25 天祥 16 （2018）FT-200024 2023.4.07
辽宁渔港监督局 WCPFC、IOTC
号
（辽）船登（籍）
中华人民共和国 OPRT、IATTC、
26 天祥 18 （2017）FT-200072 2019.7.19
辽宁渔港监督局 WCPFC
号
（辽）船登（籍）
中华人民共和国 OPRT、IATTC、
27 天裕 7 （2017）FT-200071 2022.11.30
辽宁渔港监督局 WCPFC、IOTC
号
（辽）船登（籍）
中华人民共和国 OPRT、IATTC、
28 天裕 8 （2018）FT-200007 2023.1.24
辽宁渔港监督局 WCPFC、IOTC
号
LONG The Government
OPRT、IATTC、
29 XING 17-1069 - of the Republic of
905 Vanuatu WCPFC
LONG The Government
OPRT、IATTC、
30 XING 17-1066 - of the Republic of
906 Vanuatu WCPFC
LONG The Government
OPRT、IATTC、
31 XING 17-1072 - of the Republic of
WCPFC
907 Vanuatu
（5）食品经营许可证
截至本法律意见书签署之日，金源丰已取得食品经营许可证，具体如下：
证书编
序号 经营者 经营项目 有效期限 发证机关 颁发时间
号
JY1210 预包装食品（含 大连金州新
2016.4.27-
1 2130000 金源丰 冷藏冷冻食品） 区市场监督 2016.4.27
2021.4.26
847 销售 管理局
（6）对外贸易经营者备案登记
截至本法律意见书签署之日，金枪鱼钓已完成对外贸易经营者备案登记，并
在海关及检验检疫等部门进行了登记、备案，具体如下：
序号 企业名称 证书名称 编号 颁发时间 发证机关
对外贸易经
1 金枪鱼钓 营者备案登 01766910 2016.07.18 大连市外经贸局
记表
中华人民共
2 金枪鱼钓 2102966468 2016.07.26 大连海关
和国海关报
80
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 企业名称 证书名称 编号 颁发时间 发证机关
关单位注册
登记证书
出入境检验
辽宁出入境检验
3 金枪鱼钓 检疫报检企 2100603195 2016.04.20
检疫局
业备案表
3、标的公司及其子公司合法经营情况
（1）金枪鱼钓合法经营情况
2018 年 5 月 25 日，大连市工商行政管理局出具证明，确认截至证明出具之
日，近五年内未发现金枪鱼钓在全国企业信用信息公示系统中记录因违反工商行
政管理法律、法规而被行政处罚的信息。
2018 年 6 月 21 日，大连市中山区地方税务局出具涉税证明，确认金枪鱼钓
自 2015 年 1 月 1 日至证明开具之日，未发现欠税记录，该期间暂未发现违章记
录。
2018 年 6 月 25 日，大连市中山区国家税务局向金枪鱼钓出具涉税信息查询
结果告知书，确认金枪鱼钓自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 25 日在该局系统
中未发现有欠税记录，未发现有重大违法违章记录。
2018 年 6 月 28 日，作为远洋捕捞的船舶主管部门，中华人民共和国辽宁渔
港监督局出具确认函，确认金枪鱼钓拥有的 28 艘中国籍渔船均系合法取得并依
法进行了相关的所有权登记、抵押登记和国籍登记，金枪鱼钓自成立以来，未发
现有违反渔业船舶管理方面的行为，未受到该局渔业船舶管理方面的处罚。
2018 年 6 月 29 日，大连市环境保护局中山分局出具证明，确认金枪鱼钓自
2016 年 1 月 1 日起至今，能够严格遵守和执行《中华人民共和国环境保护法》
以及国家与地方的其他各项环境保护的法律法规及标准，其生产经营活动中涉及
的环保事项均已取得相关批准文件，业务涉及的环保设施运转正常，未发生环境
污染事故，未有因违反上述环境保护之相关规定而被该局处罚的情况。
2018 年 7 月 8 日，大连市国土资源和房屋局出具证明，确认金枪鱼钓自 2016
年 1 月 1 日至证明出具之日，没有因违反土地管理法律法规受到行政处罚的记
录。
81
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2018 年 7 月 10 日，中华人民共和国大连海关出具证明，确认金枪鱼钓自
2016 年 1 月 1 日至今进出口业务，暂未发现有违规、走私以及侵犯知识产权案
件的情况。
2018 年 7 月 13 日，大连市商务局出具证明，确认自 2016 年 1 月 1 日至今，
金枪鱼钓在该局管理权限范围内无违法违规情况。
2018 年 7 月 16 日，大连市社会保险基金管理中心出具证明，确认金枪鱼钓
目前已开立社保账户，并已按照国家和地方有关社会保障的法律、法规及规章足
额为公司员工缴纳养老、失业、医疗、生育、工伤等社会保险，自 2016 年 1 月
1 日至今不存在违反国家和地方有关社会保障的法律、法规或规章的行为。
2018 年 7 月 18 日，国家外汇管理局大连市分局出具证明，确认自 2016 年 1
月 1 日起至 2018 年 7 月 2 日止，未发现金枪鱼钓有违反外汇管理法律、法规的
情况。
2018 年 7 月 23 日，作为远洋捕捞的行业主管部门，大连市海洋与渔业局出
具确认函，确认金枪鱼钓自成立以来，该局未接收到农业农村部转发的关于金枪
鱼钓违规违法的通报。
2018 年 7 月 30 日，大连市住房公积金管理中心出具证明，确认金枪鱼钓自
2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日没有因违反住房公积金法律法规受到该中
心行政处罚的记录。
（2）金源丰合法经营情况
2018 年 6 月 21 日和 2018 年 7 月 27 日，大连金普新区市场监督管理局分别
出具证明，确认金源丰自 2015 年 6 月 21 日起至 2018 年 6 月 20 日，在该局辖区
没有因违反有关工商行政管理的法律、法规或规章而遭受行政处罚的记载。自
2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 7 月 26 日，金源丰能够严格遵守和执行《中华人
民共和国食品安全法》以及国家与地方制定的其他各项食品安全相关的法律法规
及标准，其生产经营活动中涉及的食品安全事项均已取得相关批准文件，业务涉
及的食品安全设施运转正常，未发生食品安全事故，在该局辖区内未有因违反上
述食品安全之相关规定而被该局处罚的情况。
82
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2018 年 6 月 21 日，大连经济技术开发区地方税务局出具证明，确认金源丰
自 2013 年 1 月至今未发现有拖欠或拒缴税款的情形，未发现其存在偷、逃税等
重大税收违法行为，也不存在因税务问题受到该局处罚的情况。
2018 年 6 月 22 日，大连经济技术开发区国税局向金源丰出具涉税信息查询
结果告知书，确认金源丰自 2014 年 1 月 1 日至今在该局系统中未发现重大违法
违章记录。
2018 年 7 月 3 日，大连市金普新区环境保护局出具证明，确认金源丰自 2016
年 1 月 1 日起至今，未有因违反环境保护之相关规定而被我局处罚的情况。
2018 年 7 月 16 日，大连市社会保险基金管理中心出具证明，确认金源丰目
前已开立社保账户，并已按照国家和地方有关社会保障的法律、法规及规章足额
为公司员工缴纳养老、失业、医疗、工伤等社会保险，自 2016 年 1 月 1 日至今
不存在因违反国家和地方有关社会保障的法律、法规或规章的行为。
2018 年 7 月 20 日，大连市住房公积金管理中心出具证明，确认自 2016 年 1
月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，金源丰没有因违反住房公积金法律法规受到该中心
行政处罚的记录。
根据上述相关主管部门出具的证明文件以及金枪鱼钓书面确认并经本所律
师核查，报告期内，金枪鱼钓及其子公司金源丰不存在违反相关法律、法规而受
到该等行政主管部门处罚且情节严重的情形。
综上，金枪鱼钓及其境内子公司已经就其从事的主营业务取得了相关业务资
质，该等业务资质符合中国法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。金枪鱼
钓及其境内子公司经营合法，报告期内，不存在违反相关法律、法规而受到相关
行政主管部门处罚且情节严重的情形。
（四）标的公司的税务
1、税务登记
根据金枪鱼钓提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
金枪鱼钓及其境内子公司已依法办理了税务登记，税务登记情况如下：
公司名称 统一社会信用代码
金枪鱼钓 912102007169879128
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
隆兴渔业 91210212594423712E
金源丰 912102130580683075
2、主要税种、税率
根据大信会计师出具的《审计报告》，金枪鱼钓及其境内子公司执行的主要
税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售额 13%、6%、3%
城市维护建设税 按照应纳流转税额 7%
教育费附加 按照应纳流转税额 3%
地方教育费附加 按照应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%【注】
注：金枪鱼钓为远洋捕捞企业，免征企业所得税。
3、税收优惠
根据大信会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，标的公司及其境内
子公司报告期内享受的税收优惠情况如下：
（1）增值税税收优惠
按照财税字（1997）64 号《关于远洋渔业企业进口渔用设备和运回自捕水产
品税收问题的通知》，运回国内销售的自捕水产品，视同为非进口的国内产品，
不征收关税和进口环节增值税。相应国内销售业务，属初级农产品销售，根据《中
华人民共和国增值税暂行条例》，免征增值税。金枪鱼钓从事远洋捕捞业务取得
的销售收入免征增值税。
（2）所得税优惠
根据财税字[1994]001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税字
[1997]114 号《关于对内资渔业企业从事捕捞业务征收企业所得税问题的通知》、
财政部财农[2000]104 号《对关于加快发展我国远洋渔业有关问题意见的函》、
中华人民共和国主席令[2007]63 号《中华人民共和国企业所得税法》、中华人民
共和国国务院令第 512 号《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，金
枪鱼钓从事远洋捕捞业务及农产品初加工业务取得的所得免征企业所得税。金枪
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
鱼钓除远洋捕捞及农产品初加工之外的业务取得的所得按照 25%计缴企业所得
税。
4、财政补贴
根据金枪鱼钓说明及大信会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，金
枪鱼钓及其境内子公司报告期内享有的财政补贴情况如下：
2016 年度 2017 年度 2018.3.31
序号 公司 项目名称
（元） （元） （元）
国际渔业资源开发利
1 金枪鱼钓 0 55,428,700.00 41,567,000.00
用补助
2 金枪鱼钓 造船补贴 64,865.26 64,865.26 16,216.32
注：造船补贴为大连市财政部门2007年12月拨付的用于补贴金枪鱼钓建造4艘延绳钓船
的补助资金每年的摊销金额。
5、税务合规情况
根据金枪鱼钓及其境内子公司所在地主管税务机关出具的证明，报告期内，
金枪鱼钓及其境内子公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内子公
司已依法办理了税务登记，适用的主要税种、税率及税收优惠符合相关中国法律
的规定，标的公司及其境内子公司不存在因违反有关税收法律、法规受到行政处
罚的情形。
（五）重大债权债务
本节中所称的重大合同是指，金枪鱼钓及其境内子公司正在履行或将要履行
的，或者已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，合同标的数额较大，对金枪鱼钓
及其境内子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认
为有必要披露的合同。
1、银行贷款合同
截至本法律意见书出具之日，金枪鱼钓及其境内子公司正在履行的重大银行
贷款合同如下表所示：
85
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
借款
合同类型 贷款人 借款期限 合同编号 借款金额
人
金枪 上海浦东发展银行股 2017.05.16-
贷款合同 75012017281144 8,000 万元
鱼钓 份有限公司大连分行 2020.05.15
平银连东贷字
金枪 平安银行股份有限公 2018.4.25-
贷款合同 20180425 第 201 8,000 万元
鱼钓 司大连分行 2019.4.25
号
力高 交通银行股份有限公 2016.05.11- 561,000
贷款合同 CL2015-150
亚太 司东京分（支）行 2021.05.06 万日元
2、其他融资合同
截至本法律意见书出具之日，金枪鱼钓及其境内子公司正在履行的除银行贷
款合同外的其他重大融资合同如下表所示：
借款
合同类型 债权人 借款期限 合同编号 借款金额
人
保函/备用
金枪 江苏银行股份有限公 2016.04.08- 322316CF004- 512,640 万
信用证合
鱼钓 司北京宣武门支行 2021.05.06 001BH 日元
同
金枪 出口押汇 吉林银行股份有限公 2018.10.25-
DL2318160439 320 万美元
鱼钓 合同 司大连分行 2019.02.22
金枪 出口押汇 吉林银行股份有限公 2018.10.25-
DL2318160440 180 万美元
鱼钓 合同 司大连分行 2019.02.22
金枪 进口押汇 中国民生银行股份有 贸 融 资 字 第
2018.09.27-
ZH180000004960 31 万美元
鱼钓 合同 限公司大连分行 2019.01.25
4
贸 融 资 字 第
金枪 进口押汇 中国民生银行股份有 2018.09.14-
ZH180000004960 169 万美元
鱼钓 合同 限公司大连分行 2019.01.11
4
3、保证合同
截至本法律意见书出具之日，金枪鱼钓及其境内子公司正在履行的保证合同
如下表所示：
序 保证人 被保证人 担保金额 保证合同编号 保证期限
号
1 力高亚太 中合中小企业 35,000 万元 ZH-G-EBL2016001- 2021.05.06-
融资担保股份 C051 2023.05.06
有限公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4、抵押合同
截至本法律意见书出具之日，金枪鱼钓及其境内子公司正在履行的抵押合同
如下表所示：
序 抵押人 抵押权人 合同编号 抵押物 抵押期限
号
1 金枪鱼 浦发银行大连 ZD750820170000000 隆兴 605、隆兴 2017.05.16-
钓 分行 6 606、隆兴 607、 2020.05.15
隆兴 608 船
2 金枪鱼 江苏银行股份 322316CF004- 隆兴 609、隆兴 2016.04.08-
钓 有限公司北京 002DY 610、隆兴 611、 2021.05.06
宣武门支行 隆兴 612、隆兴
621、隆兴 622、
隆兴 623、隆兴
625、隆兴 626、
隆兴 627、隆兴
628 船
3 金枪鱼 中合中小企业 ZH-G-EBL2016001- 隆兴 601、天祥 2016.02.19-
钓 融资担保股份 C021 7、天祥 8、天祥 2023.05.06
有限公司 16、天祥 18、天
裕 7、天裕 8 船
4 金枪鱼 中国民生银行 公 高 质 字 第 单位保证金账 2018.05.08-
钓 股份有限公司 ZH1820000049604 户内存款 2019.05.07
大连分行
5、购船合同
2016 年 4 月 1 日，金枪鱼钓及其子公司力高亚太作为买方与臼福本店株式
会社（USUFUKU HONTEN）、Ray Corporation 签署《船舶买卖协议》，购买臼
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
福本店株式会社（USUFKU HONTEN）拥有的 7 条超低温延绳钓远洋捕捞渔船，
具体情况如下：
（1）标的物及售价
船舶总售价
序号 船名 国籍 建造时间 许可证
（美元）
SHOFUKU OPRT/ICCAT/IOTC/IAT
1 日本 1996 年
MARU 1 TC/WCPFC
SHOFUKU OPRT/ICCAT/IOTC/IAT
2 日本 1995 年
MARU 28 TC/WCPFC
SHOFUKU OPRT/ICCAT/IOTC/IAT
3 日本 1995 年
MARU 38 TC/WCPFC
SHOFUKU OPRT/ICCAT/IOTC/IAT
4 日本 1996 年 42,790,000
MARU 58 TC/WCPFC
SHOFUKU OPRT/ICCAT/IOTC/IAT
5 日本 1995 年
MARU 78 TC/WCPFC
SHOFUKU OPRT/ICCAT/IOTC/IAT
6 日本 1996 年
MARU 8 TC/WCPFC
SHOFUKU OPRT/ICCAT/IOTC/IAT
7 日本 1996 年
MARU 88 TC/WCPFC
（2）付款方式
付款方式为分期付款，力高亚太应于协议签署之日起 15 日内支付全部船需
物资款和总船体价值款项的 30%作为预付款；在力高亚太指派的船长登船之日起
10 日内支付总船体价值款项的 60%作为第二期付款；力高亚太应当在船舶消除
日本国籍或在中国完成船舶入籍手续后 10 日内支付剩余 10%的总船体价值款项。
（3）过渡期间渔船处理
过渡期间指自签订协议之日起，船舶所有权从卖方转移给买方期间，船舶由
金枪鱼钓委托 Ray Corporation 管理，具体管理服务内容以双方之间签订的《船
舶管理协议》为准。
88
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据金枪鱼钓的说明，截至本法律意见书出具之日，上述船舶向中国的出口
手续正在办理过程中。
（六）重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据标的公司及其境内子公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，标的公司及其境内子公司不存在作为被告的尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
七、本次交易涉及的债权债务处理与员工安置
（一）本次交易涉及的债权债务处理
根据本次重组方案，本次发行股份及支付现金购买的资产为标的公司股权，
不涉及债权债务转移的问题，本次重组完成后，原由标的公司享有的债权和承担
的债务仍由标的公司享有和承担。
（二）本次交易涉及的员工安置
根据本次重组方案，本次发行股份及支付现金购买的资产为标的公司股权，
不涉及人员安置，标的公司及其子公司的现有员工将维持与标的公司及其下属公
司之间的劳动合同关系。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理和人员安置事宜符合
相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反现行法律、法规、规
章及其他规范性文件的情形。
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，本次交易完成后，大连金沐、励振羽、长城德阳将成为
持有加加食品股份超过5%的股东，且上述事项预计发生在未来十二个月内。根
据《股票上市规则》第10.1.3和第10.1.6条之规定，本次交易构成关联交易。本次
交易相关议案已经加加食品第三届董事会2018年第十次会议审议通过，独立董事
发表了事前认可意见及独立意见，本次交易尚待加加食品股东大会审议通过。
2、本次交易完成后的关联交易
89
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。上市公司
与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的关联交易将严格按照公司的《关联
交易决策制度》和有关法律法规及《加加食品集团股份有限公司章程》的要求履
行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和股东的利益。
3、有关减少和规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范本次重组完成后上市公司的关联交易，维护上市公司及
其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人以及在本次重组完成后
将持有上市公司5%以上股份的交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承
诺函》，承诺如下：
“ 1）截至本承诺函签署之日，承诺人与上市公司之间未发生重大关联交易。
（2）在作为上市公司股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避
免与上市公司及其下属企业发生关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交
易时，将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照法律、法规和规范性文件
以及上市公司公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
（3）承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上
市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
（4）承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或
使上市公司承担任何不正当的义务。
（5）如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范性文件
承担相应的法律责任。”
基于上述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，公司已履行必要的关联
交易审批程序。控股股东、实际控制人以及在本次重组完成后将持有上市公司5%
以上股份的交易对方出具的关于保证减少和规范未来与上市公司关联交易的承
诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。上述承诺
的履行能够减少关联方与上市公司之间发生的不必要的关联交易，并确保发生的
关联交易价格公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。
（二）同业竞争
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公
司之间不存在同业竞争的情形。
2、本次交易后的同业竞争情况
（1）本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司
控股股东、实际控制人除持有上市公司股份外，控制的其他企业与上市公司仍不
存在同业竞争。
（2）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，新增持有上市公司5%以上股份的交易对方为大连金沐、
励振羽、长城德阳。根据前述交易对方提供的资料并经本所律师适当核查，截至
本法律意见书出具日，除金枪鱼钓及其子公司外，大连金沐、励振羽及长城德阳
控股或有重大影响的其他企业情况如下：
持股 企业名称 产权控制关系 经营范围
主体
大连 宁夏金沐隆泰科技 持有100%股权 钛、镁有色金属材料的生产、加工、开发、
金沐 发展有限公司 科研与销售（需在取得工业产品生产许可
证，环境评价或评估后方可开展钛、镁生
产、加工的经营活动），有色金属（不含危
险化学品及国家限制和禁止的产品）、碳化
硅、电池材料、高强切割线及本企业所需的
原辅材料的进出口贸易；碳化硅微粉、高强
切割线、电池材料、有色金属新材料的生
产、销售（需在取得工业产品生产许可证，
环境评价或评估后方可开展碳化硅微粉、
高强切割线、电池材料、有色金属新材料生
产的经营活动）
励振 大连金沐 持有100%股权 商业项目投资及管理、投资咨询、企业管理
羽 服务、经济信息咨询。
励振 大连隆泰创业投资 持有95%股权 科技产业投资及高新技术推广，资产委托
羽 有限责任公司 管理（以上各项均不含专项审批），机电产
品、建筑装饰材料、五金交电商品、农副产
品、鲜冻水产品、渔需物资、日用百货销
售。
励振 大连科技风险投资 隆泰创投持股 科技项目研究开发、科技产业投资、科技产
羽 基金有限公司 40%的子公司 品中试及技术推广；高新技术推广、咨询服
务。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上所述，本次交易完成后，新增持有上市公司5%以上股份的交易对方不
存在与上市公司之间同业竞争的情形。
3、本次交易后避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东、实际控制人以及本次重组完成后将持有上市公司5%以
上股份的交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本次交易前，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从事与上
市公司及其下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业
务构成实质竞争的业务。
（2）承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后上市公司及其
下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成
实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使承诺人直接或间接控制的
其他企业不以任何方式从事与上市公司及其下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及
其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务。
（3）如承诺人及其直接或间接控制的企业遇到任何上市公司及其下属全资
或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业务范围内的业务机会，
承诺人及其直接或间接控制的企业将该等合作机会让予上市公司、金枪鱼钓及其
下属全资或控股子公司。
（4）承诺人承诺，如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，将
赔偿上市公司因此遭受的一切损失。“
综上，本所律师认为，本次交易及上述避免同业竞争的措施能够进一步提
高上市公司独立性，避免上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业产生同业竞争。
九、本次交易的信息披露
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，加加食品就本次交易进行信
息披露的情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1、2018年3月12日，加加食品发布《停牌公告》，披露公司拟筹划重大事项，
鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，经申请，
股票自2018年3月12日开市起停牌。
2、2018年3月16日，加加食品发布《重大资产重组停牌进展公告》，披露公
司正在积极推进本次重大资产工作，已聘请中介机构开展各项工作，为保证公平
信息披露，维护投资者利益，公司股票继续停牌。
3、2018年3月23日，加加食品分别发布《重大资产重组停牌进展公告》，披
露公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估
等各项工作，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票继续停牌。
4、2018年3月30日，加加食品发布《重大资产重组停牌进展公告》，披露公
司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等各
项工作，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票继续停牌。
5、2018年4月10日，加加食品发布《重大资产重组停牌进展暨停牌期将满申
请延期复牌公告》，披露公司股票将于2018年4月11日开市时起继续停牌，继续
停牌时间预计不超过1个月。
6、2018年4月18日、2018年4月25日、2018年5月4日，加加食品发布了《重
大资产重组停牌进展公告》。
7、2018年5月11日，加加食品发布了《重大资产重组停牌进展暨停牌期将满
申请延期复牌公告》，披露经公司第三届董事会2018年第五次会议审议同意并申
请，公司股票自2018年5月11日开市时起继续停牌。
8、2018年5月24日，加加食品发布了《重大资产重组停牌进展暨召开股东大
会审议延期复牌事项的公告》，披露本次重组合作意向的主要内容及本次重组事
项进展情况，公司将于2018年6月8日召开2018年第二次临时股东大会审议《关于
重大资产重组延期复牌的议案》。
9、2018年5月31日、2018年6月7日、2018年6月15日、2018年6月22日、2018
年6月29日、2018年7月6日，加加食品发布了《重大资产重组停牌进展公告》。
10、2018年7月11日，加加食品发布了《关于披露重大资产重组预案暨公司
股票暂不复牌的公告》、《第三届董事会2018年第七次会议决议公告》，董事会
93
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，独立董事已对本次交易发表了独
立意见，并已进行了信息披露。
11、2018年7月25日，加加食品发布了《关于延期回复深圳证券交易所重组
问询函暨继续停牌的公告》，截至目前，公司仍在积极组织中介机构及交易各方
就《问询函》涉及的问题逐项落实并回复中，鉴于回复问询工作量较大，涉及公
司相关事项确认、会计师对违规事项的专项核查、标的公司海外核查等工作，公
司无法在2018年7月24日前完成重组问询函回复。经向深交所申请，公司股票自
2018年7月24日起继续停牌。
11、2018年8月1日、8月8日、8月15日、8月22日、8月29日、9月5日、9月12
日、9月19日、10月11日、10月18日，加加食品发布了《重大资产重组停牌进展
公告》。
12、2018年10月24日，加加食品发布了《关于公司股票复牌的提示性公告》，
公司股票自2018年10月24日起复牌。
13、2018年11月24日，加加食品发布了《重大资产重组停牌进展公告》，披
露公司与重组相关方及各中介机构正在积极推进本次重组的各项工作，本次重大
资产重组涉及的审计、评估工作尚在进行，相关材料编制工作正在有序开展中。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，加加食品已依法履行了法定
的其现阶段应当履行的披露和报告义务。本次交易的相关各方就本次交易不存
在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。加加食品尚需根据本次交易的进
展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规及规范
性文件及深交所关于信息披露的相关规定持续履行相关信息披露义务。
十、本次交易的证券服务机构及其业务资格
经本所律师核查为本次交易提供服务的证券服务机构的相关资质证书，其业
务资质情况如下：
证券服务机构职
证券服务机构名称 证券服务机构资质
能
《营业执照》（统一社会信用代
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问 码：91110000710935441G）
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《经营证券业务许可证》（编号：
13730000）
《营业执照》（统一社会信用代
码：91330000738442972K）
浙商证券股份有限公司 独立财务顾问
《经营证券业务许可证》（编号：
Z39833000）
《律师事务所执业许可证》（证
国浩律师（上海）事务所 法律顾问
号：23101199320605523）
《营业执照》（统一社会信用代
码：91110108590611484C）
大信会计师事务所（特殊普通 《会计师事务所执业证书》（证书
审计机构
合伙） 序号：NO.11010141）
《会计师事务所证券、期货相关
业务许可证》（证书序号：000407）
《营业执照》（统一社会信用代
码：91110000100026822A）
中联资产评估集团有限公司 资产评估机构
《证券期货相关业务评估资格证
书》（证书编号：0100001001）
本所律师经查验后认为，为本次交易提供服务的上述证券服务机构具备相关
的资格。
十一、本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，加加食品现
任董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主要负责人，标的公司及其现任董
事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人，本次交易的证券服务机构及
其业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）（以
下合称“信息披露义务人”），应就自加加食品本次交易股票停牌之日前六个月至
本次交易草案公布之日前（自2017年9月12日至2018年11月30日，以下简称“查验
期间”）买卖加加食品股票的情况进行自查并出具自查报告。
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根据信息披露义务人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更
明细清单》，信息披露义务人在查验期间买卖或取得上市公司股票的情况如下：
姓名 身份 变更日期 变更摘要 数量（股）
加加食品董事长
刘永华 兼总经理刘永交 2018 年 2 月 2 日 买入 500
弟弟
湖南卓越投 加加食品控股股
2018 年 1 月 29 日 卖出 52,500
资有限公司 东
2018 年 10 月 25 日 买入 13,300
2018 年 10 月 26 日 买入 11,500
2018 年 10 月 29 日 买入 21,700
2018 年 10 月 30 日 卖出 46,500
刘艳艳 金枪鱼钓董事
2018 年 10 月 30 日 买入 81,700
2018 年 10 月 31 日 买入 8,900
2018 年 11 月 1 日 买入 34,200
2018 年 11 月 6 日 买入 5,000
2018 年 10 月 31 日 买入 1,000
加加食品实际控
肖洪青 制人之一肖赛平 2018 年 11 月 1 日 买入 1,000
妹妹
2018 年 11 月 2 日 卖出 2,000
2018 年 10 月 26 日 买入 2,000
内幕信息知情人
何平 2018 年 10 月 31 日 买入 2,000
何振华父亲
2018 年 11 月 15 日 买入 2,000
就前述人员在查验期间买卖上市公司股票的情况，本所律师对前述人员分别
进行了访谈，且前述人员已分别就在查验期间买卖上市公司股票的情况出具了说
明，具体如下：
刘永华就上述股票买卖行为作出说明：“本人进行该等股票交易时，并不知
晓上市公司及金枪鱼钓等相关方筹划本次交易相关事宜。本人从未参与本次交易
的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员
向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票。本人上述股票交易行为系基
于上市公司已公开披露的信息及自身对上市公司股票投资价值的分析和判断作
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出的正常投资行为，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。本人的上述股票交
易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并
不构成内幕交易行为。若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，
本人同意并会及时将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市
公司享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息
进行上市公司股票交易。”
湖南卓越投资有限公司就上述股票买卖行为作出说明：“本公司卖出上市公
司股票的原因是：本公司作为上市公司控股股东，为进行股票质押融资，通过二
级市场购买了上市公司52,500股，该等52,500股股票仅为质押融资之目的所购买，
因此，股票质押解除后，为保持本公司对上市公司的原有持股比例，本公司决定
卖出上述52,500股股票。本公司上述股票交易行为确属偶然、独立的股票交易行
为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。若本公司上述买卖上
市公司股票的行为违反相关法律法规，本公司同意并会及时将上述买卖上市公司
股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。本公司将继续严格遵守相关法
律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
刘艳艳就上述股票买卖行为作出说明：“本人买卖加加食品股票是基于个人
对于市场的研判以及股票的市场表现的独立判断；进行该等股票交易时，加加食
品已披露关于本次交易的预案。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股
票交易行为，未利用任何与本次交易有关的内幕信息，与本次交易不存在关联关
系，并不构成内幕交易行为。若本人买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，
本人同意并会及时将买卖上市公司股票的行为所获的的全部收益交由上市公司
享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行
上市公司股票交易。”
肖洪青就上述股票买卖行为作出说明：“本人买卖加加食品股票是基于个人
对于市场的研判以及股票的市场表现的独立判断；进行该等股票交易时，加加食
品已披露关于本次交易的预案。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股
票交易行为，未利用任何与本次交易有关的内幕信息，与本次交易不存在关联关
系，并不构成内幕交易行为。若本人买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，
本人同意并会及时将买卖上市公司股票的行为所获的的全部收益交由上市公司
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享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行
上市公司股票交易。”
何平就上述股票买卖行为作出说明：“本人前述买卖加加食品股票是基于个
人对于市场的研判以及股票的市场表现的独立判断；进行该等股票交易时，加
加食品已披露关于本次交易的预案并已股票复牌。本人的上述股票交易行为确
属偶然、独立和正常的股票交易行为，未利用任何与本次交易有关的内幕信
息，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。若本人上述买卖上
市公司股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述买卖上市公司
股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。本人将继续严格遵守相关法
律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
根据上述声明并综合访谈结果，湖南卓越投资有限公司、刘永华、刘艳艳、
肖洪青、何平上述买卖上市公司股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
除上述已披露的在查验期间买卖或取得加加食品股票的情况外，无其他信息
披露义务人在查验期间买卖加加食品股票的情况。
本所律师经核查后认为：湖南卓越投资有限公司、刘永华、刘艳艳、肖洪青、
何平上述查验期间买卖上市公司股票的行为不符合《证券法》、 重组管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规及规范性
文件规定的内幕交易行为的构成要件，不属于内幕交易行为，不构成加加食品本
次交易的实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在可能对本次重组构成实质性影响的法律障碍和法律风险。
（二）本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。
（三）本次交易的交易各方均具备本次交易的主体资格。
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（四）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件规定的实质条件。
（五）本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的
批准和授权合法、有效。
（六）加加食品与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、加加食品与大
连金沐、励振羽签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》
合法、有效，在其约定的生效条件成就后即对协议各方具有法律约束力。
（七）本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。
（八）本次交易标的资产涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（九）本次交易构成关联交易，加加食品已履行必要的关联交易审批程序。
本次交易不会导致交易对方及其控制的企业与加加食品及其控制的企业产生同
业竞争。
（十）加加食品已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次交易的
相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（十一）为本次交易提供服务的证券服务机构具备相关的资格。
（十二）除本法律意见书已经披露的查验期间买卖加加食品股票的情形外，
本次交易的信息披露义务人在查验期间均不存在买卖加加食品股票的情形。
（以下无正文，接签署页）
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第三节 签署页
【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于加加食品集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页】
本法律意见书于二零一八年十一月三十日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强 刘 维
朱 峰
闵 亮
100
