浙商证券股份有限公司
关于
加加食品集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二○一八年十一月
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问意见“释义”中所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟向大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖
华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康、新余清正、
君康人寿 13 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的金枪鱼钓 100%
股权。同时，本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金金额不超过 7.5 亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机
构费用及相关税费。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未
能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，
自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
二、标的资产的定价
本次交易标的资产为金枪鱼钓 100%股权。本次交易的评估机构中联评估采
用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为
最终评估结论，金枪鱼钓 100%股权评估值为 471,615.57 万元，评估增值
315,212.22 万元，增值率为 201.54%。经过本公司与交易对方协商，标的资产的
交易作价确定为 471,000 万元，较基准日账面净资产增值 314,596.65 万元，增值
率为 201.14%。
三、发行股份购买资产
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
2
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会 2018 年第七次会议决议公告之
日（即 2018 年 7 月 10 日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发
行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即
5.06 元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如施分红、配股、转增股本
等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（二）交易对价支付方式
本次交易中，上市公司将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对
方支付交易对价，交易对方获得的现金对价和股份支付对价根据商讨最终确定
如下表所示：
股东名称 对应比例（%） 对应的估值 现金对价（万元） 发股数（股）
大连金沐 24.71 116,383.95 21,731.25 187,060,659
励振羽 16.44 77,422.85 7,742.28 137,708,620
长城德阳 18.18 85,636.28 21,409.07 126,931,238
宁波镇海 7.50 35,325.00 3,532.50 62,831,028
共青城泽邦 7.29 34,353.80 3,435.38 61,103,590
宁波新财道 7.27 34,254.42 3,425.44 60,926,828
君康人寿 4.76 22,398.87 2,239.89 39,839,894
芜湖华融 3.57 16,814.70 1,681.47 29,907,569
深圳东方 2.38 11,214.29 1,121.43 19,946,358
宁波鼎实 2.38 11,214.29 1,121.43 19,946,358
杭州褚康 2.38 11,214.29 1,121.43 19,946,358
新余清正 2.00 9,397.89 939.79 16,715,608
宁波燕园 1.14 5,369.40 536.94 9,550,313
合计 100.00 471,000.00 70,038.30 792,414,421
注：现金对价保留到小数点后两位。
（三）股票发行数量
本公司拟向大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖
华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康、新余清正、
3
君康人寿 13 名交易对方发行股份的数量合计 792,414,421 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调
整。
（四）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，锁定安排如下：
大连金沐、励振羽承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让）或通过二级市场减持；
新余清正、君康人寿承诺，若取得本次发行的股份时，其拥有标的公司权
益的时间不足 12 个月，则新余清正、君康人寿在本次交易中取得的股份，自股
份发行结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行的股份时，其拥有
标的公司权益的时间超过 12 个月，则新余清正和君康人寿在本次交易中取得的
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。
长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东方、
宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发
行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让）或通过二级市场减持。
（五）业绩承诺及补偿
根据上市公司与大连金沐、励振羽（以下简称“业绩承诺方”）签署的《业绩
补偿协议》及其补充协议，大连金沐、励振羽共同承诺金枪鱼钓 2018 年度、
2019 年度、2020 年度的净利润（“净利润”特指金枪鱼钓相关年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 35,000 万元、40,000
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万元、46,300 万元。
在承诺期内，上市公司进行年度审计时应对金枪鱼钓当年实现的净利润数
与《业绩补偿协议》及其补充协议约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由
负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度审
计报告出具时对差异情况出具专项核查意见，上述专项核查意见出具后，如发
生实现利润数低于承诺利润数而需要金枪鱼钓股东进行补偿的情形，金枪鱼钓
股东应当根据专项核查意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业绩补偿协议》
及其补充协议约定的补偿方式进行补偿。具体补偿办法如下：
1、补偿方式
在金枪鱼钓2018年度、2019年度、2020年度专项审计报告出具后的30日内，
由上市公司确认并通知业绩承诺方当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，
业绩承诺方应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，业绩承诺方优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，
所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。业绩承诺方内部按照
股权交割日前各自持有的金枪鱼钓出资额占业绩承诺方合计持有金枪鱼钓出资
额的比例分担本条约定的股份补偿数和现金补偿金额。
2、补偿金额
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际
净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价-累计已补偿金额
3、补偿顺序
（1）以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，所补偿的股份由上市公
司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东
大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方
承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在
册的上市公司除业绩承诺方以外的其他股东各自所持上市公司股份占上市公司
其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
应补偿股份数的计算方式为：
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当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含上市公司代
扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。
（2）业绩承诺方在本次交易中所获股份不足以补偿上述补偿金额的，差额
部分由业绩承诺方以现金补偿。
业绩补偿中现金补偿的计算公式为：
当年应补偿现金额=[（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实
际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价-累计已补偿金
额]-当期已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格
具体补偿方式为：业绩承诺方应将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银
行账户中。
在各年计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不返还。
4、补偿总额
2018 年度至 2019 年度，若某一年度金枪鱼钓截至当期期末累计实际净利润
低于累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的 95%，则当年业绩承诺方无需
向上市公司补偿，当年应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。具体情况
如下：
即 2018 年实际净利润若高于 33,250 万元（2018 年承诺业绩 35000 万元的
95%），业绩承诺方不需要进行业绩补偿，若 2018 年实际净利润低于 33,250 万
元，将在 2018 年业绩专项审计报告出具后根据业绩补偿公式向上市公司进行补
偿；
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2018 年、2019 年累计净利润若高于 71,250 万元（2018 年、2019 年累计承
诺的利润之和的 95%），则业绩承诺方不需要进行业绩补偿，若 2018 年、2019
年累计的净利润低于 71,250 万元，在 2019 年标的公司业绩专项审计报告出具后
根据业绩补偿公式向上市公司进行补偿。
2018 年、2019 年、2020 年累计净利润高于 121,300 万元（2018 年、2019
年、2020 年累计承诺的利润之和），则业绩承诺方不需要进行业绩补偿，若
2018 年、2019 年、2020 年累计净利润低于 121,300 万元，在 2020 年标的公司业
绩专项审计报告出具后根据业绩补偿公司向上市公司进行补偿。
无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过
业绩承诺方在本次交易中取得的总对价。
（六）业绩奖励
如果金枪鱼钓 2020 年度结束后累计实现的净利润超过累计承诺净利润，则
上市公司应在金枪鱼钓 2020 年度专项审计报告出具后 60 日内将超额业绩的 20%
作为奖励以现金形式给予励振羽或其指定的第三方。超额业绩奖励金额不超过
本次交易总对价的 20%。因超额业绩奖励产生的相关税收和费用，由被奖励者
自行承担。
四、配套募集资金的相关安排
本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过 75,000 万元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构
费用及相关税费。
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开
发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本
次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在上市公司取得中
国证监会关于本次交易的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，
依据《证券发行管理办法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及市
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场情况，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、
除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
五、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市
本次交易前，杨振及其家庭成员控制的卓越投资持有本公司股份占本公司
总股本的 18.79%，为本公司的控股股东；杨振及其家庭成员合计控制本公司股
份占本公司总股本的 42.30%，为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照标的资产交易作价计算发行股份上限 792,414,421 股
（不考虑配套融资情况），卓越投资持有本公司股份占公司总股本比例将变更为
11.13%，仍为本公司的第一大股东；杨振及其家庭成员合计控制的本公司股份
占公司总股本比例将变更为 25.06%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交
易不会导致上市公司第一大股东和实际控制人发生变更，亦不构成重组上市。
六、本次交易构成重大资产重组
上市公司及标的公司 2017 年度经审计的财务数据以及交易作价情况对比如
下：
单位：万元
项目 标的公司 2017 年数据 上市公司 2017 年数据 比例
资产总额及交易额孰高 471,000.00 287,637.24 163.75%
营业收入 75,869.09 189,121.36 40.12%
资产净值及交易额孰高 471,000.00 205,898.96 228.75%
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后
方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系；以本次交
易交易价格测算，本次交易后，在不考虑募集配套资金的情形下，大连金沐、
长城德阳、励振羽将成为持有上市公司股权超过 5%的股东，本次交易构成关联
交易。
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八、交易完成后上市公司仍满足上市条件
上市公司现有总股本 1,152,000,000 股，本次发行股份购买资产的发行股份
数量为 792,414,421 股（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市公司的股本
总额为 1,944,414,421 股，其中，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完
成后上市公司总股本的 10%，上市公司仍然具备上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的股本结构变化情况如下：
交易完成前 交易完成后
本次发行
股东名称 持股比
持股数量(股) 股份数（股） 持股数量(股) 持股比例
例
卓越投资 216,419,200 18.79% - 216,419,200 11.13%
杨振 117,777,653 10.22% - 117,777,653 6.06%
杨子江 82,440,000 7.16% - 82,440,000 4.24%
肖赛平 70,560,000 6.13% - 70,560,000 3.63%
大连金沐 - - 187,060,659 187,060,659 9.62%
励振羽 - 137,708,620 137,708,620 7.08%
长城德阳 - - 126,931,238 126,931,238 6.53%
宁波镇海 - 62,831,028 62,831,028 3.23%
共青城泽邦 - 61,103,590 61,103,590 3.14%
宁波新财道 - 60,926,828 60,926,828 3.13%
君康人寿 - 39,839,894 39,839,894 2.05%
芜湖华融 - 29,907,569 29,907,569 1.54%
深圳东方 - 19,946,358 19,946,358 1.03%
宁波鼎实 - 19,946,358 19,946,358 1.03%
杭州褚康 - - 19,946,358 19,946,358 1.03%
新余清正 - 16,715,608 16,715,608 0.86%
宁波燕园 - - 9,550,313 9,550,313 0.49%
其他股东 664,803,147 57.70% - 664,803,147 34.19%
合计 1,152,000,000 100% 792,414,421 1,944,414,421 100.00%
以发行股份 792,414,421 股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为
1,944,414,421 股，本次交易前，杨振及其家庭成员合计持有上市公司股份数
487,196,853 股，持股比例 42.30%。本次交易完成后，杨振及其家庭成员合计持
有上市公司约 25.06%的股份，仍为上市公司的实际控制人。大连金沐、励振羽、
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长城德阳均成为持有上市公司股份超过 5%的重要股东。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
假设本次重组已于 2017 年 1 月 1 日（以下简称“合并基准日”）完成，即
上市公司已持有金枪鱼钓 100%的股权，大信审计按照上述交易后的资产架构编
制《备考财务审阅报告》，根据《备考财务审阅报告》及上市公司公告的财务报
告，本次发行股份前后主要财务数据如下：
单位：万元
重组前 重组后
项目 2018.6.30/ 2017.12.31 2018.6.30/ 2017.12.31
2018 年 1-6 月 /2017 年度 2018 年 1-6 月 /2017 年度
资产总额 270,451.77 287,637.24 852,996.15 865,744.78
负债总额 56,461.85 81,738.29 196,603.05 225,622.89
归属于上市公司股东
213,989.92 205,898.96 656,393.10 640,121.88
的所有者权益
营业收入 93,145.41 189,121.36 120,100.08 264,990.45
净利润 8,090.96 15,928.36 16,271.22 49,189.58
归属于母公司所有者
8,090.96 15,928.36 16,271.22 49,189.58
的净利润
每股收益（元/股） 0.07 0.14 0.08 0.25
（三）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
2017 年度上市公司备考每股收益为 0.25 元/股，高于上市公司 2017 年度实
际每股收益 0.14 元/股。本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况。
（四）本次交易不会导致上市公司控股权发生变动、不构成重组上市
的具体分析
1、若募集资金全额募足，实际控制人与主要交易对方的持股比例情况
本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过 75,000 万元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构
费用及相关税费。
由于现在无法确定募集配套资金的发行股份价格和发股数，现假设配套募
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集资金发行股份的价格为本次发行股份购买资产的发股价 5.06 元/股的基础上浮
动-20%、-10%、0%，10%、20%，分别为 4.05 元/股、4.55 元/股、5.06 元/股，
5.57 元/股和 6.07 元/股，模拟测算结果如下：
配套融资金额（万元） 发股价格（元/股） 交易后主要股东 持股比例
杨振及其家庭成员 22.88%
4.05 大连金沐及励振羽 15.25%
长城德阳 5.96%
杨振及其家庭成员 23.10%
4.55 大连金沐及励振羽 15.40%
长城德阳 6.02%
杨振及其家庭成员 23.28%
75,000 5.06 大连金沐及励振羽 15.52%
长城德阳 6.07%
杨振及其家庭成员 23.43%
5.57 大连金沐及励振羽 15.62%
长城德阳 6.11%
杨振及其家庭成员 23.56%
6.07 大连金沐及励振羽 15.70%
长城德阳 6.14%
2、实际控制人稳定控制权的具体措施
（1）上市公司实际控制人积极解决个人债务问题，并出具了维持上市公司
控制权的承诺
上市公司实际控制人目前已与东方资产达成一揽子的债务解决方案，相关
解决方案已经通过了东方资产的内部决策程序，将会对上市公司实际控制人的
质押债务进行全面解决，维持上市公司的稳定。
同时，上市公司实际控制人杨振及其家庭成员出具了《关于保持上市公司控
制权的承诺函》，承诺：“承诺人确认目前不存在任何放弃上市公司控制权的计
划和安排，自本承诺函签署之日起至本次重组完成后 60 个月内，承诺人不会主
动放弃在上市公司董事会及股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求上
市公司控股股东及实际控制人地位。自本承诺函签署之日起至本次重组完成后
60 个月内，除相关锁定期安排之外，承诺人将根据资本市场情况与实际需要，
在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持承诺人对上市公司的实际控制
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地位。”
（2）励振羽、大连金沐及长城德阳均出具了不谋求上市公司控股权的承诺
为维持上市公司控制权的稳定，励振羽、大连金沐及长城德阳均出具《关于
不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：“1、承诺人认可并尊重杨振、肖赛平、
杨子江作为加加食品实际控制人的地位，自本承诺函签署之日起至本次重组完
成后 60 个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求加加食品的实际控
制权。2、承诺期内，承诺人（包括承诺人控制的企业及其他一致行动人）保证
不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何
方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股
份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因
上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外），以确保杨振、肖赛平、杨子
江对加加食品的实际控制权。”
3、本次交易不属于重组上市的情形
（1）鉴于维持上市公司控股权稳定的相关承诺，本次交易正常推进，不存
在上市公司控制权变更情况，不会构成上市公司重组上市
本次交易前，杨振及其家族成员控制的卓越投资持有本公司股份占本公司
总股本的 18.79%，为本公司的第一大股东，杨振及其家族成员合计控制本公司
股份占本公司总股本的 42.3%，为本公司的实际控制人。交易后，卓越投资持
有本公司股份占公司总股本比例将变更为 11.13%，仍为本公司的第一大股东，
杨振及其家族成员合计控制的本公司股份占公司总股本比例将变更为 25.06%，
仍为本公司的实际控制人；大连金沐和励振羽合计持有上市公司 16.70%，与杨
振家族持股差距较远。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制
人发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（2）若考虑上市公司实际控制人股权质押风险，结合目前的债务解决情况，
不会构成上市公司的重组上市
考虑杨振及其家族成员持有的股权多被质押，质押率接近 100%，目前上市
公司实际控制人与东方资产达成了整体的债务解决方案，东方资产经过慎重考
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虑愿意对上市公司实际控制人进行债务解决，一为化解实际控制人债务引致的
金融风险及连带责任风险，确保上市公司的稳定，扶持实体经济的良性发展；
二为解决上市公司的违规事项，帮助上市公司可以依靠自身的发展和外延式并
购实现产业稳定和提升，做大做强上市公司；三是通过不良资产处置的经验优
势，获得合理的不良资产处置和追加融资的债权收益，债务解决方案完成后，
杨振及其家族成员所持有的上市公司股票将全部质押给东方资产。
东方资产将积极支持上市公司实际控制人控制权的稳定，短期内不会对上
市公司实际控制人的股权进行处置，东方资产仅为解决上市公司实际控制人债
务问题，不谋求上市公司的控制权地位，而且上市公司的稳定发展最有利于实
际控制人股权质押债务问题解决，因此在现有情况下，上市公司实际控制权发
生变化的可能性较小。
另一方面，东方资产的债务解决与本次上市公司的资产重组不属于一揽子
交易，东方资产未与上市公司、励振羽及其关联人就资产重组达成任何协议，
东方资产的总部批复也未涉及资产重组的相关事项。另外，大连金沐、励振羽
及其他交易对方参与本次交易主要基于产业协同和价值认可，大连金沐、励振
羽及其关联方未参与杨振及其家族成员的债务解决，不存在除本次交易外进一
步获取上市公司控制权的可能并已经出具了承诺函，不会成为上市公司实际控
制人，因此本次交易不会构成重组上市。
十、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司履行的决策程序
2018 年 7 月 9 日，上市公司召开第三届董事会 2018 年第七次会议，审议通
过了本次交易的相关议案。
2018 年 11 月 30 日，上市公司召开第三届董事会 2018 年第十次会议，审议
通过了本次交易的相关议案。
13
2、交易对方履行的决策程序
截至本报告书出具之日，金枪鱼钓各非自然人股东内部决策机构均已审议
并通过了关于本次交易相关议案。
3、交易标的履行的决策程序
2018 年 11 月 30 日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意全体股东将持有的金
枪鱼钓 100%股权以约定的价格转让给上市公司。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行以下程序：
1、上市公司股东大会审议通过本次重组事项；
2、中国证监会核准本次重组事项；
3、其他可能涉及的批准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东卓越投资和实际控制人杨振及其家庭成员出具的《关
于加加食品发行股份及支付现金购买资产的原则性同意函》，认为本次重组的方
案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上
市公司的产品品类、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。
控股股东及实际控制人原则性同意上市公司实施本次重组。
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自复
牌之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东卓越投资、实际控制人杨振及其家庭成员和上市公司董
事、监事以及高级管理人员出具了承诺函，承诺自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间，上市公司控股股东卓越投资、实际控制人杨振及其家庭成员和上市
公司董事、监事以及高级管理人员不会减持所持有的上市公司股份
14
（“SZ.002650”），亦不存在任何有关上市公司股份的减持计划。
十三、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺方 承诺内容
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
上市公司、上 导性陈述或者重大遗漏；
市公司全体董事、 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
监事、高级管理人 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
员 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给相关方造成损失的，
将依法承担赔偿责任；
5、承诺人承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在加加食品拥有权益的股
份（如有）。
1、承诺人为本次交易所提供的文件资料（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或者口头证言）均是完整、真实和有效的，且已将全部
事实进行披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均
大连金沐、励
是真实的，该等文件资料的签署人业经合法授权并有效签署该等文件资
振羽、长城德阳、
料。
宁波镇海、宁波新
2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、
财道、芜湖华融、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关信息，
共青城泽邦、深圳
承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
东方、宁波鼎实、
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
宁波燕园、杭州褚
整性承担个别和连带的法律责任。
康、新余清正、君
3、如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
康人寿
漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任；如
因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
卓越投资、杨 1、承诺人及承诺人控制的其他企业将采取措施尽量避免与上市公
振、杨子江、肖赛 司及其下属企业发生关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易
15
平 时，将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照法律、法规和规范
性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义
务。
2、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过
影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的
利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范
性文件承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函签署之日，承诺人与上市公司之间未发生重大关
联交易。
2、在作为上市公司股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、
企业或其他经济组织将尽量避免与上市公司及其下属企业发生关联交
易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将遵循市场原则以公允、
合理的市场价格进行，并按照法律、法规和规范性文件以及上市公司公
大连金沐、励
司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
振羽、长城德阳
3、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过
影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的
利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
5、如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范
性文件承担相应的法律责任。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
1、本次交易前，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从
事与上市公司及其下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控
股子公司主营业务构成实质竞争的业务。
2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后上市公
司及其下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主
营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使
卓越投资、杨 承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司及其
振、杨子江、肖赛 下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业务
平 可能构成实质竞争的业务。
3、如承诺人及其直接或间接控制的企业遇到任何上市公司及其下
属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业务范
围内的业务机会，如承诺人及其直接或间接控制的企业将该等合作机会
让予上市公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司。
4、承诺人承诺，如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承
诺，将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
1、本次交易前，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从
大连金沐、励
事与上市公司及其下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控
振羽、长城德阳
股子公司主营业务构成实质竞争的业务。
16
2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后上市公
司及其下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主
营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使
承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司及其
下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业务
可能构成实质竞争的业务。
3、如承诺人及其直接或间接控制的企业遇到任何上市公司及其下
属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业务范
围内的业务机会，承诺人及其直接或间接控制的企业应将该等合作机会
让予上市公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司。
4、如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，承诺人承
诺将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
（四）关于股份锁定的承诺
承诺方 承诺内容
1、承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日
起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
长城德阳、宁 议方式转让）或通过二级市场减持。
波镇海、宁波新财 2、自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于
道、芜湖华融、共 上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述
青城泽邦、深圳东 约定。
方、宁波鼎实、宁 3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根
波燕园、杭州褚康 据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。前述锁定
期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
4、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
1、承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让）或通过二级市场减持。
2、自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于
大连金沐、励 上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述
振羽 约定。
3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根
据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。前述锁定
期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
4、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
1、承诺人通过本次交易认购的上市公司股份锁定期按照以下方式
执行：截至取得本次发行股份之日，承诺人拥有标的公司权益的时间不
足 12 个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之
新余清正、君 日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
康人寿 协议方式转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行股份之日，承诺
人拥有标的公司权益的时间超过 12 个月，则其在本次交易中取得的上
市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。
17
2、自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于
上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述
约定。
3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根
据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。前述锁定
期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
4、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
（五）关于交易主体合规性的承诺
承诺方 承诺内容
截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理
人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄
露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行
上市公司、上
为。
市公司全体董事、
截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理
监事、高级管理人
人员及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
员
票异常交易监管的暂行规定》中规定的因涉嫌本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近三十六个月内被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
截至本承诺函出具之日，本公司/本人在本次交易信息公开前不存
在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息
建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
卓越投资、杨
截至本承诺函出具之日，本公司/本人、本公司/本人控制的机构及
振、杨子江、肖赛
其董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重
平
组相关股票异常交易监管的暂行规定》中规定的因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近三十六个月内
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、承诺人系具有完全民事权利及行为能力的境内居民自然人，截
至本承诺函签署之日，承诺人具备实施本次交易的主体资格。
2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情
形：
大连金沐、励
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
振羽、长城德阳、
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
宁波镇海、宁波新
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
财道、芜湖华融、
（4）《公司法》第一百四十六条规定情形；
共青城泽邦、深圳
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
东方、宁波鼎实、
司的其他情形。
宁波燕园、杭州褚
3、本次交易前，承诺人与上市公司以及上市公司董事、监事、高
康、新余清正、君
级管理人员之间不存在关联关系，承诺人不存在向上市公司推荐董事或
康人寿
者高级管理人员的情况。
4、本次交易前，除励振羽持有大连金沐 100%股权外，承诺人与其
他交易对方之间不存在关联关系。
5、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕
18
信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查之情形。
6、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
7、承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）关于标的资产权属的承诺
承诺方 承诺内容
1、承诺人合法拥有金枪鱼钓股权，承诺人已履行了金枪鱼钓公司
章程规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响金枪鱼钓合法存续的情况。承诺人作为金枪鱼钓的股东，在股东资
格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2、承诺人持有的金枪鱼钓 10.00%的股权已质押给光大兴陇信托有
限责任公司。除上述情形之外，承诺人持有的金枪鱼钓股权不存在任何
质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，不存在
法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有的金枪鱼钓股权的情
形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。承
诺人将积极解决上述股权质押问题，保证所持有的金枪鱼钓股权依照本
次交易的约定实施过户时不存在实质性法律障碍。
励振羽 3、承诺人持有的金枪鱼钓股权权属清晰，不存在信托、委托持股
或者类似安排，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷。
4、承诺人承诺，自本承诺函出具之日起至标的股权交割前，不会
就金枪鱼钓股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将金枪鱼钓股权转让
给上市公司的限制性权利。自本承诺函出具之日起至金枪鱼钓股权过户
至上市公司期间，未经上市公司同意，承诺人不会将持有的金枪鱼钓股
权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本承诺函出具
后承诺人发生任何可能影响金枪鱼钓权属或妨碍将金枪鱼钓股权转让
给上市公司的事项，承诺人将立即通知上市公司及相关中介机构。
5、截至本承诺函出具日，承诺人不存在未向上市公司披露的诉讼、
或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。
6、如违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司造成的一切损
失。
大连金沐、长 1、承诺人合法拥有金枪鱼钓股权完整的所有权，承诺人已履行了
城德阳、宁波镇 金枪鱼钓公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期
海、宁波新财道、 出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行
芜湖华融、共青城 为，不存在可能影响金枪鱼钓合法存续的情况。承诺人作为金枪鱼钓的
泽邦、深圳东方、 股东，在股东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
宁波鼎实、宁波燕 2、承诺人持有的金枪鱼钓股权不存在任何质押、抵押、留置、其
19
园、杭州褚康、新 他担保或设定第三方权益或限制的情形，不存在法院或其他有权机关冻
余清正、君康人寿 结、查封、拍卖承诺人持有的金枪鱼钓股权的情形，亦不存在禁止转让、
限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
3、承诺人持有的金枪鱼钓股权权属清晰，不存在信托、委托持股
或者类似安排，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷。
4、承诺人承诺，自本承诺函出具之日起至标的股权交割前，不会
就金枪鱼钓股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将金枪鱼钓股权转让
给上市公司的限制性权利。自本承诺函出具之日起至金枪鱼钓股权过户
至上市公司期间，未经上市公司同意，承诺人不会将持有的金枪鱼钓股
权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本承诺函出具
后承诺人发生任何可能影响金枪鱼钓权属或妨碍将金枪鱼钓股权转让
给上市公司的事项，承诺人将立即通知上市公司及相关中介机构。
5、截至本承诺函出具日，承诺人不存在未向上市公司披露的诉讼、
或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。
6、如违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司造成的一切损
失。
（七）其他承诺
承诺方 承诺内容
1、承诺人放弃对上述其他股东方拟转让股权的优先购买权。
大连金沐、励
2、承诺人承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准
振羽、长城德阳、
的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，上市公司以发行
宁波镇海、宁波新
股份及支付现金方式购买承诺人持有的大连远洋渔业金枪鱼钓有限公
财道、芜湖华融、
司的股权之交易为不可撤销事项。
共青城泽邦、深圳
3、承诺人取得金枪鱼钓股权的全部资金均来源于自有资金/自筹资
东方、宁波鼎实、
金/合法募集资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市
宁波燕园、杭州褚
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比
康、新余清正、君
例超过 5%的股东或其他关联方的情形。该等出资不包含任何杠杆融资
康人寿
结构化安排。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件。
20
（二）网络投票安排及股东大会表决
上市公司董事会在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，关联股东在表决本次
交易方案的股东大会上将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和评估公司
的审计和评估；上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具《独
立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中，上
市公司将根据有关规定，真实、准确、完整的披露相关信息，严格履行法定的
信息披露程序义务。
十五、独立财务顾问保荐资格
公司聘请东兴证券、浙商证券担任本次交易的独立财务顾问。东兴证券、
浙商证券系经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
21
目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、本次交易方案概述 .................................................................................................................. 2
二、标的资产的定价 ...................................................................................................................... 2
三、发行股份购买资产 .................................................................................................................. 2
四、配套募集资金的相关安排 ...................................................................................................... 7
五、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市........................................................... 8
六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................. 8
七、本次交易构成关联交易 .......................................................................................................... 8
八、交易完成后上市公司仍满足上市条件 .................................................................................. 9
九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 9
十、本次交易的决策与审批程序 ................................................................................................ 13
十一、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见......................................................... 14
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自复牌之日至实施完毕期间的
减持计划 ........................................................................................................................................ 14
十三、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 15
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................................... 20
十五、独立财务顾问保荐资格 .................................................................................................... 21
目录 ............................................................................................................................. 22
释义 ............................................................................................................................. 26
第一节 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................... 29
一、独立财务顾问声明 ................................................................................................................ 30
二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................ 31
第二节 本次交易概况 ............................................................................................. 33
一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................ 33
二、本次交易的决策与审批程序 ................................................................................................ 37
三、本次交易具体方案 ................................................................................................................ 38
四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 45
22
五、本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性及相关会计处理及对上市公司的影响 . 50
第三节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 53
一、基本情况 ................................................................................................................................ 53
二、设立及历次股本变动情况 .................................................................................................... 53
三、最近 60 个月内控制权变动情况 .......................................................................................... 55
四、公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 56
五、公司最近三年主营业务发展情况 ........................................................................................ 56
六、公司最近三年主要财务数据 ................................................................................................ 57
七、公司控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................................ 57
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政
处罚或刑事处罚情况的说明 ........................................................................................................ 59
九、上市公司违规事项的解决情况 ............................................................................................ 59
第四节 交易对方介绍 ............................................................................................. 64
一、本次重组交易对方总体情况 ................................................................................................ 64
二、本次交易对方具体情况 ........................................................................................................ 66
三、交易各方穿透计算后，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。 ................... 107
第五节 交易标的基本情况 ................................................................................... 110
一、金枪鱼钓基本情况 .............................................................................................................. 110
二、金枪鱼钓历史沿革 .............................................................................................................. 110
三、金枪鱼钓股权结构及产权控制关系 .................................................................................. 124
四、金枪鱼钓的下属企业基本情况 .......................................................................................... 124
五、金枪鱼钓组织结构及职能部门 .......................................................................................... 131
六、金枪鱼钓人员情况 .............................................................................................................. 132
七、主要资产、负债和担保情况 .............................................................................................. 136
八、主营业务情况 ...................................................................................................................... 153
九、最近两年一期主要财务数据 .............................................................................................. 176
十、标的资产为股权的说明 ...................................................................................................... 178
十一、金枪鱼钓最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况 ........... 178
23
十二、标的资产执行的会计政策或会计估计和上市公司的差异情况 ................................... 182
十三、对金枪鱼钓其他情况的说明 .......................................................................................... 184
第六节 标的资产的评估情况 ............................................................................... 187
一、金枪鱼钓 100%股权的评估情况 ........................................................................................ 187
二、董事会对金枪鱼钓评估合理性以及定价的公允性分析 ................................................... 236
三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见............................................................... 245
第七节 发行股份基本情况 ................................................................................... 247
一、发行股份购买资产 .............................................................................................................. 247
二、募集配套资金 ...................................................................................................................... 249
三、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 260
第八节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 262
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容......................................................... 262
二、《业绩补偿协议》的主要内容 ............................................................................................ 268
三、《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议......................................................... 271
四、《业绩补偿协议》之补充协议 ............................................................................................ 272
第九节 独立财务顾问的核查意见 ....................................................................... 274
一、基本假设 .............................................................................................................................. 274
二、本次交易合规性分析 .......................................................................................................... 274
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ................................................... 288
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理
性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见....................................................................... 291
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务
状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ... 292
六、本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响分析 ................................... 293
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时
获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ....................................... 295
八、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事
实发表明确意见 .......................................................................................................................... 296
24
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数
不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对
补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见................................................................... 296
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的
适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、
资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
...................................................................................................................................................... 297
第十节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 298
第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................. 299
一、独立财务顾问内核程序 ...................................................................................................... 299
二、独立财务顾问内核意见 ...................................................................................................... 299
25
释义
在本独立财务顾问中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含
义：
一、基本定义
公司/本公司/上市公司/加 加加食品集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票
指
加食品 代码：002650
杨振及其家庭成员 指 杨振、肖赛平、杨子江
标的公司 /金枪鱼钓 指 大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司
励振羽、大连金沐投资有限公司、长城（德阳）产业基金合
伙企业（有限合伙）、宁波镇海彩珐投资合伙企业（有限合伙）、
君康人寿保险股份有限公司、宁波保税区新财道优选股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝新投资中心（有限
合伙）、共青城泽邦深海投资管理合伙企业（有限合伙）、深
交易对方 指
圳东方小微兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山
保税港区鼎实灏源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波
燕园首科兴安股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州褚康投资
合伙企业（有限合伙）、北京冠汇世纪股权投资基金管理有限
公司、新余清正泰丰投资合伙企业（有限合伙）
励振羽、大连金沐、长城德阳等交易对方合计持有的金枪鱼
交易标的/标的资产 指
钓 100%股权
加加食品通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式
发行股份及支付现金购买
指 购买励振羽、大连金沐、长城德阳等交易对方合计持有的金
资产/本次交易/本次重组
枪鱼钓 100%股权
大连金沐 指 大连金沐投资有限公司
长城德阳 指 长城（德阳）产业基金合伙企业（有限合伙）
宁波镇海 指 宁波镇海彩珐投资合伙企业（有限合伙）
宁波新财道 指 宁波保税区新财道优选股权投资基金合伙企业（有限合伙）
芜湖华融 指 芜湖华融渝新投资中心（有限合伙）
共青城泽邦 指 共青城泽邦深海投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳东方 指 深圳东方小微兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳鑫天瑜 指 深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司
宁波鼎实 指 宁波梅山保税港区鼎实灏源股权投资基金合伙企业（有限合
26
伙）
宁波燕园 指 宁波燕园首科兴安股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州褚康 指 杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）
新余清正 指 新余清正泰丰投资合伙企业（有限合伙）
君康人寿 指 君康人寿保险股份有限公司
北京冠汇 指 北京冠汇世纪股权投资基金管理有限公司
业绩承诺方 指 大连金沐、励振羽
隆泰创投 指 大连隆泰创业投资有限责任公司
锦兴贸易 指 大连锦兴贸易有限公司
锦兴咨询 指 大连锦兴信息咨询有限公司
苏州红桧 指 苏州红桧资产管理中心（有限合伙）
上海鼓莹 指 上海鼓莹投资管理中心（有限合伙）
北京物源 指 北京物源股权投资管理企业（有限合伙）
康龄三号 指 杭州康龄三号投资合伙企业（有限合伙）
隆兴渔业 指 大连隆兴渔业信息咨询有限公司，金枪鱼钓全资子公司
金源丰 指 大连金源丰贸易有限公司，金枪鱼钓全资子公司
金源丰汽车 指 大连金源丰汽车租赁有限公司
Leko Asia Pacific Investment Limited/力高亚太投资有限公司
力高亚太 指
（香港），金枪鱼钓全资子公司
力高太平洋 指 Leko Pacific Management Limited
金枪鱼亚太香港 指 Tuna Asia Pacific Investment(HK)Limited
东洋冷藏 指 东洋冷藏株式会社
Winson Oil International (HK) Limited，永顺油品国际（香港）
永顺国际 指
有限公司
大连晨阳 指 大连晨阳科技发展有限公司
Kao Shing Vessel Management Limited，高欣船舶管理有限公
台湾高欣船舶 指
司
中水渔业 指 中水集团远洋股份有限公司
中鲁 B 指 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司
东方资产 指 中国东方资产管理股份有限公司天津市分公司
《发行股份及支付现金购 《加加食品集团股份有限公司与大连远洋渔业金枪鱼钓有限
指
买资产协议》 公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指 《加加食品集团股份有限公司与励振羽、大连金沐投资有限
27
公司之业绩承诺补偿协议》
收购价格/交易价格 指 加加食品收购标的资产的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 中国证监会《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 中国证监会《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准日 指 加加食品第三届董事会 2018 年第七次会议决议公告日
审计、评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
股份发行结束之日 指 上市公司发行股份上市首日
独立财务顾问/东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
独立财务顾问/浙商证券 指 浙商证券股份有限公司
国浩律师/律师 指 国浩律师（上海）事务所
大信审计/审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业定义
农业部 指 中华人民共和国农业农村部
商务部 指 中华人民共和国商务部
渔业局 指 农业部渔业渔政管理局
渔监局 指 辽宁渔港监督局
Organization for the Promotion of Responsible Tuna Fisheries，
OPRT 指
金枪鱼业促进组织，成立于日本
28
Regional Fisheries Management Organizations，区域渔业管理
RFMOs 指
组织
WCPFC 指 中西部太平洋渔业委员会
IATTC 指 美洲间热带金枪鱼委员会
ICCAT 指 养护大西洋金枪鱼国际委
WCPFC 公约 指 《中西部太平洋国度洄游鱼类种群养护和管理公约》
IATTC 公约 指 《建立美洲热带金枪鱼委员会公约》
ICCAT 公约 指 《养护大西洋金枪鱼国际公约》
IOTC 指 印度洋金枪鱼委员会
TM 公司 指 日本 TM 株式会社
RFV/白名单 指 Record of Fishing Vessels，白名单制度
Illegal，Unreported and Unregulated Vesses，非法未上报未受
IUU / IUU Vessel List 指
监管船只
权宜旗船，为逃避黑名单而频繁更换船旗国并进行非法作业
FOC 指
的船只
黑名单 指 黑名单制度，指 IUU Vessel List 及 FOC Vessel List
产地证 指 Tuna Statistical Document，金枪鱼产地证
仕切书 指 金枪鱼钓在日本市场销售超低温金枪鱼的销售确认书
高端金枪鱼 指 大目金枪鱼、黄鳍金枪鱼、剑鱼及条纹四鳍旗鱼
条纹四鳍旗鱼，学名 Tetrapturus audax，英文名 striped marlin，
马林 指
业内俗称“马林”。
注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据合并报表口径的财务数据计算的财务指标。
2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍
五入造成。
3、本预案中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
第一节 独立财务顾问声明与承诺
浙商证券接受加加食品委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向加加食品全体股东
29
提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格
式准则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》
和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及加加食品与
交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿
协议》及补充协议、加加食品及交易对方提供的有关材料、加加食品董事会编制
的重大资产重组报告书，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎
调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，
对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向加加食品全体股东出具独
立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假
设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基
础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，浙商证券就加加食品本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进行了审慎核查，本独立财务
顾问报告仅对已核实的事项向加加食品全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对加加食品《加加食品集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提
交浙商证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本报告书作为加加食品本次发行股份及支付现金
30
购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随加加
食品《加加食品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对加加食品的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读加加食品董事会发布的
重组报告书和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对加加食品发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问报告，并
作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见，
符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜
的专业意见已提交浙商证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
31
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题。
32
第二节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司专注于食品领域，积极服务于国内消费升级和健康中国的发
展趋势
（1）上市公司持续专注于食品领域
上市公司成立于 1996 年，20 年来公司始终专注于食品领域，主营业务涉及
酱油、植物油、食醋、味精、鸡精、蚝油等的生产及销售，产品广泛用于人们
日常生活所需食品的烹饪及调味。“加加”酱油和“盘中餐”食用植物油是上市公
司的核心产品，具有广泛社会知名度和美誉度。上市公司聚焦中国家庭厨房，
着力打造“中国厨房食品大家庭”，实施以“加加”系列酱油为主导，食醋、鸡精、
味精、酱料和普通食用油、高档茶籽油等多品牌、多品类、多渠道协同发展的
经营模式。
（2）国家近期出台“健康中国”、“食品安全”等政策，为食品领域的升级指
明方向
2016 年 10 月 25 日中共中央国务院印发《“健康中国 2030”规划纲要》，其
中指出“把健康摆在优先发展的战略地位，立足国情，将促进健康的理念融入公
共政策制定实施的全过程，加快形成有利于健康的生活方式、生态环境和经济
社会发展模式，实现健康与经济社会良性协调发展”，“健全从源头到消费全过
程的监管格局，严守从农田到餐桌的每一道防线，让人民群众吃得安全、吃得
放心”等与食品生产相关指导意见。新规划的出台适应了目前我国整体消费升级
的趋势，为食品生产企业提出了新的要求，同时也为企业明确了未来的发展方
向。
（3）上市公司结合消费升级的理念持续寻找新的发展方向
结合上市公司自身的发展特点、国家规划纲要的要求和人民群众消费升级
的发展趋势，上市公司一直在探索自身新的发展方向，并希望借助上市公司的
平台，通过内生式和外延式发展的方式加快公司发展。在参考国际发展较好的
食品类企业发展经验发现，结合所在地区的经济发展阶段，专注于健康的、有
机的食品及调味料的大食品领域，并通过并购迅速扩大品类是全球很多大型综
合性的食品类公司发展的必由之路，如韩国 Dongwon 和 Sajo，均涉及食品原材
料、调味料、零食、有机食品和罐头等。根据 AC 尼尔森的调研数据，中国消
费升级及消费者信心指数持续攀升，国内对健康行业的关注度中健康食品位于
首位。这样的发展趋势与公司自身高品质大单品的理念相契合，同时也更坚定
公司专注于健康食品的理念，因此上市公司一直在该领域寻找发展的机会。
2、远洋捕捞行业是优质蛋白质的重要来源，是国家一带一路战略的重要
部分，近年来受到国家相关政策支持
远洋渔业属于资源战略型产业，涉及国家粮食安全、国家海洋权益及海洋
发展空间，在国家产业中拥有重要地位，是实施“海洋强国”和“走出去”战略的
重要组成部分，受到国家高度重视。
2013 年 2 月，国家发改委发布修订的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，
远洋渔业被列为我国重点扶持的鼓励类产业。
2013 年 3 月，国务院发布《关于促进海洋渔业持续健康发展的若干意见》，
明确积极稳妥发展外海和远洋渔业，加大财政支持力度，支持符合条件的海洋
渔业企业上市融资和发行债券，形成多元化、多渠道海洋渔业投融资格局。
2015 年 3 月，国家发改委、外交部、商务部发布《推动共建丝绸之路经济
带和 21 世纪海上丝绸之路的远景与行动》，提出积极推进海水养殖、远洋渔业、
水产品加工、海水淡化、海洋生物制药、海洋工程技术、环保产业和海上旅游
等领域合作。
2016 年 5 月，农业部发布《关于加快推进渔业转方式调结构的指导意见》，
提出规范有序发展远洋渔业，发展相关配套产业，延长和完善产业链，促进远
洋捕捞、加工、流通、补给等协调发展，紧密结合国家“一带一路”战略规划，
提高远洋渔业设施装备水平，推进远洋渔业海外基地建设，鼓励远洋渔业企业
兼并重组做大做强。
34
2017 年 1 月，农业部发布《全国渔业发展第十三个五年规划》，提出提升
远洋渔业竞争力。鼓励远洋渔业企业通过兼并、重组、收购、控股等方式做大
做强，提高企业的规范化管理水平和社会认知度，培育壮大一批规模大、实力
强、管理规范、有国际竞争力的现代化远洋渔业企业。促进远洋捕捞、加工、
物流业的相互融合和一体化发展，构建远洋渔业全产业链和价值链。加大市场
开发力度，培育和打造远洋渔业的知名品牌。加强远洋渔业综合基地建设，夯
实远洋渔业后勤保障能力。
3、金枪鱼钓是远洋渔业的优秀代表企业
金枪鱼钓公司为国内最早的进行公海金枪鱼延绳钓的企业，致力于为客户
提供优质的纯天然的金枪鱼产品，经过多年的发展已成为远洋金枪鱼捕捞优秀
代表企业之一，具体体现如下：
第一，金枪鱼钓目前拥有 31 艘超低温金枪鱼延绳钓船，为国内最大的超低
温金枪鱼延绳钓船队。在近 20 年的运营过程中，严格遵守国家渔业监管部门相
关规定，未出现违反监管部门规定的情况，同时积极按照国际洋区组织和行业
贸易组织的相关规定及惯例进行生产、销售，为企业自身及中国树立了良好的
国际形象。
第二、在近 20 年的运营过程中，金枪鱼钓公司持续优化操作流程及管理架
构，积极提升作业效率；同时不断学习国外的优秀经验，且结合自身的研发，
在渔业装备现代化方面走在行业前列，捕捞效率、规模效应显现。
第三、金枪鱼钓具有良好的品质控制、国际声誉及相关行业准入资质，其
渔获产品主要为高端金枪鱼产品，产品质量较好，主要销往日本用于刺身、寿
司等高端料理使用，金枪鱼产品销售价格相对较高。凭借长期稳定的供应和良
好的质量，金枪鱼钓与客户形成了稳定的合作关系，公司的整体盈利能力较
强。
第四、在远洋捕捞的基础上，金枪鱼钓已计划逐步延伸产业链，目前通过
回收金枪鱼的内脏、鱼子、鱼尾等加工废料，逐步开发出了罐头、方便面等衍
生产品，未来还将向国外先进同行进行学习，扩大金枪鱼衍生产品品类，进一
步提升产品盈利能力。
35
4、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
2013 年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进
行市场化重组。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组
市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，
推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并
购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒
和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015 年 8 月
31 日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红
及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，
促进结构调整和资本市场稳定健康发展。
在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向的推动下，加之上市公司持续看
好大食品消费领域的未来发展前景，公司积极寻求通过外延式收购，整合大食
品消费领域的优质公司，以加快上市公司长期战略目标的实现，为股东创造持
续稳定的业绩回报。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司转型、扩大品类的重要一步
虽然上市公司系调味品行业的领先公司，但国内调味品行业发展迅速，竞
争较为激烈。随着国内经济步入新常态，转型升级步伐加快，行业发展面临的
机遇与挑战并存，受产能制约和市场开拓等因素的制约，上市公司的主要产品
仍属于区域性产品。因此，通过借鉴优秀食品公司的发展经验，公司积极寻求
通过外延式并购丰富公司产品品类，进一步提升公司持续盈利能力和抗风险能
力。本次交易是公司外延式发展扩大产品品类，优化公司业务结构的重要举
措。
2、充分展现协同，丰富上市公司的产品和竞争力
本次交易完成后，上市公司与标的公司在突出各自优势共同发展的情况下，
36
还将有较明显的协同效应，具体如下：
（1）标的公司的高端金枪鱼主要为刺身用，未来标的公司将逐步拓展在国
内金枪鱼推广及零售业务，日料配酱油是最直观的的感受。通过营销活动，将
金枪鱼与酱油有机结合，有利于相互扩大产品品牌影响力及市场竞争力；
（2）在国内销售领域，由于上市公司原有的调味品产品和标的公司的产品
及衍生产品均属于大食品消费领域，在国内营销拓展方面标的公司的金枪鱼衍
生产品可以借助上市公司原有的销售渠道，形成良好的销售协同；
（3）在研发方面，目前标的公司正希望延长产业链，增加金枪鱼的衍生产
品，如罐头、方便面、零食等，上市公司在食品行业多年的经验，可以帮助标
的公司更好的进行品牌定位和研发，并可以指定采用上市公司的调味品进行制
造；同时，高端的调味品、零食的研发会用到高端的食材，如日本最好的酱油，
也用到金枪鱼发酵、调味，标的公司的上乘原料、对日贸易的资源和在行业内
的经验，可以帮助上市公司未来开发具有特色的产品。
3、增强盈利能力，提升股东回报
本次交易中，上市公司拟收购金枪鱼钓 100%股权。本次交易完成后，加加
食品将直接持有金枪鱼钓 100%股权。根据交易对方的盈利承诺，金枪鱼钓 2018
年度、2019 年度、2020 年度的净利润分别不低于 35,000 万元、40,000 万元、
46,300 万元。
若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利水平将
得到显著增强，进一步提高全体股东回报。未来持续稳定的现金流入亦将加强
上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的
利益。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司履行的决策程序
2018 年 7 月 9 日，上市公司召开第三届董事会 2018 年第七次会议，审议通
37
过了本次交易的相关议案。
2018 年 11 月 30 日，上市公司召开第三届董事会 2018 年第十次会议，审议
通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
截至本报告书出具之日，金枪鱼钓各非自然人股东内部决策机构均已审议
并通过了关于本次交易相关议案。
3、交易标的履行的决策程序
2018 年 11 月 30 日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意全体股东将持有的金
枪鱼钓 100%股权以约定的价格转让给上市公司。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行以下程序：
1、上市公司股东大会审议通过本次重组事项；
2、中国证监会核准本次重组事项；
3、其他可能涉及的批准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本公司拟向大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖
华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康、新余清正、
君康人寿 13 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的金枪鱼钓 100%
股权。同时，本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金金额不超过 7.5 亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机
构费用及相关税费。
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本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未
能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，
自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
（二）标的资产的定价
本次交易标的资产为金枪鱼钓 100%股权。本次交易的评估机构中联评估采
用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为
最终评估结论，金枪鱼钓 100%股权评估值为 471,615.57 万元，评估增值
315,212.22 万元，增值率为 201.54%。经过本公司与交易对方协商，标的资产的
交易作价确定为 471,000 万元，较基准日账面净资产增值 314,596.65 万元，增值
率为 201.14%。
（三）发行股份购买资产
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会 2018 年第七次会议决议公告之
日（即 2018 年 7 月 10 日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发
行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即
5.06 元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如施分红、配股、转增股本
等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
2、交易对价支付方式
本次交易中，上市公司将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对
方支付交易对价，交易对方获得的现金对价和股份支付对价根据交易作价如下
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表所示：
股东名称 对应比例（%） 对应的估值 现金对价（万元） 发股数（股）
大连金沐 24.71 116,383.95 21,731.25 187,060,659
励振羽 16.44 77,422.85 7,742.28 137,708,620
长城德阳 18.18 85,636.28 21,409.07 126,931,238
宁波镇海 7.50 35,325.00 3,532.50 62,831,028
共青城泽邦 7.29 34,353.80 3,435.38 61,103,590
宁波新财道 7.27 34,254.42 3,425.44 60,926,828
君康人寿 4.76 22,398.87 2,239.89 39,839,894
芜湖华融 3.57 16,814.70 1,681.47 29,907,569
深圳东方 2.38 11,214.29 1,121.43 19,946,358
宁波鼎实 2.38 11,214.29 1,121.43 19,946,358
杭州褚康 2.38 11,214.29 1,121.43 19,946,358
新余清正 2.00 9,397.89 939.79 16,715,608
宁波燕园 1.14 5,369.40 536.94 9,550,313
合计 100.00 471,000.00 70,038.30 792,414,421
注：现金对价保留到小数点后两位。
3、股票发行数量
本公司拟向大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖
华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康、新余清正、
君康人寿 13 名交易对方发行股份的数量合计 792,414,421 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调
整。
4、锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，锁定安排如下：
大连金沐、励振羽承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让）或通过二级市场减持；
新余清正、君康人寿承诺，若取得本次发行的股份时，其拥有标的公司权
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益的时间不足 12 个月，则新余清正、君康人寿在本次交易中取得的股份，自股
份发行结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行的股份时，其拥有
标的公司权益的时间超过 12 个月，则新余清正和君康人寿在本次交易中取得的
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。
长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东方、
宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发
行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让）或通过二级市场减持。
5、业绩承诺及补偿
根据上市公司与大连金沐、励振羽（以下简称“业绩承诺方”）签署的《业绩
补偿协议》及其补充协议，大连金沐、励振羽共同承诺金枪鱼钓 2018 年度、
2019 年度、2020 年度的净利润（“净利润”特指金枪鱼钓相关年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 35,000 万元、40,000
万元、46,300 万元。
在承诺期内，上市公司进行年度审计时应对金枪鱼钓当年实现的净利润数
与《业绩补偿协议》及其补充协议约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由
负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度审
计报告出具时对差异情况出具专项核查意见，上述专项核查意见出具后，如发
生实现利润数低于承诺利润数而需要金枪鱼钓股东进行补偿的情形，金枪鱼钓
股东应当根据专项核查意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业绩补偿协议》
及其补充协议约定的补充方式进行补偿。具体补偿办法如下：
（1）补偿方式
在金枪鱼钓 2018 年度、2019 年度、2020 年度专项审计报告出具后的 30 日
内，由上市公司确认并通知业绩承诺方当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的
金额，业绩承诺方应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务。
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若需补偿，业绩承诺方优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，
所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。业绩承诺方内部按照
股权交割日前各自持有的金枪鱼钓出资额占业绩承诺方合计持有金枪鱼钓出资
额的比例分担本条约定的股份补偿数和现金补偿金额。
（2）补偿金额
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际
净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价-累计已补偿金额
（3）补偿顺序
1）以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，所补偿的股份由上市公司
以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大
会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承
诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册
的上市公司除业绩承诺方以外的其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其
他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含上市公司代
扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。
2）业绩承诺方在本次交易中所获股份不足以补偿上述补偿金额的，差额部
分由业绩承诺方以现金补偿。
业绩补偿中现金补偿的计算公式为：
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当年应补偿现金额=[（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实
际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价-累计已补偿金
额]-当期已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格
具体补偿方式为：业绩承诺方应将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银
行账户中。
在各年计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不返还。
（4）补偿总额
2018 年度至 2019 年度，若某一年度金枪鱼钓截至当期期末累计实际净利润
低于累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的 95%，则当年业绩承诺方无需
向上市公司补偿，当年应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。具体情况
如下：
即 2018 年实际净利润若高于 33,250 万元（2018 年承诺业绩 35000 万元的
95%），业绩承诺方不需要进行业绩补偿，若 2018 年实际净利润低于 33,250 万
元的 95%将在 2018 年业绩专项审计报告出具后根据业绩补偿公式向上市公司进
行补偿；
2018 年、2019 年累计净利润若高于 71,250 万元（2018 年、2019 年累计承
诺的利润之和的 95%），则业绩承诺方不需要进行业绩补偿，若 2018 年、2019
年累计的净利润低于 71,250 万元，在 2019 年标的公司业绩专项审计报告出具后
根据业绩补偿公式向上市公司进行补偿。
2018 年、2019 年、2020 年累计净利润高于 121,300 万元（2018 年、2019
年、2020 年累计承诺的利润之和），则业绩承诺方不需要进行业绩补偿，若
2018 年、2019 年、2020 年累计净利润低于 121,300 万元，在 2020 年标的公司业
绩专项审计报告出具后根据业绩补偿公司向上市公司进行补偿。
无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过
业绩承诺方在本次交易中取得的总对价。
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6、业绩奖励
如果金枪鱼钓2020年度结束后累计实现的净利润超过累计承诺净利润，则上
市公司应在金枪鱼钓2020年度专项审计报告出具后60日内将超额业绩的20%作
为奖励给予励振羽或其指定的第三方。超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价
的20%。因超额业绩奖励产生的相关税收和费用，由被奖励者自行承担。
（四）配套募集资金的相关安排
本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过 75,000 万元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构
费用及相关税费。
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开
发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本
次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格在本公司取得中国证
监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据
有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购
报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、
除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（五）本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市
本次交易前，杨振及其家庭成员控制的卓越投资持有本公司股份占本公司
总股本的 18.79%，为本公司的控股股东；杨振及其家庭成员合计控制本公司股
份占本公司总股本的 42.30%，为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照标的资产交易作价计算发行股份上限 792,414,421 股
（不考虑配套融资情况），卓越投资持有本公司股份占公司总股本比例将变更为
11.13%，仍为本公司的第一大股东；杨振及其家庭成员合计控制的本公司股份
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占公司总股本比例将变更为 25.06%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交
易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成重组上市。
（六）本次交易构成重大资产重组
上市公司及标的公司 2017 年度经审计的财务数据以及交易作价情况对比如
下：
单位：万元
项目 标的公司 2017 年数据 上市公司 2017 年数据 比例
资产总额及交易额孰高 471,000.00 287,637.24 163.75%
营业收入 75,869.09 189,121.36 40.12%
资产净值及交易额孰高 471,000.00 205,898.96 228.75%
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后
方可实施。
（七）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系；以本次交
易交易价格测算，本次交易后，不考虑募集配套资金，大连金沐、长城德阳、
励振羽将成为持有上市公司股权超过 5%的股东，本次交易构成关联交易。
（八）交易完成后上市公司仍满足上市条件
上市公司现有总股本 1,152,000,000 股，本次发行股份购买资产的发行股份
数量为 792,414,421 股（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市公司的股本
总额为 1,944,414,421 股，其中，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完
成后上市公司总股本的 10%，上市公司仍然具备上市条件。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的股本结构变化情况如下：
股东名称 交易完成前 本次发行 交易完成后
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持股比 股份数（股）
持股数量(股) 持股数量(股) 持股比例
例
卓越投资 216,419,200 18.79% - 216,419,200 11.13%
杨振 117,777,653 10.22% - 117,777,653 6.06%
杨子江 82,440,000 7.16% - 82,440,000 4.24%
肖赛平 70,560,000 6.13% - 70,560,000 3.63%
大连金沐 - - 187,060,659 187,060,659 9.62%
励振羽 - 137,708,620 137,708,620 7.08%
长城德阳 - - 126,931,238 126,931,238 6.53%
宁波镇海 - 62,831,028 62,831,028 3.23%
共青城泽邦 - 61,103,590 61,103,590 3.14%
宁波新财道 - 60,926,828 60,926,828 3.13%
君康人寿 - 39,839,894 39,839,894 2.05%
芜湖华融 - 29,907,569 29,907,569 1.54%
东方小微兴 - 19,946,358 19,946,358 1.03%
宁波鼎实 - 19,946,358 19,946,358 1.03%
杭州褚康 - - 19,946,358 19,946,358 1.03%
新余清正 - 16,715,608 16,715,608 0.86%
宁波燕园 - - 9,550,313 9,550,313 0.49%
其他股东 664,803,147 57.70% - 664,803,147 34.19%
合计 1,152,000,000 100% 792,414,421 1,944,414,421 100.00%
以发行股份 792,414,421 股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为
1,944,414,421 股，本次交易前，杨振家族合计持有上市公司股份数 487,196,853
股，持股比例 42.30%。本次交易完成后，杨振家族成员合计持有上市公司约
25.06%的股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。大连金沐、励振羽、
长城德阳均成为持有上市公司股份超过 5%的重要股东。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
假设本次重组已于 2017 年 1 月 1 日（以下简称“合并基准日”）完成，即
上市公司已持有金枪鱼钓 100%的股权，大信审计按照上述交易后的资产架构编
制《备考财务审阅报告》，根据《备考财务审阅报告》及上市公司公告的财务报
告，本次发行股份前后主要财务数据如下：
单位：万元
重组前 重组后
项目 2018.6.30/ 2017.12.31 2018.6.30/ 2017.12.31
2018 年 1-6 月 /2017 年度 2018 年 1-6 月 /2017 年度
资产总额 270,451.77 287,637.24 852,996.15 865,744.78
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负债总额 56,461.85 81,738.29 196,603.05 225,622.89
归属于上市公司股东的
213,989.92 205,898.96 656,393.10 640,121.88
所有者权益
营业收入 93,145.41 189,121.36 120,100.08 264,990.45
净利润 8,090.96 15,928.36 16,271.22 49,189.58
归属于母公司所有者的
8,090.96 15,928.36 16,271.22 49,189.58
净利润
每股收益（元/股） 0.07 0.14 0.08 0.25
（三）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
2017 年度上市公司备考每股收益为 0.25 元/股，高于上市公司 2017 年度实
际每股收益 0.14 元/股。本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况。
（四）本次交易不会导致上市公司控股权发生变动、不构成重组上市
的具体分析
1、若募集资金全额募足，实际控制人与主要交易对方的持股比例情况
本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过 75,000 万元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构
费用及相关税费。
由于现在无法确定募集配套资金的发行股份价格和发股数，现假设配套募
集资金发行股份的价格为本次发行股份购买资产的发股价 5.06 元/股的基础上浮
动-20%、-10%、0%，10%、20%，分别为 4.05 元/股、4.55 元/股、5.06 元/股，
5.57 元/股和 6.07 元/股，模拟测算结果如下：
配套融资金额（万元） 发股价格（元/股） 交易后主要股东 持股比例
杨振及其家庭成员 22.88%
4.05 大连金沐及励振羽 15.25%
长城德阳 5.96%
杨振及其家庭成员 23.10%
75,000 4.55 大连金沐及励振羽 15.40%
长城德阳 6.02%
杨振及其家庭成员 23.28%
5.06 大连金沐及励振羽 15.52%
长城德阳 6.07%
47
杨振及其家庭成员 23.43%
5.57 大连金沐及励振羽 15.62%
长城德阳 6.11%
杨振及其家庭成员 23.56%
6.07 大连金沐及励振羽 15.70%
长城德阳 6.14%
2、实际控制人稳定控制权的具体措施
（1）上市公司实际控制人积极解决个人债务问题，并出具了维持上市公司
控制权稳定的承诺
上市公司实际控制人目前已与东方资产达成一揽子的债务解决方案，相关
解决方案已经通过了东方资产的内部决策程序，将会对上市公司实际控制人的
质押债务进行全面解决，维持上市公司的稳定。
同时，上市公司实际控制人杨振及其家庭成员出具了《关于保持上市公司控
制权的承诺函》，承诺：“承诺人确认目前不存在任何放弃上市公司控制权的计
划和安排，自本承诺函签署之日起至本次重组完成后 60 个月内，承诺人不会主
动放弃在上市公司董事会及股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求上
市公司控股股东及实际控制人地位。自本承诺函签署之日起至本次重组完成后
60 个月内，除相关锁定期安排之外，承诺人将根据资本市场情况与实际需要，
在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持承诺人对上市公司的实际控制
地位。”
（2）励振羽、大连金沐及长城德阳均出具了不谋求上市公司控股权的承诺
为维持上市公司控制权的稳定，励振羽、大连金沐及长城德阳均出具《关于
不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：“1、承诺人认可并尊重杨振、肖赛平、
杨子江作为加加食品实际控制人的地位，自本承诺函签署之日起至本次重组完
成后 60 个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求加加食品的实际控
制权。2、承诺期内，承诺人（包括承诺人控制的企业及其他一致行动人）保证
不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何
方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股
份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因
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上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外），以确保杨振、肖赛平、杨子
江对加加食品的实际控制权。”
3、本次交易不属于重组上市的情形
（1）鉴于维持上市公司控股权稳定的相关承诺，本次交易正常推进，不存
在上市公司控制权变更情况，不会构成上市公司重组上市
本次交易前，杨振及其家族成员控制的卓越投资持有本公司股份占本公司
总股本的 18.79%，为本公司的第一大股东，杨振及其家族成员合计控制本公司
股份占本公司总股本的 42.3%，为本公司的实际控制人。交易后，卓越投资持
有本公司股份占公司总股本比例将变更为 11.13%，仍为本公司的第一大股东，
杨振及其家族成员合计控制的本公司股份占公司总股本比例将变更为 25.06%，
仍为本公司的实际控制人；大连金沐和励振羽合计持有上市公司 16.70%，与杨
振家族持股差距较远。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制
人发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（2）若考虑上市公司实际控制人股权质押风险，结合目前的债务解决情况，
不会构成上市公司的重组上市
考虑杨振及其家族成员持有的股权多被质押，质押率接近 100%，目前上市
公司实际控制人与东方资产达成了整体的债务解决方案，东方资产经过慎重考
虑愿意对上市公司实际控制人进行债务解决，一为化解实际控制人债务引致的
金融风险及连带责任风险，确保上市公司的稳定，扶持实体经济的良性发展；
二为解决上市公司的违规事项，帮助上市公司可以依靠自身的发展和外延式并
购实现产业稳定和提升，做大做强上市公司；三是通过不良资产处置的经验优
势，获得合理的不良资产处置和追加融资的债权收益，债务解决方案完成后，
杨振及其家族成员所持有的上市公司股票将全部质押给东方资产。
东方资产将积极支持上市公司实际控制人控制权的稳定，短期内不会对上
市公司实际控制人的股权进行处置，东方资产仅为解决上市公司实际控制人债
务问题，不谋求上市公司的控制权地位，而且上市公司的稳定发展最有利于实
际控制人股权质押债务问题解决，因此在现有情况下，上市公司实际控制权发
生变化的可能性较小。
49
另一方面，东方资产的债务解决与本次上市公司的资产重组不属于一揽子
交易，东方资产未与上市公司、励振羽及其关联人就资产重组达成任何协议，
东方资产的总部批复也未涉及资产重组的相关事项。另外，大连金沐、励振羽
及其他交易对方参与本次交易主要基于产业协同和价值认可，大连金沐、励振
羽及其关联方未参与杨振及其家族成员的债务解决，不存在除本次交易外进一
步获取上市公司控制权的可能，并已经出具了承诺函，不会成为上市公司实际控
制人，因此本次交易不会构成重组上市。
五、本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性及相关会计处理
及对上市公司的影响
（一）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性
1、本次交易业绩奖励条款符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》
的相关规定
根据证监会于 2016 年 1 月发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，
上市公司重大资产重组业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的
超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的
20%；上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理
性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
根据《业绩承诺补偿协议》约定：“如果金枪鱼钓 2020 年度结束后累计实现
的净利润超过累计承诺净利润（超过部分简称“超额业绩”），则甲方应在金枪鱼
钓 2020 年度专项审计报告出具后 60 日内将超额业绩的 20%作为奖励给予励振羽
或其指定的第三方。超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的 20%。”
综上，本次交易设置的业绩奖励金额合计为超额业绩的 20%，不超过超额
业绩部分的 100%，且已约定不应超过业绩补偿义务人在本次交易中取得的总对
价的 20%，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关要
求。
50
2、上述业绩奖励安排设置的原因
励振羽为大连金沐及金枪鱼钓的实际控制人，也是金枪鱼钓的核心管理层。
以励振羽为首的核心团队在船舶管理、金枪鱼销售等方面具备丰富的经验，是
金枪鱼钓能顺利实现承诺业绩的重要保障。同时，对励振羽或其指定的第三方
进行业绩奖励，有助于充分激励管理及核心技术团队完成业绩，同时促进本次
交易后金枪鱼钓的持续稳定发展，从而实现共赢，保障上市公司及全体股东的
利益。
3、上述业绩奖励安排依据充分，具备合理性
本次业绩奖励安排是以金枪鱼钓实现超额业绩为前提，并参照 A 股并购市
场类似交易案例，为交易双方在充分考虑监管机构规定、上市公司全体股东利
益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团
队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素的情况下市场化协商的结果，符合证
监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，有利于标的公司业
绩承诺的实现及其长期稳定发展。
此外，本次交易包含上述业绩奖励安排的方案已经上市公司董事会审议通
过。因此，本次交易的业绩奖励安排依据充分，具备合理性。
（二）本次交易业绩奖励安排的会计处理及对上市公司可能造成的影
响
1、对超额业绩奖励的会计处理
交易双方约定，如果金枪鱼钓 2020 年度结束后累计实现的净利润超过累计
承诺净利润，则上市公司应在金枪鱼钓 2020 年度专项审计报告出具后 60 日内将
超额业绩的 20%作为奖励给予励振羽或其指定的第三方。超额业绩奖励金额不
超过本次交易总对价的 20%。因超额业绩奖励产生的相关税收和费用，由被奖
励者自行承担。
结合该项交易谈判的具体情况及《业绩补偿协议》中关于超额业绩奖励的约
定的相关规定，该项超额业绩奖励系针对属于管理层个人提供服务的支付，即
51
为了获取励振羽在未来期间的服务而支付的职工薪酬。因此该项交易应按照《企
业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》的相关规定进行会计处理。
具体会计处理为：如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经
超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出
金额，对照业绩补偿协议中的相关条款，计算出该部分累计超额业绩对应的应
支付给管理层的超额业绩奖励，确认为期末的一项负债（长期应付职工薪酬），
同时将截至该年末应确认金额与截至该年初应确认金额之间的差额确认为该年
度的管理费用。如果因为某一年度的业绩不如预期，导致前期已确认的负债需
要全部或部分冲回的情况，则冲回金额减少当年度的管理费用。
2、上述会计处理方式对上市公司可能造成的影响
本次交易的业绩奖励均以标的公司实现超额业绩为前提，即是在金枪鱼钓
完成承诺业绩的基础上对业绩补偿义务人实施的奖励，且已规定该业绩奖励不
超过超额业绩部分的 20%及本次交易作价的 20%。鉴于超额业绩奖励将计入上
市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利
润；但预计不会对上市公司未来净利润水平产生重大不利影响，并已在本报告
书之重大风险提示中进行了相应的风险提示。
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第三节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 加加食品集团股份有限公司
上市交易所 深圳证券交易所
证券代码 002650
证券简称 加加食品
注册地址 湖南省宁乡经济技术开发区站前路
通讯地址 湖南省宁乡经济技术开发区站前路
注册资本 1,152,000,000 元
法定代表人 杨振
成立日期 1996 年 08 月 03 日
上市日期 2012 年 01 月 06 日
统一社会信用代码 914301006166027203
邮政编码 410600
电话、传真号码 0731-81820262
农产品初加工服务；酱油（酿造酱油）生产、销售；味精[谷氨酸钠
（99%味精）（分装）]生产、销售；调味料（液体、固态）生产、销
售；鸡精、食醋（酿造食醋、配制食醋）；大米；食用植物油（精炼、
经营范围
半精炼）；谷类及其他作物的种植、豆类和谷物的种植；预包装食品
批发;自营或代理各类商品和技术进出口业务。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以营业执照登记为准）
二、设立及历次股本变动情况
（一）公司改制及设立情况
2010 年 9 月 29 日，长沙加加食品集团有限公司（以下简称：“加加有限”）
股东会审议通过了将公司整体变更为股份有限公司的议案。根据股东会决议及
《发起人协议》，加加有限以经天健会计师出具的天健湘审（2010）466 号《审
计报告》中截至 2010 年 8 月 31 日的净资产 253,485,583.72 元为基准，按
1:0.473399703 的折股比例折为股本 12,000 万股，整体变更设立股份有限公司，
公司股份每股面值 1 元，折股后剩余金额计入资本公积金。
2010 年 10 月 12 日，国家工商行政管理总局核发[国]名称变核内字[2010]第
1190 号《企业名称变更核准通知书》，公司名称变更为“加加食品集团股份有限
公司”。2010 年 10 月 14 日，天健会计师出具天健验（2010）2-20 号《验资报告》，
验证公司的注册资本已足额缴纳。
53
2010 年 10 月 25 日，公司于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更登记
手续，名称为加加食品集团股份有限公司，领取注册号为 430100400000985 的
营业执照，注册资本为 12,000 万元。
（二）首次公开发行股票并上市情况
2011 年 12 月 12 日，经中国证监会证监许可[2011]1979 号文《关于核准加
加食品集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，发行人 2011 年 12
月 26 日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,000 万股。2011 年 12
月 30 日，天健会计师出具天健验（2011）2－37 号《验资报告》，验证加加食
品首次公开发行股票的募集资金已募集到位。
2012 年 1 月 6 日，经深圳证券交易所《关于加加食品集团股份有限公司人
民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]2 号）批准，加加食品首次公开发
行人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板挂牌上市，上市后公司总股本增
加至 16,000 万股。
首次公开发行股票并上市首日，上市公司的股权结构如下：
股份类型 股数（股） 出资比例
限售流通 A 股 120,000,000 75.00%
其中：首发前个人类限售股 7,650,000 4.78%
首发前机构类限售股 112,350,000 70.22%
无限售流通 A 股 40,000,000 25.00%
合计 160,000,000 100.00%
（三）上市以来股权变动情况
1、2012 年，资本公积转增股本
2012 年 5 月 8 日，加加食品 2011 年年度股东大会审议通过了《关于<2011
年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，同意上市公司以 2011 年
12 月 31 日公司总股本 160,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 6.00 元人民
币现金（含税），共计分配 96,000,000 元；同时，以资本公积金向全体股东每
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10 股转增 2.00 股，共计 3,200 万股，每股面值 1 元。该次转增股本前上市公司
总股本 160,000,000 股，该次转增股本后上市公司总股本增至 192,000,000 股。
2、2013 年，资本公积转增股本
2013 年 5 月 8 日，加加食品 2012 年年度股东大会审议通过了《关于<2012
年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，同意公司以 2012 年 12
月 31 日公司总股本 192,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 6.00 元人民
币现金（含税），共计分配 115,200,000 元；同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 2.00 股，共计转增 3,840 万股，每股面值 1 元。该次转增股本前上市
公司总股本 192,000,000 股，该次转增股本后上市公司总股本增至 230,400,000
股。
3、2014 年，资本公积转增股本
2014 年 5 月 20 日，加加食品 2013 年年度股东大会审议通过了《关于<2013
年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，同意上市公司以 2013 年
12 月 31 日公司总股本 230,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 6.00 元人
民币现金（含税），共计分配 138,240,000 元；同时，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10.00 股，共计转增 23,040 万股，每股面值 1 元。该次转增股本前
上 市 公 司 总 股 本 230,400,000 股 ， 该 次 转 增 股 本 后 上 市 公 司 总 股 本 增 至
460,800,000 股。
4、2015 年，资本公积转增股本
2015 年 9 月 11 日，加加食品 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<2015 年半年度利润分配预案>的议案》，同意公司以 2015 年 6 月 30 日公司
总股本 460,800,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15.00 股，
共计转增股本 69,120 万股，每股面值 1 元。该次转增股本前上市公司总股本
460,800,000 股，该次转增股本后上市公司总股本增至 1,152,000,000 股。
三、最近 60 个月内控制权变动情况
自上市公司 2012 年上市以来，加加食品的控股股东及实际控制人未发生变
动。截至本报告书出具日，上市公司的控股股东为湖南卓越投资有限公司（以下
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简称“卓越投资”），其持有公司 216,419,200 股股份，占上市公司总股本的
18.79%。
卓越投资的股东杨振先生、肖赛平女士和杨子江先生（其中杨振先生与肖赛
平女士为夫妻关系，杨子江先生为杨振先生与肖赛平女士之子）合计持有卓越投
资 100%的股权，为上市公司的实际控制人。杨振及其家庭成员合计直接持有上
市公司 23.51%的股份，同时杨振及其家庭成员通过卓越投资间接持有上市公司
18.79%的股份，杨振及其家庭成员直接和间接合计持有上市公司 42.30%的股
份。
四、公司最近三年重大资产重组情况
2017 年 4 月 20 日，加加食品因筹划重大事项向深圳交易所申请停牌，拟收
购辣妹子食品股份有限公司 100%股权。由于重组相关各方利益诉求不尽相同，
公司与交易对方无法就交易事项部分核心条款达成一致，公司于 2017 年 10 月
10 日召开董事会审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止筹
划本次重大资产重组事项，次日，公司召开投资者说明会，表明公司经营状况
良好，本次终止筹划重大资产重组不会影响公司的正常经营。
除此之外，公司最近三年未发生过其他重大资产重组。
五、公司最近三年主营业务发展情况
公司主营业务涉及酱油、植物油、食醋、味精、鸡精、蚝油等的生产及销
售，产品广泛用于人们日常生活所需食品的烹饪及调味。“加加”酱油和“盘中餐”
食用植物油是公司的核心产品，具有广泛社会知名度和美誉度，报告期内产生
的销售收入一直占公司收入总额的 80%以上，为公司最主要的收入和利润来
源。
公司聚焦中国家庭厨房，着力打造“中国厨房食品大家庭”，实施以“加加”
系列酱油为主导，食醋、鸡精、味精、酱料和普通食用油、高档茶籽油等多品
牌、多品类、多渠道协同发展的经营模式。
上市公司最近三年主营业务按产品分类收入情况如下表所示：
单位：万元
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2017 年 2016 年 2015 年
产品类别
收入 占比 收入 占比 收入 占比
酱油 94,788.70 50.12% 93,754.80 49.69% 92,867.51 52.92%
植物油 61,865.72 32.71% 60,804.25 32.23% 50,346.96 28.69%
醋 9,189.86 4.86% 9,470.54 5.02% 9,535.39 5.43%
鸡精 7,117.34 3.76% 7,371.04 3.91% 6,815.24 3.88%
味精 7,752.74 4.10% 8,394.04 4.45% 7,500.63 4.27%
其他业务 8,407.00 4.45% 8,873.62 4.70% 8,435.15 4.81%
合计 189,121.36 100.00% 188,668.29 100.00% 175,500.88 100.00%
六、公司最近三年主要财务数据
上市公司最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 287,637.24 285,058.61 269,707.59
总负债 81,738.29 89,963.66 85,207.33
归属于母公司所有者权益 205,898.96 195,094.96 184,500.26
资产负债率（%） 28.42 31.56 31.59
项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 189,121.36 188,668.30 175,500.87
利润总额 19,861.72 19,029.68 20,664.46
归属于母公司所有者净利润 15,928.36 15,009.84 14,732.18
扣非后归属于母公司所有者
15,441.39 14,036.77 10,849.66
净利润
经营活动产生的现金流量净
283.80 36,306.19 18,249.42
额
毛利率（%） 27.28 27.49 28.32
基本每股收益（元） 0.14 0.13 0.13
七、公司控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书出具日，卓越投资持有加加食品 216,419,200 股股份，占公司
总股本的 18.79%，为公司控股股东。卓越投资基本情况如下：
公司名称 湖南卓越投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 杨振
注册资本 6,353 万元
成立日期 2007 年 10 月 19 日
注册地址 宁乡县玉潭镇宁乡大道玉龙国际花园 13 栋 1102 号
统一社会信用代码 914301246685504596
经营范围 实业投资；散装食品批发兼零售；机械设备、建材、五金交电、家用
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电器及电子产品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
公司实际控制人为杨振及其家庭成员，其直接和间接合计持有公司 42.30%
的股份，公司的股权控制关系如下图所示：
杨振，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
高级经济师、第十二届湖南省人大代表、中国调味品协会第四届理事会理事；历
任上市公司董事长、总经理，现任上市公司董事长。杨振还担任湖南卓越投资有
限公司执行董事、长沙可可槟榔屋有限公司董事长、香港加加集团有限公司董事、
香港盘中餐粮油集团有限公司董事、台湾可可槟榔屋连锁企业集团有限公司董事、
宁乡县东湖塘敬老院名誉院长。
肖赛平，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历；历
任上市公司副董事长兼资产总监、董事，现任公司董事。肖赛平还担任湖南卓越
投资有限公司总经理、长沙可可槟榔屋有限公司副董事长、香港加加集团有限公
司董事、香港盘中餐粮油集团有限公司董事、台湾可可槟榔屋连锁企业集团有限
公司董事。
杨子江，男，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
杨子江毕业于加拿大不列颠哥伦比亚大学；历任上市公司副董事长、总经理助理
兼人力资源总监，现任上市公司副董事长、总经理助理、营运中心总监。杨子江
还担任湖南卓越投资有限公司监事。
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八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调
查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
九、上市公司违规事项的解决情况
（一）上市公司通过积极解决违规事项，目前已经消除违规事项
1、上市公司违规情况及相应解决承诺
根据上市公司于 2018 年 5 月 29 日披露的《关于公司违规开具商业票据、对
外担保、资金占用等事项的进展公告》（公告编号：2018-045），截至 2018 年 5
月 28 日，上市公司已收到控股股东湖南卓越投资有限公司以及实际控制人之一
杨振先生向上市公司归还的全部占用资金，关联方资金占用情形已经消除。
根据 2018 年 6 月 2 日《加加食品集团股份有限公司关于对深圳证券交易所
关注函的回复公告》（公告编号：2018-047），自 2017 年 3 月至 2018 年 1 月，
在未经公司正常审批流程情况下，控股股东、实际控制人之一杨振先生通过公
司招商银行网银系统对其指定的第三方开具无真实交易背景的商业承兑汇票（以
下简称“违规商票”）。截至 6 月 2 日，公司尚存在承担兑付义务风险的违规商票
（已融资/贴现但尚未承兑）金额为 36,180 万元；自 2017 年 11 月至 2018 年 2
月，公司控股股东卓越投资及公司实际控制人之一杨振先生未经公司正常审批
程序，以公司名义为控股股东及实际控制人之一杨振先生的自身债务提供担保，
截至 2018 年 6 月 2 日，公司违规担保的本金余额为 15,300 万元。
自 2018 年 4 月披露违规事项后，上市公司开展了一系列的内控梳理工作，
控股股东、实际控制人也积极解决问题，并出具了相关承诺函，承诺：“1、杨
振先生正与多家机构协商通过多种方式筹措资金从相关方回购公司已违规开具
的商业票据，其后续将通过包括但不限于借款融资、股权转让、变卖资产和资
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产重组的形式解决实际控制人存在的资金周转问题。2、上述商业承兑票据的承
兑义务及对外担保的履行义务全部由湖南卓越投资有限公司和杨振先生承担，
无需公司履行与上述商业承兑汇票、对外担保相关的义务。如上述商业承兑汇
票、对外担保给公司造成损失也将由湖南卓越投资有限公司和杨振先生负责赔
偿。”
2、上市公司控股股东与东方资产和违规事项的相关债权人达成协议，妥
善解决了上市公司违规事项
违规事项披露后，上市公司实际控制人积极寻求解决方案，在出具承诺函
的基础上，维持上市公司的经营稳定，并与东方资产洽谈上市公司违规事项及
自身债务的解决方案。东方资产对上市公司控股股东的债务危机高度重视，决
定通过整体的方案解决控股股东的债务危机，稳定上市公司局面并切实保护中
小股东利益。在整体债务解决推进过程中，东方资产天津分公司对实际控制人、
上市公司相关的债务进行摸底，聘请中介机构进行了核实，并与相关所有债权
人进行了多轮充分沟通，并最终形成了拟一揽子的债务解决方案。
就上述违规事项所涉债权,加加食品控股股东卓越投资公司及实际控制人之
一杨振已采取直接偿还、与第三方签署《债务清偿协议》由第三方代为清偿的形
式解决上述违规事项所涉债权。具体情况如下：
2018 年 7 月 9 日,卓越投资公司、东方资产天津分公司和违规票据、担保事
项的债权人签署了《债务清偿协议》，主要约定：
（1）相关债权人均确认了标的债权本金和利息的金额
加加食品违规事项相关债权人与卓越投资公司就相关债权本金和利息进行
了确认（最终确认加加食品违规担保对应的债权本金 15,323.00 万元、违规商票
对应的债权本金 29,500.49 万元），除一户债权人债务已经清偿外，所有债权人
均已经签署了债务清偿协议，明确了债务关系和金额，并同意在本金得以清偿
的前提下，利息、罚息等款项予以免除。
（2）债务清偿及追加融资
针对加加食品违规事项所涉债务，在东方资产总部批准卓越投资公司债务
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解决方案并落实批复条件的前提下，若卓越投资公司未向相关债权人足额偿付
违规事项所涉债务的情况下，将向卓越投资公司提供追加融资，用于清偿违规
事项所涉债务本金部分中的未偿还部分。
2018 年 9 月 28 日，东方资产天津分公司在完成内部审批的情况下，分别偿
还了相关债权人本金，卓越投资公司在融资合同项下所欠相关债权人的除标的
债务本金以外的其他债务（包括但不限于利息、罚息、复利、违约金、赔偿金及
其他应付款项）均予以免除，卓越投资公司在融资合同项下对相关债权人不再负
任何责任及义务,加加食品在融资合同项下对相关债权人不再负任何责任及义务，
相关债权人也将尽快解除对上市公司资产、账户的查封和冻结情况。
上述违规事项具体解决方式如下：
单位：万元
本金余额 本金余额
序号 贷款主体 形式 解决方式 备注
（最终确认） （公告）
东方资产代 已于 2018 年 9 月 28 日偿
1 吴刚 4,500.00 担保 4,500.00
为偿还 还债务本金
东方资产代 已于 2018 年 9 月 28 日偿
2 刘爱娟 1,500.00 担保 1,500.00
为偿还 还债务本金
深圳市诺德顺 东方资产代
已于 2018 年 9 月 28 日偿
3 贸易有限公司 2,000.00 担保 2,000.00 为偿还
还债务本金
（注 1）
东方资产代 已于 2018 年 9 月 28 日偿
4 章赛红（注 2） 2,500.00 担保 2,500.00
为偿还 还债务本金
东方资产代 已于 2018 年 9 月 28 日偿
5 蔡来寅（注 3） 2,000.00 担保 2,000.00
为偿还 还债务本金
湖南湘宜企业 东方资产代
已于 2018 年 9 月 28 日偿
6 管理有限公司 2,000.00 担保 2,000.00 为偿还
还债务本金
（注 4）
已于 2018 年 7 月 18 日偿
深圳市兆邦基 卓越投资、
还债务本金及利息，差额
7 小额贷款有限 823.00 担保 800.00 杨振直接偿
23 万元是债权人主张的利
责任公司 还
息
担保小计 15,323.00 15,300.00
已于 2018 年 9 月 28 日偿
宁夏宝信投资 东方资产代 还债务本金，商票于 2018
8 10,000.00 商票 10,880.00
管理有限公司 为偿还 年 9 月 28 日全部退回至加
加食品
61
本金余额 本金余额
序号 贷款主体 形式 解决方式 备注
（最终确认） （公告）
卓越投资、杨振已于 3 月
21 日和 3 月 30 日分别归还
东方资产代 500.00 万 元 ， 合 计 归 还
广州海印商业 为偿还、卓 1,000.00 万 元 , 剩 余
9 4,000.00 商票 5,000.00
保理有限公司 越投资、杨 4,000.00 万元于 2018 年 9
振直接偿还 月 28 日已由东方资产代为
偿还，商票于 2018 年 9 月
28 日全部退回至加加食品
已于 2018 年 9 月 28 日偿
深圳市益安保 东方资产代 还债务本金，商票于 2018
10 1,714.17 商票 2,000.00
理有限公司 为偿还 年 9 月 28 日全部退回至加
加食品
加 加 食 品 开 具 商 票
4,300.00 万元,实际债务为
3,000.00 万元，已于 2018
冠中国际商业 东方资产代
11 3,000.00 商票 4,300.00 年 9 月 28 日偿还 3,000.00
保理有限公司 为偿还
万元，4,300.00 万元商票于
2018 年 9 月 28 日全部退回
至加加食品
已于 2018 年 9 月 28 日偿
深圳市富德小
东方资产代 还债务本金，商票于 2018
12 额贷款有限公 5,000.00 商票 5,000.00
为偿还 年 9 月 28 日全部退回至加
司
加食品
商票尚未到期，东方资产
公司于 2018 年 9 月 28 日
东方资产支
广州农村商业 将 3,500.00 万元汇至加加
付给加加食
13 银行股份有限 3,500.00 商票 3,500.00 食品，该票据于 2018 年 12
品，票据到
公司（注 5） 月 10 日到期，加加食品拟
期后再承兑
于票据到期日支付该笔款
项
加 加 食 品 开 具 商 票
2,500.00 万元，贴现后金额
重庆苏宁小额 东方资产代 为 2,286.32 万 元 ， 已 于
14 2,286.32 商票 2,500.00
贷款有限公司 为偿还 2018 年 9 月 28 日偿还债务
本金，商票于 2018 年 9 月
28 日全部退回至加加食品
如违规担保事项 6 所述，
湖南湘宜企业管理有限公
湖南臻鸣商贸 司债权 2,000.00 万元，该
15 - 商票 3,000.00 质押解除
有限公司 3,000.00 万元票据背书给
湖南臻鸣商贸有限公司作
为该笔债务的质押物，实
62
本金余额 本金余额
序号 贷款主体 形式 解决方式 备注
（最终确认） （公告）
际债务为 2,000.00 万元，
东方资产已于 2018 年 9 月
28 日 偿 还 债 务 本 金 ，
3,000.00 万元商票于 2018
年 9 月 29 日全部退回至加
加食品
商票小计 29,500.49 36,180.00
注 1：2018 年 6 月 1 日，加加食品关于对深圳证券交易所关注函的回复公告中显示该笔借款
的债权人为彭于阳，但根据借款协议,该笔借款债权人为深圳市诺德顺贸易有限公司；
注 2：2018 年 6 月 1 日，加加食品关于对深圳证券交易所关注函的回复公告中显示该笔借款
的债权人为章赛红、吴文美，但根据借款协议，该笔借款债权人为章赛红；
注 3：2018 年 6 月 1 日，加加食品关于对深圳证券交易所关注函的回复公告中显示该笔借款
的债权人为洪笃臣，但根据借款协议，该笔借款债权人为蔡来寅；
注 4：2018 年 6 月 1 日，加加食品关于对深圳证券交易所关注函的回复公告中显示该笔借款
的债权人为王明星,但根据借款协议,该笔借款债权人湖南湘宜企业管理有限公司,王明星为湖南
湘宜企业管理有限公司法定代表人；
注 5：2018 年 6 月 1 日，加加食品关于对深圳证券交易所关注函的回复公告中显示该笔借款
的债权人为盈信商业保理有限公司，但实际该笔票据已在广州农村商业银行股份有限公司贴现，
故该笔借款债权人为广州农村商业银行股份有限公司。
（二）天健会计师出具了消除保留意见的专项审核报告
结合针对违规事项实施的审计程序和已获取的审计证据，天健会计师于
2018 年 10 月 11 日出具《关于对加加食品集团股份有限公司 2017 年度财务报表
出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，认为对加加食品 2017 年
度财务报表出具的保留意见《审计报告》所涉及的事项已经消除。
63
第四节 交易对方介绍
一、本次重组交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组
成。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方系金枪鱼钓全体股东，
截至本报告书出具日，各交易对方持有金枪鱼钓的股权比例如下：
序
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
号
1 大连金沐 2,339.1611 24.71%
2 长城德阳 1,721.1742 18.18%
3 励振羽 1,556.0953 16.44%
4 宁波镇海 709.9851 7.50%
5 共青城泽邦 690.4652 7.29%
6 宁波新财道 688.4678 7.27%
7 君康人寿 450.1873 4.76%
8 芜湖华融 337.9529 3.57%
9 深圳东方 225.3921 2.38%
1
宁波鼎实 225.3921 2.38%
0
1
杭州褚康 225.3921 2.38%
1
1
新余清正 188.8849 2.00%
2
1
宁波燕园 107.9177 1.14%
3
合计 9,466.4678 100.00%
本次配套融资的发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
合格境外机构投资者及其他合法投资者。具体发行对象由上市公司股东大会授
权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，由董事会与独立财务顾问（主承
销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购情况确
定。
64
（二）交易对方与上市公司的关联关系情况
本次交易涉及上市公司向励振羽、大连金沐等 13 名交易对方发行股份及支
付现金购买资产。本次交易前，励振羽、大连金沐等 13 名交易对方与上市公司
之间不存在关联关系；以本次交易价格测算，本次交易完成后，在不考虑募集
配套资金的情况下，交易对方大连金沐、励振羽和长城德阳持股比例均超过 5%，
大连金沐、励振羽和长城德阳与上市公司之间存在关联关系。
除上述情况外，截至本报告书出具日，全体交易对方与上市公司不存在其
他关联关系。
（三）交易对方之间的关联关系情况
本次交易的交易对方中，共青城泽邦有限合伙人华融（福建自贸试验区）投
资股份有限公司（持有共青城泽邦 99.67%份额）穿透后的出资人之一为中国华
融资产管理股份有限公司；芜湖华融普通合伙人华融渝富股权投资基金管理有限
公司（持有芜湖华融 99.67%份额）以及有限合伙人芜湖融泰投资中心（有限合
伙）（持有芜湖华融 0.33%份额）穿透后的出资人之一亦为中国华融资产管理股
份有限公司。
经核查共青城泽邦的合伙协议，共青城泽邦的执行事务合伙人由普通合伙人
担任，共青城泽邦及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力
全部归属于执行事务合伙人；经核查芜湖华融的合伙协议，芜湖华融的执行事务
合伙人由普通合伙人担任；因此，尽管共青城泽邦和芜湖华融合伙人穿透后存在
同一出资人的情形，但共青城泽邦和芜湖华融的执行事务合伙人穿透后的合伙人
或最终出资人不存在关联关系，共青城泽邦和芜湖华融合伙事务的决策及执行不
存在受同一主体控制或影响的情形，共青城泽邦与芜湖华融之间不存在关联关系。
除共青城泽邦与芜湖华融不存在关联关系外，经穿透核查其他合伙型交易
对方，其他合伙型交易对方亦不存在关联关系。
综上，本次交易的合伙型交易对方穿透后的合伙人、最终出资人与其他交
易主体不存在关联关系。
65
在除芜湖华融及共青城泽邦以外的交易对方中，大连金沐投资有限公司为
励振羽控制的下属企业，除上述情况外，截至本报告书出具日，本次交易的其
他交易对方之间不存在关联关系。
（四）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事
及高级管理人员的情况。
（五）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明
截至本报告书出具日，全体交易对方已分别出具承诺函：交易对方截至相
应承诺函出具日的最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在负有
数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；不存在未履行承诺；不
存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存
在中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得
参与任何上市公司重大资产重组情形。
二、本次交易对方具体情况
（一）励振羽
1、基本情况
姓名 励振羽
性别 男
国籍 中国
身份证号码 210211196506******
住所 辽宁省大连市甘井子区**路**号
通讯地址 辽宁省大连市中山区金地中心 B 座
66
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 任职时间 职务
关系
大连远洋渔业金枪 董事长兼总 直接和间接持有金枪鱼钓
2000 年 4 月 28 日至今
鱼钓有限公司 经理 41.15%股权
大连金沐投资有限 执行董事兼
2015 年 6 月 26 日至今 持有大连金沐 100%股权
公司 总经理
大连隆泰创业投资 执行董事兼
2011 年 12 月 29 日至今 持有隆泰创投 95%股权
有限责任公司 总经理
大连隆兴渔业信息 执行董事兼
2012 年 5 月 25 日至今 系金枪鱼钓下属全资子公司
咨询有限公司 总经理
大连金源丰贸易有 执行董事兼
2012 年 12 月 28 日至今 系金枪鱼钓下属全资子公司
限公司 总经理
力高亚太投资有限
董事 2015 年 7 月 8 日至今 系金枪鱼钓下属全资子公司
公司
LEKO PACIFIC
MANAGEMENT 董事 2017 年 3 月 27 日至今 系力高亚太下属全资子公司
LIMITED
大连金源丰汽车租 执行董事兼
2016 年 8 月 15 日至今 系金源丰全资子公司
赁有限公司 总经理
大连锦兴贸易有限 执行董事兼
2012 年 3 月 20 日至今 否
公司 总经理
大连科技风险投资
董事长 2000 年 2 月 2 日至今 系隆泰创投参股公司
基金有限公司
辽宁创投投资管理
董事 2016 年 8 月 3 日至今 系隆泰创投参股公司
有限公司
宁夏金沐隆泰科技 执行董事兼
2016 年 8 月 1 日至今 系大连金沐全资子公司
发展有限公司 总经理
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，励振羽除直接及间接持有金枪鱼钓 41.15%股权外，
其通过金枪鱼钓控制其下属子公司隆兴渔业、金源丰、金源丰汽车、力高亚太
及力高太平洋；通过直接控制大连金沐，控制其全资子公司宁夏金沐；通过直
接控制隆泰创投，参股大连科技风险投资基金有限公司及参股辽宁创投投资管
理有限公司等企业。
67
4、持有其他上市公司股份情况
大连隆泰创业投资有限责任公司及华福大连隆泰 1 号定向资产管理计划（股
东账户名称为北方国际信托股份有限公司-北方信托元宝 34 号单一资金信托）于
2017 年 12 月分别认购开创国际非公开发行的 5,600,000 股、7,667,731 股，占开
创国际非公开发行后的总股本比例为 2.32%、3.18%，合计 5.50%。大连隆泰创
业投资有限责任公司及华福大连隆泰 1 号定向资产管理计划的最终实际控制人
均为励振羽。
（二）大连金沐
1、基本情况
公司名称 大连金沐投资有限公司
营业执照注册号 91210200341073101L
住所 辽宁省大连市中山区五五路 4A 号 39 层 8 号
法定代表人 励振羽
注册资本 5,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
商业项目投资及管理、投资咨询、企业管理服务、经济信息咨询。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 6 月 26 日
经营期限 自 2015 年 6 月 26 日起至 2045 年 6 月 25 日
2、历史沿革
大连金沐系由励振羽于 2015 年 6 月 26 日出资设立，设立时注册资本为
5,000.00 万元。2015 年 6 月 26 日，大连金沐取得大连市工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》。
截至本报告书出具日，大连金沐的股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
68
4、主营业务发展状况
大连金沐于 2015 年 6 月 26 日成立，注册资本 5000 万人民币，主要经营范
围为：商业项目投资及管理、投资咨询、企业管理服务、经济信息咨询（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、主要财务数据
大连金沐成立于 2015 年 6 月，最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 79,257,576.55 79,255,378.99
负债总额 16,730,945.00 26,318.00
归属于母公司所有者权益 62,526,631.55 79,229,060.99
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -31,102,429.44 -288,591.48
归属于母公司所有者的净利润 -31,102,429.44 -288,591.48
注：以上财务数据已经审计。
6、对外投资情况
根据大连金沐提供的资料，除持有金枪鱼钓股权外，大连金沐主要投资企
业情况如下：
序号 公司名称 产权控制关系 所属行业
宁夏金沐隆泰科技发展
1 持有 100%股权 C 制造业
有限公司
注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所
属行业。
（三）长城德阳
1、基本情况
公司名称 长城（德阳）产业基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 四川省德阳市庐山南路三段 79 号 1 幢
执行事务合伙人 长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 3 月 2 日
69
认缴出资额 50,001.00 万元
统一社会信用代码 91510600327025699L
合伙期限 长期
股权投资、债权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 3 月，设立
长城德阳系由德阳市国有资产经营有限公司、长城国融投资管理有限公司
于 2015 年 3 月 2 日出资设立，设立时认缴出资额为 1,000 万元，均为货币出资，
其中德阳市国有资产经营有限公司为普通合伙人，长城国融投资管理有限公司
为有限合伙人。2015 年 3 月 2 日，长城德阳取得四川省德阳市工商行政管理局
核发的《营业执照》。
长城德阳设立时的股权结构如下：
股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
德阳市国有资产经营有限公司 普通合伙人 100.00 10.00
长城国融投资管理有限公司 有限合伙人 900.00 90.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2015 年 7 月，第一次合伙人及出资额变更
2015 年 7 月 10 日，长城德阳全体合伙人协商一致，同意上海国际信托有限
公司作为有限合伙人加入长城德阳，认缴出资额 30,000 万元。原普通合伙人德
阳市国有资产经营有限公司减少认缴出资额至 1 万元，原有限合伙人长城国融
投资管理有限公司作为有限合伙人增加认缴出资额至 20,000 万元。长城德阳的
认缴出资总额增加至 50,001 万元。
2015 年 7 月 10 日，长城德阳完成了本次工商变更。本次变更完成后，长城
德阳的股权结构如下：
股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
德阳市国有资产经营有限公司 普通合伙人 1.00 0.02
上海国际信托有限公司 有限合伙人 30,000.00 59.99
长城国融投资管理有限公司 有限合伙人 20,000.00 39.99
70
合计 50,001.00 100.00
（3）2016 年 3 月，第二次合伙人变更
2016 年 3 月 22 日，长城德阳全体合伙人协商一致，同意原普通合伙人德阳
市国有资产经营有限公司退出长城德阳，长城（德阳）投资基金合伙企业（有限
合伙）作为普通合伙人加入长城德阳，认缴长城德阳 1 万元出资额。
2016 年 3 月 22 日，长城德阳完成了本次工商变更。本次变更完成后，长城
德阳的股权结构如下：
股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
长城（德阳）投资基金合伙企业
普通合伙人 1.00 0.002
（有限合伙）
上海国际信托有限公司 有限合伙人 30,000.00 59.999
长城国融投资管理有限公司 有限合伙人 20,000.00 39.999
合计 50,001.00 100.000
3、产权控制关系
注：上海国际信托有限公司作为受托人成立“上信大连远洋渔业股权投资
基金集合资金信托计划”，投资资金总额为 30,303 万元，其中上海国际信托有限
公司以自有资金认购 30,000 万元，全部用于认购长城德阳的有限合伙份额。
71
4、主营业务发展状况
长城德阳成立于 2015 年 3 月，自成立以来主要从事投资业务。
5、主要财务数据
长城德阳成立于 2015 年 3 月，最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 50,001.87 50,001.88
负债总额 51.04 50.66
所有者权益 49,950.83 49,951.22
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.39 -25.61
归属于母公司所有者的净利润 -0.39 -25.61
注：以上财务数据已经审计。
6、对外投资情况
根据长城德阳提供的资料，截至本报告书出具日，长城德阳除持有金枪鱼
钓股权外，不存在对外投资。
7、主要合伙人
长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）为长城德阳普通合伙人及执行
事务合伙人，其基本情况如下：
公司名称 长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 四川省德阳市泰山南路二段 733 号 15 层
执行事务合伙人 德阳市国有资产经营有限公司
成立日期 2015 年 7 月 9 日
认缴出资额 10,000.00 万元
统一社会信用代码 915106003457326967
合伙期限 长期
股权投资，资产重组及并购，基金投资与管理（不得从事非法集资、
经营范围 吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
72
8、私募基金备案情况
长城德阳基金管理人长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）已于 2015
年 10 月 16 日办理登记，登记编号为 P1024657。2016 年 5 月 20 日，长城德阳在
中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：
SH4303。
9、利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排
（1）收益分配
经核查长城德阳的合伙协议，长城德阳为专门投资于金枪鱼钓成立的有限
合伙企业，其利润分配的方式如下：
若金枪鱼钓上市，长城德阳的可供分配现金按上海信托：长城国融：普通
合伙人以 46.56%：53.03%：0.41%的比例进行分配。
（2）亏损负担
长城德阳若出现亏损，首先由普通合伙人以其认缴出资额为限承担；超出
普通合伙人认缴出资额但低于长城德阳总认缴出资额的部分（如有），应先由有
限合伙人以认缴出资额为限承担，超出长城德阳总认缴出资额的部分（如有），
由普通合伙人承担。
（3）合伙事务执行
长城德阳由普通合伙人执行合伙事务。长城德阳及其投资业务以及其他活
动之管理、控制、运营、决策的权利归属于普通合伙人，由其直接行使或通过
其委派的代表行使。
普通合伙人有权以长城德阳之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必
须、必要、有利或方便的情况下，为长城德阳缔结合同并达成其他约定、承诺，
管理基础分有限合伙企业之财产，以实现长城德阳之经营宗旨和目的。
（4）合伙人变动情况及安排
经核查长城德阳最新的合伙协议，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，
长城德阳未发生过合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙
73
人转变身份的情况，并且根据长城德阳出具的承诺函，截至该承诺函出具日，
长城德阳不存在任何关于合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普
通合伙人转变身份及类似安排的任何书面或口头约定，亦未有任何合伙人向长
城德阳提出任何关于合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合
伙人转变身份及类似安排的计划。
（四）宁波镇海
1、基本情况
公司名称 宁波镇海彩珐投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 宁波市镇海区骆驼街道长骆路 181 号
执行事务合伙人 上海璞聚投资发展有限公司（委派代表：时永飞）
成立日期 2016 年 6 月 3 日
认缴出资额 32,700.00 万元
统一社会信用代码 91330211MA28245B1P
合伙期限 2016 年 6 月 3 日至 2036 年 6 月 2 日
实业投资、投资管理、投资咨询[未经金融等监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]；
经营范围
财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 6 月，设立
宁波镇海系由上海璞聚投资发展有限公司、温州温银投资管理有限公司于
2016 年 6 月 3 日出资设立，设立时认缴出资额为 30,000 万元，均为货币出资，
其中上海璞聚投资发展有限公司为普通合伙人，温州温银投资管理有限公司为
有限合伙人。2016 年 6 月 3 日，宁波镇海取得宁波市镇海区市场监督管理局核
发的《营业执照》。
宁波镇海设立时的股权结构如下：
股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
上海璞聚投资发展有限公司 普通合伙人 300.00 1.00
温州温银投资管理有限公司 有限合伙人 29,700.00 99.00
合计 30,000.00 100.00
74
（2）2016 年 9 月，第一次出资额变更
2016 年 8 月 29 日，宁波镇海合伙人会议通过，同意由上海璞聚投资发展有
限公司、温州温银投资管理有限公司对宁波镇海进行增资。此次增资完成后，
宁波镇海出资总额由 30,000 万元增加至 32,700 万元，其中上海璞聚投资发展有
限公司以货币形式增资 27 万元，温州温银投资管理有限公司以货币形式增资
2,673 万元。
2016 年 9 月 9 日，宁波镇海在宁波市镇海区市场监督管理局完成了本次变
更的工商登记手续。本次变更完成后，宁波镇海的股权结构如下：
股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
上海璞聚投资发展有限公司 普通合伙人 327.00 1.00
温州温银投资管理有限公司 有限合伙人 32,373.00 99.99
合计 32,700.00 100.00
3、产权控制关系
4、主营业务发展状况
宁波镇海经营范围为：实业投资、投资管理、投资咨询[未经金融等监管部
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务]；财务咨询。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波镇海的主营业务为股权投资，主要投资方向为：有市场发展潜力的快速成长
期及成熟性企业，投资形式包括但不限于与并购重组相关的企业股权投资、成长
75
期企业的 Pre-IPO 投资、与战略性并购重组相关的上市公司大宗股权收购和定向
增发等。
5、主要财务数据
宁波镇海成立于 2016 年 6 月，最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 323,469,469.86 326,510,799.76
负债总额 10,000.00 -327,000.00
所有者权益 323,459,469.86 326,837,799.76
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 26,097,494.89 -162,200.24
归属于母公司所有者的净利润 26,097,494.89 -162,200.24
注：以上财务数据未经审计。
6、对外投资情况
根据宁波镇海提供的资料，宁波镇海除持有金枪鱼钓股权外，不存在其他
对外投资情况。
7、主要合伙人
上海璞聚投资发展有限公司为宁波镇海普通合伙人及执行事务合伙人，其
基本情况如下：
公司名称 上海璞聚投资发展有限公司
统一社会信用代码 91310105MA1FW17F76
住所 上海市长宁区通协路 558 号 3 幢 7 层
法定代表人 时永飞
注册资本 5,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
实业投资，创业投资，投资管理，创业投资咨询（以上不得从事银行、
经营范围 证券、保险业务），财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 12 月 30 日
经营期限 自 2015 年 12 月 30 日起至 2045 年 12 月 29 日
76
8、私募基金备案情况
宁波镇海基金管理人上海璞聚投资发展有限公司已于 2016 年 9 月 22 日办理
登记，登记编号为 P1033954。2017 年 3 月 2 日，宁波镇海在中国证券投资基金
业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码为 SM7998。
（五）宁波新财道
1、基本情况
公司名称 宁波保税区新财道优选股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3024-3 室
执行事务合伙人 浙江新财道投资管理有限公司（委派代表：韩婷）
成立日期 2016 年 11 月 16 日
认缴出资额 30,734.00 万元
统一社会信用代码 91330201MA282Y212U
合伙期限 2016 年 11 月 16 日至 2021 年 11 月 15 日
私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
经营范围 担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016 年 11 月 16 日，浙江新财道投资管理有限公司和北京团和投资管理有
限公司共同出资成立宁波新财道。根据宁波新财道设立时的合伙协议，各合伙
人出资情况如下：
股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
浙江新财道投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.33%
北京团和投资管理有限公司 有限合伙人 30,634.00 99.67%
合计 30,734.00 100.00%
宁波新财道设立后合伙人及出资额未发生过变更。
77
3、产权控制关系
4、主要业务发展状况
宁波新财道成立于 2016 年 11 月，自成立以来主要从事投资管理业务。
5、主要财务数据
宁波新财道成立于 2016 年 11 月，最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 305,933,288.87 306,136,608.29
负债总额 - 153,370.00
所有者权益 305,933,288.87 305,983,238.29
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -49,949.42 -756,761.71
净利润 -49,949.42 -756,761.71
注：以上财务数据已经审计。
6、对外投资情况
截至本报告书出具日，宁波新财道除持有金枪鱼钓 7.27%股权外，无其他
对外投资。
78
7、主要合伙人
浙江新财道投资管理有限公司为宁波新财道普通合伙人及执行事务合伙人，
其基本情况如下：
公司名称 浙江新财道投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营场所 杭州市西湖区浙商财富中心 4 幢 919 室
法定代表人 周小明
注册资本 5,000.00 万元
统一社会信用代码 913301103219685229
成立日期 2015 年 2 月 2 日
经营期限 2015 年 2 月 2 日至 9999 年 9 月 9 日
服务：投资管理（除证券、期货）、资产管理（未经金融等监管部门
经营范围
批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
8、私募基金备案情况
宁波新财道基金管理人浙江新财道投资管理有限公司已于 2016 年 7 月 29
日办理登记，登记编号为 P1032547。2016 年 12 月 15 日，宁波新财道在中国证
券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码为 SN5648。
（六）共青城泽邦
1、基本情况
公司名称 共青城泽邦深海投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江西省九江市共青城市私募基金园区 410-30
执行事务合伙人 深圳市前海泽清资产管理有限公司（委派代表：李瀚清）
成立日期 2016 年 11 月 10 日
认缴出资额 30,634.00 万元
统一社会信用代码 91360405MA35L7FT3N
合伙期限 2016 年 11 月 10 日至 2036 年 11 月 9 日
投资管理、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 11 月，设立
2016 年 11 月 10 日，深圳市前海泽清资产管理有限公司和黄思聪共同出资
79
设立共青城泽邦。根据共青城泽邦设立时的有限合伙协议，设立时认缴出资额
为 5,000 万元，均为货币出资，其中深圳市前海泽清资产管理有限公司为普通合
伙人，黄思聪为有限合伙人，合伙人认缴出资情况如下：
股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
深圳市前海泽清资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 2.00%
黄思聪 有限合伙人 4,900.00 98.00%
合计 5,000.00 100.00%
（2）2016 年 12 月，第一次合伙人及出资额变更
2016 年 12 月 5 日，共青城泽邦合伙人签署《变更决定书》，同意华融（福
建自贸试验区）投资股份有限公司对共青城泽邦增资，成为共青城泽邦的有限合
伙人。此次增资完成后，共青城泽邦出资总额由 5,000 万元增加至 35,534 万元。
2016 年 12 月 5 日，共青城泽邦在江西省共青城市市场和质量监督管理局办
理了本次变更的工商登记手续。
根据共青城泽邦当时的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例
深圳市前海泽清资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.28%
黄思聪 有限合伙人 4,900.00 13.79%
华融（福建自贸试验区）投资股份有
有限合伙人 30,534.00 85.93%
限公司
合计 35,534.00 100.00%
（3）2016 年 12 月，第二次合伙人及出资额变更
2016 年 12 月 6 日，共青城泽邦合伙人签署《变更决定书》，同意黄思聪退
出共青城泽邦，同意共青城泽邦出资总额由 35,534 万元减至 30,634 万元。
2016 年 12 月 6 日，共青城泽邦在江西省共青城市市场和质量监督管理局办
理了本次变更的工商登记手续。
根据共青城泽邦当时的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
深圳市前海泽清资产管理有限公 普通合伙人 100.00 0.33%
80
司
华融（福建自贸试验区）投资股
有限合伙人 30,534.00 99.67%
份有限公司
合计 30,634.00 100.00%
3、产权控制关系
4、主营业务发展状况
共青城泽邦成立于 2016 年 11 月，自成立以来主要从事投资优质项目以及为
合作方提供深度的投资管理服务。
5、主要财务数据
共青城泽邦成立于 2016 年 11 月，最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 306,344,473.26 306,345,417.89
负债总额 288,323.48 6,815.00
所有者权益 306,056,149.78 306,338,602.89
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - 3,053,400.00
利润总额 -282,453.11 3,052,002.89
净利润 -282,453.11 3,052,002.89
注：以上财务数据未经审计。
81
6、对外投资情况
截至本报告书出具日，共青城泽邦除持有金枪鱼钓 7.29%股权外，无其他
对外投资。
7、主要合伙人
深圳市前海泽清资产管理有限公司为共青城泽邦普通合伙人及执行事务合
伙人，其基本情况如下：
公司名称 深圳市前海泽清资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司
主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人 黄思聪
注册资本 5,000.00 万元
统一社会信用代码 91440300359900777E
成立日期 2016 年 1 月 14 日
经营期限 长期
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产
管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资
活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基
经营范围
金管理业务）；股权投资；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
8、私募基金备案情况
共青城泽邦基金管理人深圳市前海泽清资产管理有限公司已于 2016 年 7 月
15 日办理登记，登记编号为 P1032286。2018 年 7 月 11 日，共青城泽邦在中国
证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码为 SN8851。
（七）芜湖华融
1、基本情况
公司名称 芜湖华融渝新投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17 层 1708 室
执行事务合伙人 华融渝富股权投资基金管理有限公司（委派代表：刘敏熹）
成立日期 2016 年 09 月 19 日
认缴出资额 30,100.00 万元
统一社会信用代码 91340202MA2N0TYL9E
82
合伙期限 2016 年 09 月 19 日至 2021 年 09 月 18 日
企业投资（涉及前置许可的除外）（未经金融等监管部门的批准，不
经营范围 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 9 月，设立
2016 年 9 月 19 日，华融渝富股权投资基金管理有限公司和芜湖融泰投资中
心（有限合伙）共同出资设立芜湖华融。根据芜湖华融设立时的有限合伙协议，
设立时认缴出资额为 300,100 万元，均为货币出资，其中华融渝富股权投资基金
管理有限公司为普通合伙人，芜湖融泰投资中心（有限合伙）为有限合伙人，合
伙人认缴出资情况如下：
股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
华融渝富股权投资基金管理有限公
普通合伙人 300,000.00 99.97%
司
芜湖融泰投资中心（有限合伙） 有限合伙人 100.00 0.03%
合计 300,100.00 100.00%
（2）2017 年 9 月，第一次出资额变更
2017 年 9 月 26 日，芜湖华融合伙人签署《变更决定书》，同意华融渝富股
权投资基金管理有限公司认缴出资额由 300,000 万元变更为 30,000 万元。此次减
资完成后，芜湖华融出资总额由 300,100 万元减少至 30,100 万元。
2017 年 9 月 26 日，芜湖华融在芜湖市镜湖区市场和质量监督管理局办理了
本次变更的工商登记手续。
根据芜湖华融当时的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
华融渝富股权投资基金管理有限
普通合伙人 30,000.00 99.67%
公司
芜湖融泰投资中心（有限合伙） 有限合伙人 100.00 0.33%
合计 30,100.00 100.00%
83
3、产权控制关系
4、主营业务发展状况
芜湖华融成立于 2016 年 9 月，自成立以来主要从事私募股权投资。
5、主要财务数据
芜湖华融成立于 2016 年 9 月，最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 131,664,424.93 1,912.88
负债总额 542,476.00 422,620.00
归属于母公司所有者权益 131,121,948.93 -420,707.12
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 10,712,391.53 -
利润总额 10,590,656.05 -420,707.12
归属于母公司所有者的净利润 10,590,656.05 -420,707.12
注：以上财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本报告书出具日，芜湖华融除持有金枪鱼钓 3.57%股权外，无其他对
外投资。
84
7、主要合伙人
华融渝富股权投资基金管理有限公司为芜湖华融普通合伙人及执行事务合
伙人，其基本情况如下：
公司名称 华融渝富股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
主要经营场所 重庆市北碚区云汉大道 117 号附 179 号
法定代表人 白国红
注册资本 55788.307553 万元
统一社会信用代码 915000005590151745
成立日期 2010 年 7 月 22 日
经营期限 2010 年 7 月 22 日至 2030 年 7 月 21 日
股权投资、股权投资管理，投资咨询服务，从事投资业务（不得从事
经营范围 金融业务）及相关资产管理（以上经营范围法律、法规禁止的不得经
营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）。
8、私募基金备案情况
芜湖华融基金管理人华融渝富股权投资基金管理有限公司已于 2014 年 4 月
9 日办理登记，登记编号为 P1000722。2017 年 6 月 29 日，芜湖华融在中国证券
投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码为 ST5363。
（八）深圳东方
1、基本情况
公司名称 深圳东方小微兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
主要经营场所
务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司
成立日期 2015 年 06 月 29 日
认缴出资额 10,001.00 万元
统一社会信用代码 91440300342843657B
合伙期限 2015 年 6 月 29 日至 2022 年 6 月 15 日
受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资（不得从事证券
投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募
集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
经营范围
证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要
审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资顾问（不含限制
85
项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
2、历史沿革
（1）2015 年 6 月，设立
深圳东方系由东方邦信资本管理有限公司、张超、吴晓飞于 2015 年 6 月 29
日出资设立，设立时认缴出资额分别为 300.00、19,700.00 和 10,000.00 万元，均
为货币出资。2015 年 6 月 29 日，深圳东方取得深圳市市场监督管理局南山局核
发的《营业执照》。
深圳东方设立时的股权结构如下所示：
股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
东方邦信资本管理有限公司 普通合伙人 300.00 1.00
张超 有限合伙人 19,700.00 65.67
吴晓飞 有限合伙人 10,000.00 33.33
合计 30,000.00 100.00
（2）2017 年 3 月，第一次合伙人及出资额变更
2017 年 3 月，深圳东方通过决议，将认缴出资额增加 9,700.00 万元至
39,700.00 万元，由东方邦信资本管理有限公司、北京东方博海资产管理有限公
司分别认缴新增出资额 9,699.00 万元、1.00 万元，均为货币出资；同时，深圳
东方的执行事务合伙人变更为北京东方博海资产管理有限公司。
本次增资后，深圳东方的股权结构如下所示：
股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
北京东方博海资产管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.0025
东方邦信资本管理有限公司 有限合伙人 9,999.00 25.1864
张超 有限合伙人 19,700.00 49.6222
吴晓飞 有限合伙人 10,000.00 25.1889
合计 39,700.00 100.00
（3）2017 年 3 月，第二次合伙人及出资额变更
2017 年 3 月，深圳东方通过决议，将认缴出资额由 39,700.00 万元减少至
10,000.00 万元，有限合伙人张超、吴晓飞分别减少认缴出资额 19,700.00 万元、
86
10,000.00 万元，不再担任深圳东方的有限合伙人。
本次减资后，深圳东方的股权结构如下所示：
股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
北京东方博海资产管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.01
东方邦信资本管理有限公司 有限合伙人 9,999.00 99.99
合计 10,000.00 100.00
（4）2018 年 5 月，普通合伙人变更及出资额变更
2018 年 5 月 2 日，深圳东方通过决议，同意原普通合伙人北京东方博海资
产管理有限公司退出深圳东方，深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司作为普通合
伙 人 加 入深 圳 东 方， 认 缴 深圳 东 方 1 万 元 出 资额 ； 同 时， 认 缴 出资 额 由
10,000.00 万元增加至 10,001.00 万元，由东方邦信资本管理有限公司认缴 1 万元
的新增出资额。
本次变更后，深圳东方的股权结构如下所示：
股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.01
东方邦信资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 99.99
合计 10,001.00 100.00
87
3、产权控制关系
全国社会保障基金理事
财政部
会
98% 2.00%
中国东方资产管理股份
有限公司
100%
东兴证券股份有限公司
上海东兴投资控股发展
有限公司
100%
邦信资产管理有限公司 东兴证券投资有限公司
99.8% 0.2%
东方邦信融通控股股份
有限公司
伍杰 俞威波
92% 8%
99.75%
0.25% 东方邦信资本管理有限 深圳前海鑫天瑜资本管
公司 理有限公司
99.99% 0.01%
深圳东方小微兴股权投
资基金合伙企业（有限
合伙）
4、主营业务发展状况
深圳东方成立于 2015 年 6 月，自成立以来主要从事投资管理业务。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 10,000.01 -
负债总额 5.91 0.91
所有者权益 9,994.10 -0.91
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -4.99 -
归属于母公司所有者的净利润 -4.99 -
88
注：以上财务数据未经审计。
6、对外投资情况
根据深圳东方提供的资料，截至本报告书出具日，深圳东方除持有金枪鱼
钓 2.38%股权外，不存在其他对外投资。
7、主要合伙人
深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司为深圳东方普通合伙人及执行事务合伙
人，其基本情况如下：
公司名称 深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司
统一社会信用代码 914403003427183701
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人 伍杰
注册资本 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
投资管理、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
经营范围 限制的项目须取得许可后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得
以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理
业务）
成立日期 2015 年 6 月 4 日
经营期限 无固定期限
8、私募基金备案情况
深圳东方基金管理人深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司已于 2015 年 6 月 29
日办理登记，登记编号为 P1016605。2018 年 9 月 12 日，深圳东方在中国证券投
资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码为 SCY063。
（九）宁波鼎实
1、基本情况
公司名称 宁波梅山保税港区鼎实灏源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 3123 室
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区鼎实投资管理有限公司（委派代表：刘丹）
成立日期 2016 年 12 月 21 日
认缴出资额 10,000.00 万元
89
统一社会信用代码 91330206MA283EGJXW
合伙期限 2016 年 12 月 21 日至 2020 年 12 月 20 日止
私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
经营范围
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、历史沿革
（1）2016 年 12 月，设立
2016 年 12 月 21 日，陕西省国际信托股份有限公司和宁波梅山保税港区鼎
实投资管理有限公司共同出资设立宁波鼎实，根据宁波鼎实设立时的有限合伙
协议，设立时认缴出资额为 3,000.00 万元，均为货币出资，其中宁波梅山保税
港区鼎实投资管理有限公司为普通合伙人，陕西省国际信托股份有限公司为有
限合伙人，合伙人认缴出资情况如下：
股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
宁波梅山保税港区鼎实投资管理
普通合伙人 300.00 10.00
有限公司
陕西省国际信托股份有限公司 有限合伙人 2,700.00 90.00
合计 3,000.00 100.00
（2）2017 年 8 月，第一次出资额变更
2017 年 6 月 29 日，宁波鼎实合伙人签署《变更决定书》，同意陕西省国际
信托股份有限公司以货币方式对宁波鼎实增资 7,000 万元。此次增资完成后，宁
波鼎实出资总额由 3,000 万元增加至 10,000 万元。
2017 年 8 月 25 日，宁波鼎实在宁波市北仑区市场监督管理局办理了本次变
更的工商登记手续。
根据宁波鼎实当时的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
宁波梅山保税港区鼎实投资管理
普通合伙人 300.00 3.00
有限公司
陕西省国际信托股份有限公司 有限合伙人 9,700.00 97.00
合计 10,000.00 100.00
90
3、产权控制关系
4、主营业务发展状况
宁波鼎实成立于 2016 年 12 月，自成立以来主要从事私募股权投资业务。
5、最近两年主要财务数据
宁波鼎实成立于 2016 年 12 月，最近一年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 101,295,282.60
负债总额 3,230,000.00
所有者权益 98,065,282.60
项目 2017 年度
营业收入 -
利润总额 -1,934,717.40
净利润 -1,934,717.40
注：以上财务数据已经审计。
91
6、对外投资情况
截至本报告书出具日，宁波鼎实除持有金枪鱼钓 2.38%股权外，无其他对
外投资。
7、主要合伙人
宁波梅山保税港区鼎实投资管理有限公司为宁波鼎实普通合伙人及执行事
务合伙人，其基本情况如下：
公司名称 宁波梅山保税港区鼎实投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 2825 室
法定代表人 刘丹
注册资本 1,000.00 万元
统一社会信用代码 91330206MA2831XFXM
成立日期 2016 年 11 月 28 日
经营期限 2016 年 11 月 28 日至长期
投资管理；资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、私募基金备案情况
宁波鼎实基金管理人宁波梅山保税港区鼎实投资管理有限公司已于 2018 年
6 月 5 日办理登记，登记编号为 P1068261。2018 年 11 月 1 日，宁波鼎实在中国
证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码为 SED565。
（十）宁波燕园
1、基本情况
公司名称 宁波燕园首科兴安股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 宁波高新区聚贤路 587 弄 15 号 2#楼 033 幢 10-1-43 室
执行事务合伙人 燕园创新（北京）投资管理有限公司（委派代表：孙伟）
成立日期 2017 年 04 月 12 日
认缴出资额 5,055.00 万元
统一社会信用代码 91330201MA28YWBN9L
合伙期限 2017 年 04 月 12 日至 2037 年 04 月 11 日
股权投资；股权投资管理及咨询。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
92
务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017 年 4 月，设立
2017 年 4 月 12 日，宁波燕园首科世纪股权投资有限公司和宁波燕园资产管
理有限公司共同出资成立宁波燕园。根据宁波燕园设立时的合伙协议，各合伙人
出资情况如下：
股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
宁波燕园首科世纪股权投资有限
普通合伙人 100.00 3.3333
公司
宁波燕园资产管理有限公司 有限合伙人 2,900.00 96.6667
合计 3,000.00 100.00
（2）2017 年 5 月，第一次合伙人变更
2017 年 4 月 21 日，宁波燕园全体合伙人签署《变更决定书》，同意宁波燕
园首科世纪股权投资有限公司将其持有的合伙企业 0.167%的财产份额（认缴出
资额 5 万元）转让给燕园创新（北京）投资管理有限公司，转让后燕园创新（北
京）投资管理有限公司对合伙企业的债务承担无限连带责任；同意宁波燕园首科
世纪股权投资有限公司将其持有的合伙企业 3.166%的财产份额（认缴出资额 95
万元）转让给北京燕园鼎盛资产管理有限公司；同意宁波燕园资产管理有限公司
将其持有的合伙企业 86.667%的财产份额（认缴出资额 2600 万元）转让给北京
燕园鼎盛资产管理有限公司；同意宁波燕园资产管理有限公司将其持有的合伙企
业 10%的财产份额（认缴出资额 300 万元）转让给翟琳琳。同日，各方分别签署
了财产份额转让协议书。
2017 年 5 月 8 日，宁波燕园办理了本次变更的工商登记手续。
根据宁波燕园当时的合伙协议，本次转让完成后，合伙人认缴出资情况如下：
股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
燕园创新（北京）投资管理有限公
普通合伙人 5.00 0.1667
司
北京燕园鼎盛资产管理有限公司 有限合伙人 2,695.00 89.8333
翟琳琳 有限合伙人 300.00 10.0000
93
合计 3,000.00 100.00
（3）2017 年 5 月，第一次出资额变更
2017 年 5 月 9 日，宁波燕园全体合伙人签署《变更决定书》，同意合伙企
业出资额由原 3,000 万元增加到 5,055 万元，共计增加出资额 2,055 万元，全部
由北京燕园鼎盛资产管理有限公司以货币方式出资。
2017 年 5 月 18 日，宁波燕园办理了本次增资的工商登记手续。
根据宁波燕园当时的合伙协议，本次增资完成后，合伙人认缴出资情况如下：
股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
燕园创新（北京）投资管理有限公
普通合伙人 5.00 0.0989
司
北京燕园鼎盛资产管理有限公司 有限合伙人 4,750.00 93.9664
翟琳琳 有限合伙人 300.00 5.9347
合计 5,055.00 100.00
（4）2017 年 5 月，第二次合伙人变更
2017 年 5 月 18 日，宁波燕园全体合伙人签署《变更决定书》，同意北京燕
园鼎盛资产管理有限公司将其持有的合伙企业 74.184%的财产份额（认缴出资额
3,750 万元）转让给中粮信托有限责任公司。同日，交易双方签署了财产份额转
让协议书。
2017 年 5 月 24 日，宁波燕园办理了本次转让的工商登记手续。
根据宁波燕园当时的合伙协议，本次转让完成后，合伙人认缴出资情况如下：
股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
燕园创新（北京）投资管理有限公
普通合伙人 5.00 0.0989
司
北京燕园鼎盛资产管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 19.7824
中粮信托有限责任公司 有限合伙人 3,750.00 74.1840
翟琳琳 有限合伙人 300.00 5.9347
合计 5,055.00 100.00
94
3、产权控制关系
注：中粮信托有限责任公司作为受托人成立“中粮信托大连金枪鱼钓投资
项目集合资金信托计划”，投资资金总额为 3,750 万元，全部用于认购宁波燕园
的有限合伙份额。
4、主营业务发展状况
宁波燕园成立于 2017 年 4 月，自成立以来主要从事股权投资，股权投资管
理及咨询。
5、主要财务数据
宁波燕园成立于 2017 年 4 月，最近一年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 50,551,556.83
负债总额 25,300.00
所有者权益 50,526,256.83
项目 2017 年度
营业收入 -
利润总额 -23,743.17
95
净利润 -23,743.17
注：以上财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本报告书出具日，宁波燕园除持有金枪鱼钓 1.14%股权外，无其他对
外投资。
7、主要合伙人
燕园创新（北京）投资管理有限公司为宁波燕园普通合伙人及执行事务合伙
人，其基本情况如下：
公司名称 燕园创新（北京）投资管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
主要经营场所 北京市海淀区知春路 1 号十一层 1105 室
法定代表人 孙飞
注册资本 2,000.00 万元
统一社会信用代码 91110108556883275R
成立日期 2010 年 6 月 3 日
经营期限 2010 年 6 月 3 日至 2030 年 6 月 2 日
投资管理、资产管理；会计咨询；企业管理咨询；投资咨询。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
8、私募基金备案情况
宁波燕园基金管理人燕园创新（北京）投资管理有限公司已于 2015 年 4 月
16 日办理登记，登记编号为 P1010848。2017 年 6 月 22 日，宁波燕园在中国证
券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码为 ST9076。
（十一）杭州褚康
1、基本情况
公司名称 杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路 1 号
执行事务合伙人 徐真珍
成立日期 2016 年 02 月 01 日
96
认缴出资额 10,300.00 万元
统一社会信用代码 91330183MA27WUBM3B
合伙期限 2016 年 02 月 01 日至 2036 年 01 月 31 日
股权投资，投资管理和投资咨询（除证券、期货）服务。（未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
经营范围
经融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 2 月，设立
2016 年 2 月 1 日，胡怡亨和褚小波共同出资成立杭州褚康。根据杭州褚康
设立时的合伙协议，各合伙人出资情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例
褚小波 普通合伙人 5,000.00 71.43%
胡怡亨 有限合伙人 2,000.00 28.57%
合计 7,000.00 100.00%
（2）2018 年 4 月，第一次合伙人变更
2018 年 4 月 12 日，杭州褚康全体合伙人签署《决定书》，同意徐真珍成为
杭州褚康普通合伙人，认缴出资额为 5,000 万元，占合伙企业出资总额的 71.43%；
同意褚小波退伙。同日，杭州褚康全体合伙人签署了《入伙协议》。
2018 年 4 月 12 日，杭州褚康办理了本次变更的工商登记手续。
根据杭州褚康当时的合伙协议，本次转让完成后，合伙人认缴出资情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例
徐真珍 普通合伙人 5,000.00 71.43%
胡怡亨 有限合伙人 2,000.00 28.57%
合计 7,000.00 100.00%
（3）2018 年 5 月，第二次合伙人变更及出资额变更
2018 年 5 月 8 日，杭州褚康全体合伙人签署《杭州褚康投资合伙企业（有
限合伙）全体合伙人决定书》及《杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）出资确认
书》，同意：1、杭州伟星智晨股权投资合伙企业（有限合伙）、嵊州市瑞诚投
97
资有限公司、卢衍明、吴国军、许斌、钱尔、李丽娜、饶丽霞、王新明成为合伙
企业的有限合伙人，黄华成为合伙企业的普通合伙人，同意胡怡亨退伙；2、合
伙企业出资额由 7000 万元增加至 10300 万元；3、本次变更后，杭州伟星智晨股
权投资合伙企业（有限合伙）出资额为 5000 万元，嵊州市瑞诚投资有限公司出
资额为 600 万元、卢衍明出资额为 1000 万元、吴国军出资额为 900 万元、许斌
出资额为 800 万元、钱尔出资额为 300 万元、李丽娜出资额为 600 万元、饶丽霞
出资额为 400 万元、黄华出资额为 199 万元、王新明出资额为 500 万元，徐真珍
出资额为 1 万元。同日，杭州褚康新合伙人签署了《入伙协议》。
2018 年 5 月 8 日，杭州褚康办理了本次变更的工商登记手续。
根据杭州褚康的合伙协议，本次转让完成后，合伙人认缴出资情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
杭州伟星智晨股权投资合伙企业
有限合伙人 5,000.00 48.5437
（有限合伙）
嵊州市瑞诚投资有限公司 有限合伙人 600.00 5.8252
卢衍明 有限合伙人 1,000.00 9.7087
吴国军 有限合伙人 900.00 8.7379
许斌 有限合伙人 800.00 7.7670
钱尔 有限合伙人 300.00 2.9126
李丽娜 有限合伙人 600.00 5.8252
饶丽霞 有限合伙人 400.00 3.8835
黄华 普通合伙人 199.00 1.9321
徐真珍 普通合伙人 1.00 0.0097
王新明 有限合伙人 500.00 4.8544
合计 10,300.00 100.0000
98
3、产权控制关系
4、主营业务发展状况
杭州褚康成立于 2016 年 2 月，自成立以来主要从事股权投资。
5、主要财务数据
杭州褚康成立于 2016 年 2 月，最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 9,299,584.20 11,199,983.96
负债总额 9,300,000.00 11,200,000.00
所有者权益 -415.80 -16.04
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -399.76 0.06
净利润 -399.76 0.06
注：以上财务数据未经审计。
99
6、对外投资情况
截至本报告书出具日，杭州褚康除持有金枪鱼钓 2.38%股权外，无其他对
外投资。
7、主要合伙人
杭州褚康普通合伙人及执行事务合伙人为徐真珍，其基本情况如下：
姓名 徐真珍
身份证号 33010319451024****
住址 杭州市下城区东晖路 100 号 4 单元***室
（十二）新余清正
1、基本情况
公司名称 新余清正泰丰投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省新余市渝水区劳动北路 42 号 305 室
执行事务合伙人 清正（北京）资本管理有限公司（委派代表：李松松）
成立日期 2017 年 9 月 8 日
认缴出资额 9,466.00 万元
统一社会信用代码 91360502MA368YDT44
合伙期限 2017 年 9 月 8 日至 2027 年 9 月 7 日
企业投资、资产管理、投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保
经营范围 险业务）、项目投资策划、会议会展服务。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017 年 9 月，设立
2017 年 9 月 8 日，清正（北京）资本管理有限公司和王文广共同出资设立
新余清正，根据新余清正设立时的有限合伙协议，设立时认缴出资额为 200.00
万元，均为货币出资，其中清正（北京）资本管理有限公司为普通合伙人，王文
广为有限合伙人，合伙人认缴出资情况如下：
股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
清正（北京）资本管理有限公司 普通合伙人 100.00 50.00
王文广 有限合伙人 100.00 50.00
合计 200.00 100.00
100
（2）2017 年 11 月，第一次合伙人及出资额变更
2017 年 11 月 21 日，新余清正举行全体合伙人会议，决议同意马君亚、陈
丽梅和陈凤娣对新余清正增资，成为新余清正的有限合伙人。此次增资完成后，
新余清正出资总额由 200 万元增加至 540 万元。
2017 年 11 月 21 日，新余清正在新余市渝水区市场和质量监督管理局办理
了本次变更的工商登记手续。
根据新余清正当时的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
清正（北京）资本管理有限公司 普通合伙人 100.00 18.52
王文广 有限合伙人 100.00 18.52
马君亚 有限合伙人 100.00 18.52
陈丽梅 有限合伙人 100.00 18.52
陈凤娣 有限合伙人 140.00 25.93
合计 540.00 100.00
（3）2017 年 11 月，第二次合伙人及出资额变更
2017 年 11 月 21 日，新余清正举行全体合伙人会议，决议同意王文广退出
新余清正，新余清正出资总额由 540 万元减至 440 万元。
2017 年 11 月 21 日，新余清正在新余市渝水区市场和质量监督管理局办理
了本次变更的工商登记手续。
根据新余清正当时的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
清正（北京）资本管理有限公司 普通合伙人 100.00 22.73
马君亚 有限合伙人 100.00 22.73
陈丽梅 有限合伙人 100.00 22.73
陈凤娣 有限合伙人 140.00 31.81
合计 440.00 100.00
（4）2017 年 12 月，第三次合伙人及出资额变更
2017 年 12 月 15 日，新余清正举行全体合伙人会议，决议同意共青城清正
101
智明投资管理合伙企业（有限合伙）对新余清正增资，成为新余清正的有限合伙
人。此次增资完成后，新余清正出资总额由 440 万元增加至 9,466 万元。
2017 年 12 月 15 日，新余清正在新余市渝水区市场和质量监督管理局办理
了本次变更的工商登记手续。
根据新余清正当时的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
共青城清正智明投资管理合伙企业
有限合伙人 9,026.00 95.35
（有限合伙）
清正（北京）资本管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.06
马君亚 有限合伙人 100.00 1.06
陈丽梅 有限合伙人 100.00 1.06
陈凤娣 有限合伙人 140.00 1.47
合计 9,466.00 100.00
3、产权控制关系
4、主营业务发展状况
新余清正成立于 2017 年 9 月，自成立以来主要从事企业投资、资产管理、
投资管理及咨询、项目投资策划和会议会展服务。
102
5、主要财务数据
新余清正成立于 2017 年 9 月，最近一年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 93,698,166.30
负债总额 2,508,566.30
所有者权益 91,189,600.00
项目 2017 年度
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
注：以上财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本报告书出具日，新余清正除持有金枪鱼钓 2.00%股权外，无其他对
外投资。
7、主要合伙人
清正（北京）资本管理有限公司为新余清正人及执行事务合伙人，其基本情
况如下：
公司名称 清正（北京）资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营场所 北京市海淀区信息路甲 28 号 D 座 05A-5043
法定代表人 李松松
注册资本 3,000.00 万元
统一社会信用代码 911101083397671202
成立日期 2015 年 4 月 23 日
经营期限 2015 年 4 月 23 日至 2045 年 4 月 22 日
投资管理；资产管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
经营范围 向投资者承诺投资本金不受损失或这承诺最低收益”；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
103
8、私募基金备案情况
新余清正基金管理人清正（北京）资本管理有限公司已于 2015 年 11 月 12
日办理登记，登记编号为 P1026949。2017 年 11 月 28 日，新余清正在中国证券
投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码为 SX6287。
（十三）君康人寿
1、基本情况
公司名称 君康人寿保险股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 北京市顺义区华英园 9 号
法定代表人 路长青
成立日期 2006 年 11 月 6 日
注册资本 625,000.00 万元
统一社会信用代码 91110000710934414F
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务
的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保
经营范围 监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2006 年 11 月，设立
君康人寿前身为正德人寿保险股份有限公司（以下简称“正德人寿”）， 2006
年 11 月 6 日，根据原中国保险监督管理委员会（以下简称“原中国保监会”）《关
于正德人寿保险股份有限公司开业的批复》（保监发改〔2006〕1120 号），正
德人寿在原国家工商行政管理总局登记设立，注册资本 5 亿元。
（2）2009 年 12 月，第一次注册资本变更
2009 年 12 月 29 日，根据原中国保监会《关于正德人寿保险股份有限公司
变更注册资本的批复》（保监发改〔2009〕1387 号），正德人寿注册资本变更
为 10 亿元。
（3）2012 年 12 月，第二次注册资本变更
2012 年 12 月 31 日，根据原中国保监会《关于正德人寿保险股份有限公司
104
变更注册资本的批复》（保监发改〔2012〕1529 号），正德人寿注册资本变更
为 20 亿元。
（4）2014 年 10 月，第三次注册资本变更
2014 年 10 月 23 日，根据原中国保监会《关于正德人寿保险股份有限公司
变更注册资本的批复》（保监许可〔2014〕888 号），正德人寿注册资本变更为
30 亿元。
（5）2014 年 11 月，第四次注册资本变更
2014 年 11 月 21 日，根据原中国保监会《关于正德人寿保险股份有限公司
变更注册资本的批复》（保监许可〔2014〕952 号），正德人寿注册资本变更为
35 亿元。
（6）2015 年 1 月，第五次注册资本变更
2015 年 1 月 23 日，根据原中国保监会《关于正德人寿保险股份有限公司
变更注册资本的批复》（保监许可〔2015〕86 号），正德人寿注册资本变更为
38 亿元。
（7）2015 年 8 月，名称变更
2015 年 8 月 3 日，根据原中国保监会《关于正德人寿保险股份有限公司变
更名称的批复》（保监许可〔2015〕741 号），并经北京市工商局登记，公司名
称由“正德人寿保险股份有限公司”更名为“君康人寿保险股份有限公司”。
（8）2016 年 3 月，第六次注册资本变更
2016 年 3 月 30 日，根据原中国保监会《关于君康人寿保险股份有限公司变
更注册资本的批复》（保监许可〔2016〕228 号），公司注册资本变更为 40.5
亿元。
（9）2016 年 3 月，第七次注册资本变更
2016 年 3 月 31 日，根据原中国保监会《关于君康人寿保险股份有限公司变
更注册资本的批复》（保监许可〔2016〕245 号），公司注册资本变更为 62.5
亿元。
105
3、产权控制关系
截至本报告书出具日，君康人寿股份结构如下所示：
股东名称 股份（万股） 股权比例
宁波市鄞州鸿发实业有限公司 318,000.00 50.88%
宁波福烨贸易有限公司 125,000.00 20.00%
芜湖威工贸有限公司 68,000.00 10.88%
美好控股集团有限公司 25,000.00 4.00%
上海垒科通信信息技术有限公司 25,000.00 4.00%
湖北中经资本投资发展有限公司 24,000.00 3.84%
福州天策实业有限公司 20,000.00 3.20%
福建伟杰投资有限公司 20,000.00 3.20%
合计 625,000.00 100.00%
4、主营业务发展状况
君康人寿业务范围包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身
保险业务。
5、主要财务数据
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 70,965,315,711.88 55,932,521,056.77
负债总额 60,140,076,059.83 45,360,546,631.51
股东权益 10,825,239,652.05 10,571,974,425.26
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 26,037,963,972.58 8,675,114,942.56
利润总额 253,724,720.19 121,433,665.73
归属于母公司股东的净利润 254,035,236.34 70,335,598.02
注：以上财务数据已经审计。
6、对外投资情况
除持有金枪鱼钓股权外，君康人寿对外股权投资情况如下：
序
公司名称 持股比例 主营业务
号
君康联谊企业管理
1 100% 企业管理，工程项目管理。
有限公司
2 哈尔滨君康春夏秋 90% 房地产开发与销售；酒店经营与管理；物业管理；
106
冬置业有限公司 房屋租赁。
资产管理，投资管理，企业管理及咨询，实业投
合益资产管理股份
3 30% 资，投资咨询，商务咨询，商务信息咨询，财务
有限公司
咨询。
计算机、软件及网络系统工程、通信产品（不含
南京联创科技集团 卫星接收设备）、家用电器、电子产品的研制、
4 10%
股份有限公司 开发、销售；制作、代理、发布国内各类广告；
自有房屋租赁。
君康保险经纪（上
5 100% 保险经纪。
海）有限公司
房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑工程
咨询；室内外装饰装潢；技术开发、技术服务；
北京首都开发股份 销售自行开发的产品；购销建筑材料、化工轻工
6 4.6%
有限公司 材料、工艺美术品、家具、机械电器设备（汽车
除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机软硬
件、日用杂品；经贸信息咨询；劳务服务。
经营保险代理业务（在北京市行政辖区内代理销
盛唐融信保险代理 售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业
7 100%
（北京）有限公司 务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业
务）。
大连美瑞泰富置业 房地产开发、销售；项目投资及管理；会议服务、
8 100%
有限公司1 展览展示服务；室内装饰装修工程施工。
餐饮服务（取得相关行政许可后方可经营），住
宿（取得相关行政许可后方可经营），娱乐场所
重庆两江新区瑞尔 经营（取得相关行政许可后方可经营）；销售：
9 100%
酒店管理有限公司 香烟（取得相关行政许可后方可经营）[法律、
法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，
取得相关审批和许可后，方可经营。]
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财
宏泰国际租赁（天
10 47.86% 产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询
津）有限公司
和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。
三、交易各方穿透计算后，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号—
—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问
题的审核指引》的相关规定。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号-股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《第 4 号指引》”），
存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持
股的安排以致股东人数超过 200 人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4
号-股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指
引》申请行政许可时，应当将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持
1
本报告期内，大连美瑞泰富置业有限公司更名为大连君康凯丹置业有限公司。
107
股，并依法履行相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金
融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且
已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参照上述标准，并考虑相关交易对方进入标的公司的时间，本次交易的交
易对方穿透核查至法人及自然人后的总人数情况及穿透后说明如下表所示：
序号 交易对方 穿透后人数 备注
1 励振羽 1 自然人，无需穿透
2 大连金沐 0 穿透后的最终出资人为励振羽，重复计算
不属于停牌前 6 个月及停牌期间取得标的公司股权的
3 长城德阳 1 情形，且为已经备案的私募投资基金，作为单一交易
对方认定
不属于停牌前 6 个月及停牌期间取得标的公司股权的
4 宁波镇海 1 情形，为已经备案的私募投资基金，作为单一交易对
方认定
不属于停牌前 6 个月及停牌期间取得标的公司股权的
5 宁波新财道 1 情形，且为已经备案的私募投资基金，作为单一交易
对方认定
不属于停牌前 6 个月及停牌期间取得标的公司股权的
6 共青城泽邦 1 情形，且为已经备案的私募投资基金，作为单一交易
对方认定
不属于停牌前 6 个月及停牌期间取得标的公司股权的
7 芜湖华融 1 情形，且为已经备案的私募投资基金，作为单一交易
对方认定
不属于停牌前 6 个月及停牌期间取得标的公司股权的
8 深圳东方 1 情形，为已经备案的私募投资基金，作为单一交易对
方认定
不属于停牌前 6 个月及停牌期间取得标的公司股权的
9 宁波鼎实 1 情形，且为已经备案的私募投资基金，作为单一交易
对方认定
不属于停牌前 6 个月及停牌期间取得标的公司股权的
10 宁波燕园 1 情形，且为已经备案的私募投资基金，作为单一交易
对方认定
不属于停牌前 6 个月及停牌期间取得标的公司股权的
11 杭州褚康 39
情形，未进行私募基金备案，穿透计算
12 新余清正 53 停牌前 6 个月内取得标的公司股权
13 君康人寿 22 停牌前 6 个月内取得标的公司股权
合计（剔除重复） 123 -
按照上述穿透原则，本次交易的交易对方（除现金交易对方北京冠汇）穿透
后合计的股东人数为 123 人，未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第
108
4 号-股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核
指引》的规定。
109
第五节 交易标的基本情况
一、金枪鱼钓基本情况
公司名称 大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 励振羽
注册资本 9,466.4678 万元
成立日期 2000 年 4 月 28 日
统一社会信用代码 912102007169879128
经营期限 2000 年 4 月 28 日至长期
住所 辽宁省大连市中山区长江路 38 号 34 层
远洋渔业的捕捞、加工（限现场作业）、销售；捕捞技术的咨询；渔
需物资的经销；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除
经营范围
外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、金枪鱼钓历史沿革
（一）设立
金枪鱼钓系由大连远洋渔业公司、大连锦丰贸易商行于 2000 年 4 月 28 日共
同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 1,000 万元，其中大连远洋渔业
公司以现金出资 50 万元，大连锦丰贸易商行以现金出资 950 万元。
2000 年 4 月 25 日，大连鑫欣联合会计师事务所出具“鑫内验字（2000）第
103 号”《验资报告》，确认截至 2000 年 4 月 25 日，金枪鱼钓已收到股东缴纳
的注册资本（实收资本）1,000 万元，均为货币出资。
2000 年 4 月 28 日，大连市工商行政管理局向金枪鱼钓核发了注册号为“大
工商企法字 2102001104525”的《企业法人营业执照》。
金枪鱼钓设立时的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
大连远洋渔业公司 50.00 5.00
大连锦丰贸易商行 950.00 95.00
合计 1,000.00 100.00
本次出资中存在股权代持行为，大连锦丰贸易商行作为名义股东为励振羽
进行代持，根据励振羽与大连锦丰贸易商行于 2000 年 3 月 5 日签署的《委托投
资、代持股协议》，大连锦丰贸易商行所持金枪鱼钓的 950 万元出资，系其受励
振羽委托而代励振羽持有。
（二）历次股权变动情况
1、2000 年 9 月，第一次增资
2000 年 9 月 8 日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意金枪鱼钓的注册资本增
加至 3,600 万元，新增出资 2,600 万元由全体股东以实物认缴，其中大连远洋渔
业公司认缴新增出资 130 万元，大连锦丰贸易商行认缴新增出资 2,470 万元，双
方以共同拥有的“隆兴 601”渔船分别作价出资。
2000 年 8 月 23 日，大连正威会计师事务所有限公司出具“大正威评报字
（2000）第 112 号”《关于大连锦丰贸易商行部分资产投资项目资产评估报告书》，
对大连远洋渔业公司和大连锦丰贸易商行作为新增出资的“隆兴 601”船做出价值
评估，评估值为 2,860 万元。
2000 年 9 月 5 日，大连振兴合伙会计师事务所出具“大振兴字[2000]第 63 号”
《验资报告》，确认：截至 2000 年 8 月 31 日，金枪鱼钓已收到大连远洋渔业公
司和大连锦丰贸易商行作为新增出资的“隆兴 601”船，其中大连远洋渔业以“隆
兴 601”船 5%股份作价 130 万元作为新增出资，大连锦丰贸易商行以“隆兴 601”
船 95%股份作价 2,470 万元作为新增出资。
2000 年 9 月 18 日，本次增资完成工商变更。
本次增资完成后，金枪鱼钓的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
大连远洋渔业公司 180.00 5.00
大连锦丰贸易商行 3,420.00 95.00
合计 3,600.00 100.00
本次出资中存在股权代持的情形，根据励振羽与大连锦丰贸易商行于 2000
年 9 月 6 日签署的《委托增资、代持股协议》，励振羽将其实际持有的“隆兴 601”
船中 95%股权作价 2,470 万元以大连锦丰贸易商行的名义向金枪鱼钓增资，增资
完成后，励振羽通过大连锦丰贸易商行对金枪鱼钓的出资额达到 3,420 万元，占
金枪鱼钓总股本的 95%。
2、2004 年 10 月，第二次增资
2004 年 10 月 25 日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意金枪鱼钓的注册资本
增加至 8,778 万元，新增注册资本 5,178 万元由励振羽以债权转股权的方式全部
认缴，其中，励振羽在金枪鱼钓享有的 554 万元债权直接转换成股权；金枪鱼
钓欠大连德宝化工有限公司 124 万元，大连德宝化工有限公司欠励振羽 124 万元，
三方经过协商并签订《顶账协议》，同意大连德宝化工有限公司将其对金枪鱼钓
的债权 124 万元顶账给励振羽，励振羽将该 124 万元债权转换成金枪鱼钓的股权；
金枪鱼钓欠大连日商贸易有限公司 2,000 万元，大连日商贸易有限公司欠励振羽
2,000 万元，经三方协商并签订《顶账协议》，同意大连日商贸易有限公司将其
对金枪鱼钓的债权 2,000 万元顶账给励振羽，励振羽将 2,000 万元债权转换成金
枪鱼钓的股权；金枪鱼钓欠大连辽南船厂 2,500 万元，大连辽南船厂欠励振羽
2,500 万元，经三方协商并签订《顶账协议》，同意大连辽南船厂将其对金枪鱼
钓的债权 2,500 万元顶账给励振羽，励振羽将 2,500 万元债权转换成金枪鱼钓的
股权。励振羽与金枪鱼钓签订了《债权转股权协议书》，双方一致同意励振羽将
其持有的金枪鱼钓 5,178 万元债权全部转换成对金枪鱼钓的股权投资。
2004 年 10 月 25 日，大连正威会计师事务所有限公司出具“大正威验字
[2004]220 号”《验资报告》，确认：截至 2004 年 10 月 25 日止，金枪鱼钓已收
到励振羽缴纳的新增注册资本人民币 5,178 万元，新增注册资本全部由励振羽以
债权转股权的方式出资。
2004 年 10 月 29 日，本次增资完成工商变更。
本次增资完成后，金枪鱼钓的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
励振羽 5,178.00 58.99
大连锦丰贸易商行 3,420.00 38.96
大连远洋渔业公司 180.00 2.05
合计 8,778.00 100.00
本次出资存在债转股的情形，大连市工商行政管理局于 2016 年 5 月 13 日出
具《关于大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司债转股合法性的证明》，证明励振羽于
2004 年 10 月 29 日以债权向金枪鱼钓增资 5,178 万元为真实有效的出资；瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 13 日出具瑞华核字[2016]21070016
号《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司验资复核报告》，确认大连正威会计师事务
所有限公司于 2004 年 10 月 25 日出具的关于金枪鱼钓变更登记注册资本实收情
况的验资报告“大正威验字[2004]220 号”《验资报告》在所有方面不存在不符合
《独立审计实务公告第 1 号——验资》要求的情况。
3、2005 年 6 月，第一次股权转让
2005 年 6 月 20 日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意大连远洋渔业公司将持
有的金枪鱼钓 180 万元的出资额转让给李伟。2005 年 6 月 17 日，大连远洋渔业
公司与李伟就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2005 年 6 月 22 日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
励振羽 5,178.00 58.99
大连锦丰贸易商行 3,420.00 38.96
李伟 180.00 2.05
合计 8,778.00 100.00
本次股权转让存在股权代持情形，李伟作为代持人代励振羽持有金枪鱼钓
2.05%的股权，根据励振羽与李伟于 2005 年 6 月 17 日签署的《委托持股协议》，
李伟受让大连远洋渔业公司所持金枪鱼钓 180 万元的出资。本次股权变更完成
后，励振羽实际向金枪鱼钓出资 8,778 万元并持有金枪鱼钓 100%股权。
4、2006 年 3 月，第二次股权转让
2006 年 3 月 22 日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意大连锦丰贸易商行分别
将其持有的金枪鱼钓 2,000 万元、1,420 万元的出资额转让给李威虎、李伟。同
日，以上交易各方就本次股权转让签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转
让协议书》。
2006 年 3 月 24 日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
励振羽 5,178.00 58.99
李威虎 2,000.00 22.78
李伟 1,600.00 18.23
合计 8,778.00 100.00
本次股权转让存在股权代持情形，李伟作为代持人代励振羽持有金枪鱼钓
18.23%的股权，李威虎作为代持人代励振羽持有金枪鱼钓 22.78%的股权，励振
羽与大连锦丰贸易商行的股权代持关系解除，具体代持及解除情况如下：
2006 年 3 月 22 日，励振羽与李威虎签订《委托持股协议》，励振羽委托李
威虎向金枪鱼钓出资 2,000 万元并持有金枪鱼钓 22.78%股权；同日，励振羽与
李伟签订《委托持股协议》，励振羽委托李伟向金枪鱼钓出资 1,420 万元并持有
金枪鱼钓 18.23%股权。本次股权变更完成后，励振羽实际向金枪鱼钓出资 8,778
万元并持有金枪鱼钓 100%股权，其与大连锦丰贸易商行之间的股权代持关系自
动解除。2013 年 6 月 5 日，励振羽与大连锦丰贸易商行签订《确认函》，确认
励振羽与大连锦丰贸易商行上述股权代持关系的解除。
5、2010 年 8 月，第三次股权转让
2010 年 8 月 19 日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意李威虎将其持有的金枪
鱼钓 2,000 万元的出资额转让给励振羽。同日，双方就本次股权转让签订《大连
远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议书》。
2010 年 8 月 24 日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
励振羽 7,178.00 81.77
李伟 1,600.00 18.23
合计 8,778.00 100.00
本次股权变更完成后，励振羽与李威虎之间的股权代持关系自动解除，
2013 年 6 月 20 日，励振羽与李威虎签订《确认函》，确认上述股权代持关系的
解除。
6、2012 年 3 月，第四次股权转让
2012 年 3 月 14 日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意李伟将其持有的金枪鱼
钓 1,600 万元的出资额转让给励迎春。同日，双方就本次股权转让签订《大连远
洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议》。
2012 年 3 月 15 日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
励振羽 7,178.00 81.77
励迎春 1,600.00 18.23
合计 8,778.00 100.00
本次股权转让属于变更代持人的情形，励迎春系代持人，代励振羽持有金
枪鱼钓 18.23%的股权。2012 年 3 月 12 日，励振羽与励迎春签订《委托持股协议》，
励振羽委托励迎春向金枪鱼钓出资 1,600 万元并持有金枪鱼钓 18.23%股权。本次
股权变更完成后，励振羽与李伟之间的股权代持关系自动解除。2013 年 6 月 12
日，励振羽与李伟签订《确认函》，确认上述股权代持关系的解除。
7、2012 年 3 月，第五次股权转让
2012 年 3 月 16 日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意励迎春将其持有的金枪
鱼钓 1,600 万元的出资额转让给孙丽华。同日，双方就本次股权转让签订《大连
远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议》。
2012 年 3 月 20 日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
励振羽 7,178.00 81.77
孙丽华 1,600.00 18.23
合计 8,778.00 100.00
本次股权转让属于变更代持人的情形，2012 年 3 月 15 日，励振羽与孙丽华
签订《委托持股协议》，励振羽委托孙丽华向金枪鱼钓出资 1,600 万元并持有金
枪鱼钓 18.23%股权。本次股权变更完成后，励振羽与励迎春之间的股权代持关
系自动解除。2013 年 6 月 25 日，励振羽与励迎春签订《确认函》，确认上述股
权代持关系的解除。
8、2012 年 3 月，第六次股权转让
2012 年 3 月 22 日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意励振羽将其持有的金枪
鱼钓 7,178 万元的出资额转让给隆泰创投，孙丽华将其持有的金枪鱼钓 1,600 万
元的出资额转让给隆泰创投。同日，以上交易各方就本次股权转让签订《大连远
洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议》。
2012 年 3 月 29 日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
隆泰创投 8,778.00 100.00
合计 8,778.00 100.00
本次股权变更完成后，励振羽与孙丽华的股权代持关系自动解除，2013 年
6 月 28 日，励振羽与孙丽华签订《确认函》，确认上述股权代持关系的解除。
9、2012 年 5 月，第七次股权转让
2012 年 5 月 15 日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意隆泰创投将其持有的金
枪鱼钓 8,778 万元的出资额转让给锦兴咨询。同日，双方就本次股权转让签订
《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议》。
2012 年 5 月 17 日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例(%)
锦兴咨询 8,778.00 100.00
合计 8,778.00 100.00
10、2015 年 7 月，第八次股权转让
2015 年 7 月 2 日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意锦兴咨询将其持有的金
枪鱼钓 3,511.2 万元、5,266.8 万元的出资额分别转让给大连金沐和励振羽。同日，
锦兴咨询与大连金沐、励振羽分别签订《股权转让协议》。
2015 年 7 月 6 日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例(%)
励振羽 5,266.80 60.00
大连金沐 3,511.20 40.00
合计 8,778.00 100.00
11、2015 年 7 月，第九次股权转让
2015 年 7 月 7 日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意励振羽将其持有的金枪
鱼钓 1,595.84 万元的出资额转让给长城德阳，转让价格为 50,000.00 万元。同日，
励振羽与长城德阳签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议》。
2015 年 7 月 15 日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
励振羽 3,670.96 41.82
大连金沐 3,511.20 40.00
长城德阳 1,595.84 18.18
合计 8,778.00 100.00
12、2015 年 7 月，第十次股权转让及第三次增资
2015 年 7 月 20 日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意：1、公司注册资本由
8,778 万元变更为 9,466.4678 万元，新增注册资本 688.4678 万元由上海鼓莹全部
认缴，实际出资为 20,000.00 万元；2、励振羽将其持有的金枪鱼钓 125.3342 万
元的出资额转让给长城德阳，为保证此次增资不会导致长城德阳原有股权被稀
释，此次股权转让价格为 0；3、励振羽将其持有的金枪鱼钓 688.4678 万元的出
资额转让给苏州红桧，转让价格为 20,000.00 万元。同日，励振羽与长城德阳签
订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议书之补充协议》，励振羽与苏
州红桧签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议》。2015 年 7 月 29
日，上海鼓莹与金枪鱼钓、励振羽、大连金沐、长城德阳签订《大连远洋渔业金
枪鱼钓有限公司增资协议》。
2015 年 8 月 4 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华沈验字
[2015]21070002 号《验资报告》，确认：截至 2015 年 7 月 31 日，金枪鱼钓已收
到上海鼓莹以货币缴纳的新增注册资本 688.4678 万元。
2015 年 7 月 31 日，本次股权转让及增资完成工商变更。
本次股权转让及增资完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
大连金沐 3,511.2000 37.09
励振羽 2,857.1580 30.19
长城德阳 1,721.1742 18.18
上海鼓莹 688.4678 7.27
苏州红桧 688.4678 7.27
合计 9,466.4678 100.00
13、2016 年 8 月，第十一次股权转让
2016 年 8 月 11 日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意励振羽将其持有的金枪
鱼钓 709.9851 万元的出资额转让给宁波镇海，转让价格为 31,500.00 万元。2016
年 8 月 29 日，励振羽与宁波镇海签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转
让协议》。
2016 年 8 月 31 日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
大连金沐 3,511.2000 37.09
励振羽 2,147.1729 22.69
长城德阳 1,721.1742 18.18
宁波镇海 709.9851 7.50
上海鼓莹 688.4678 7.27
苏州红桧 688.4678 7.27
合计 9,466.4678 100.00
14、2016 年 12 月，第十二次股权转让
2016 年 12 月 2 日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意：1、励振羽将其持有
的金枪鱼钓 51.6211 万元的出资额转让给北京物源，转让价格为 2,290.9090 万元；
2、励振羽将其持有的金枪鱼钓 688.4678 万元的出资额转让给宁波新财道，转让
价格为 30,534.00 万元；3、励振羽将其持有的金枪鱼钓 337.9529 万元的出资额
转让给芜湖华融，转让价格为 14,994.00 万元；4、励振羽将其持有的金枪鱼钓
690.4652 万元的出资额转让给共青城泽邦，转让价格为 30,634.00 万元。
2016 年 11 月 24 日，励振羽与宁波新财道签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有
限公司股权转让协议》，2016 年 12 月 2 日，励振羽与北京物源及共青城泽邦分
别签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议》，2016 年 12 月 12 日，
励振羽与芜湖华融签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议》。
2016 年 12 月 14 日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
大连金沐 3,511.2000 37.09
长城德阳 1,721.1742 18.18
宁波镇海 709.9851 7.50
共青城泽邦 690.4652 7.29
上海鼓莹 688.4678 7.27
苏州红桧 688.4678 7.27
宁波新财道 688.4678 7.27
励振羽 378.6659 4.01
芜湖华融 337.9529 3.57
北京物源 51.6211 0.55
合计 9,466.4678 100.00
15、2016 年 12 月，第十三次股权转让
2016 年 12 月 20 日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意上海鼓莹将其持有的
金枪鱼钓 688.4678 万元的出资额转让给励振羽，转让价格为 24,397.26 万元。同
日，上海鼓莹与励振羽签订《股权回购协议》。
2016 年 12 月 30 日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
大连金沐 3,511.2000 37.09
长城德阳 1,721.1742 18.18
励振羽 1,067.1337 11.28
宁波镇海 709.9851 7.50
共青城泽邦 690.4652 7.29
苏州红桧 688.4678 7.27
宁波新财道 688.4678 7.27
芜湖华融 337.9529 3.57
北京物源 51.6211 0.55
合计 9,466.4678 100.00
16、2017 年 1 月，第十四次股权转让
2017 年 1 月 9 日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意苏州红桧将其持有的金
枪鱼钓 688.4678 万元的出资额转让给励振羽，转让价格为 21,439.0411 万元。
2017 年 1 月 10 日，苏州红桧与励振羽签订《股权回购协议》。
2017 年 1 月 11 日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
大连金沐 3,511.2000 37.09
长城德阳 1,721.1742 18.18
励振羽 1,755.6015 18.55
宁波镇海 709.9851 7.50
共青城泽邦 690.4652 7.29
宁波新财道 688.4678 7.27
芜湖华融 337.9529 3.57
北京物源 51.6211 0.55
合计 9,466.4678 100.00
17、2017 年 1 月，第十五次股权转让
2017 年 1 月 12 日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意：1、励振羽将其持有
的金枪鱼钓 225.3921 万元的出资额转让给宁波鼎实，转让价格为 10,000.00 万元；
2、励振羽将其持有的金枪鱼钓 225.3921 万元的出资额转让给深圳东方，转让价
格为 10,000.00 万元。同日，励振羽分别与宁波鼎实、深圳东方签订《大连远洋
渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议》。
2017 年 1 月 17 日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
大连金沐 3,511.2000 37.09
长城德阳 1,721.1742 18.18
励振羽 1304.8173 13.79
宁波镇海 709.9851 7.50
共青城泽邦 690.4652 7.29
宁波新财道 688.4678 7.27
芜湖华融 337.9529 3.57
深圳东方 225.3921 2.38
宁波鼎实 225.3921 2.38
北京物源 51.6211 0.55
合计 9,466.4678 100.00
18、2017 年 6 月，第十六次股权转让
2017 年 6 月 6 日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意：1、励振羽将其持有的
金枪鱼钓 107.9177 万元的出资额转让给宁波燕园，转让价格为 5,000.00 万元；2、
大连金沐将其持有的金枪鱼钓 225.3921 万元的出资额转让给杭州褚康，转让价
格为 10,000.00 万元；3、大连金沐将其持有的金枪鱼钓 225.3921 万元的出资额
转让给康龄三号，转让价格为 10,000.00 万元。
2017 年 5 月 16 日，励振羽与宁波燕园签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公
司股权转让协议》，2017 年 5 月 26 日，大连金沐分别与杭州褚康、康龄三号签
订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议》。
2017 年 6 月 7 日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
大连金沐 3,060.4158 32.33
长城德阳 1,721.1742 18.18
励振羽 1,196.8996 12.65
宁波镇海 709.9851 7.50
共青城泽邦 690.4652 7.29
宁波新财道 688.4678 7.27
芜湖华融 337.9529 3.57
深圳东方 225.3921 2.38
宁波鼎实 225.3921 2.38
杭州褚康 225.3921 2.38
康龄三号 225.3921 2.38
宁波燕园 107.9177 1.14
北京物源 51.6211 0.55
合计 9,466.4678 100.00
19、2017 年 11 月，第十七次股权转让
2017 年 11 月，大连金沐将其持有的金枪鱼钓 946.6468 万元的出资额转让给
励振羽，转让价格为 946.6468 万元，2017 年 11 月 23 日，大连金沐与励振羽签
订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议》。
2017 年 11 月 24 日，金枪鱼钓就本次股权转让完成章程修正备案。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
大连金沐 2,113.7690 22.33
励振羽 2,143.5464 22.64
长城德阳 1,721.1742 18.18
宁波镇海 709.9851 7.50
共青城泽邦 690.4652 7.29
宁波新财道 688.4678 7.27
芜湖华融 337.9529 3.57
深圳东方 225.3921 2.38
宁波鼎实 225.3921 2.38
杭州褚康 225.3921 2.38
康龄三号 225.3921 2.38
宁波燕园 107.9177 1.14
北京物源 51.6211 0.55
合计 9,466.4678 100.00
20、2017 年 12 月，第十八次股权转让
2017 年 12 月 18 日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意：1、康龄三号将其持
有的金枪鱼钓 225.3921 万元的出资额转让给北京冠汇，转让价格为 10,718.00 万
元；2、励振羽将其持有的金枪鱼钓 137.2638 万元的出资额转让给新余清正，转
让价格为 6,525.00 万元；3、励振羽将其持有的金枪鱼钓 450.1873 万元的出资额
转让给君康人寿，转让价格为 21,390.00 万元；4、北京物源将其持有的金枪鱼
钓 51.6211 万元的出资额转让给新余清正，转让价格为 2,475.00 万元。
2017 年 11 月 18 日，康龄三号、北京冠汇与大连金沐、金枪鱼钓、励振羽
签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议之补充协议（一）》，2017
年 11 月 22 日，励振羽与君康人寿签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转
让协议》，2017 年 11 月 23 日，励振羽与新余清正签订《大连远洋渔业金枪鱼
钓有限公司股权转让协议》，同日，北京物源与新余清正签订《大连远洋渔业金
枪鱼钓有限公司股权转让协议》。
2017 年 12 月 18 日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
大连金沐 2,113.7690 22.33
长城德阳 1,721.1742 18.18
励振羽 1,556.0953 16.44
宁波镇海 709.9851 7.50
共青城泽邦 690.4652 7.29
宁波新财道 688.4678 7.27
君康人寿 450.1873 4.76
芜湖华融 337.9529 3.57
深圳东方 225.3921 2.38
宁波鼎实 225.3921 2.38
杭州褚康 225.3921 2.38
北京冠汇 225.3921 2.38
新余清正 188.8849 2.00
宁波燕园 107.9177 1.14
合计 9,466.4678 100.00
21、2018 年 8 月，第十九次股权转让
2018 年 7 月大连金沐与北京冠汇签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股
权转让协议》，北京冠汇将其持有的金枪鱼钓 225.3921 万元的出资额转让给大
连金沐，转让价格为 11,424.00 万元。2018 年 10 月 24 日，金枪鱼钓股东会通过
决议，批准本次股权转让。
2018 年 10 月 24 日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
大连金沐 2,339.1611 24.71
长城德阳 1,721.1742 18.18
励振羽 1,556.0953 16.44
宁波镇海 709.9851 7.50
共青城泽邦 690.4652 7.29
宁波新财道 688.4678 7.27
君康人寿 450.1873 4.76
芜湖华融 337.9529 3.57
深圳东方 225.3921 2.38
宁波鼎实 225.3921 2.38
杭州褚康 225.3921 2.38
新余清正 188.8849 2.00
宁波燕园 107.9177 1.14
合计 9,466.4678 100.00
三、金枪鱼钓股权结构及产权控制关系
截至本报告书出具日，金枪鱼钓股权控制关系如下：
四、金枪鱼钓的下属企业基本情况
截至本报告书出具日，金枪鱼钓共有 3 家全资子公司、2 家孙公司，基本情
况如下：
（一）下属企业结构图
（二）大连隆兴渔业信息咨询有限公司
1、基本情况
公司名称 大连隆兴渔业信息咨询有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 励振羽
注册资本 95 万元
成立日期 2012 年 05 月 25 日
统一社会信用代码 91210212594423712E
经营期限 自 2012 年 05 月 25 日起至 2032 年 05 月 24 日止
住所 辽宁省大连市旅顺口区铁山街道创新路 1 号 204 室
渔业捕捞技术咨询服务；渔需物资销售（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2012 年 5 月，隆兴渔业设立
隆兴渔业系由金枪鱼钓于 2012 年 5 月 25 日出资设立的有限责任公司，设立
时注册资本为 95 万元，实收资本为 95 万元。
2012 年 5 月 25 日，上海浦东发展银行大连分行出具“大浦银存证新字[2012]
第 K038 号”《企业设立登记出资证明》，确认截至 2012 年 5 月 25 日，出资人
金枪鱼钓以货币实际交付出资 95 万元已存入银行。
注：根据大连市工商行政管理局于 2009 年 10 月 20 日发布的《企业单一货币出资用银
行证明替代验资报告的暂行办法》（大工商[2009]134 号），注册资本（金）500 万元以下
（含 500 万元）的有限责任公司、非公司企业法人，在设立登记、注册资本增加或出资方式
的变更登记中，以单一货币出资的，可用银行出具的证明替代《验资报告》。
2012 年 5 月 25 日，大连市旅顺口区工商行政管理局向隆兴渔业核发了注册
号为“旅工商企法字 2102122103614”的《企业法人营业执照》。
隆兴渔业设立时的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 股权比例（%）
金枪鱼钓 95.00 100.00
合计 95.00 100.00
（2）2012 年 9 月，第一次增资
2012 年 9 月 3 日，隆兴渔业股东会通过决议，同意隆兴渔业的注册资本增
加至 100 万元，新增注册资本 5 万元由隆泰创投认缴。
2012 年 8 月 30 日，上海浦东发展银行大连分行出具“大浦银存证新字[2012]
第 K013 号”《企业变更登记出资证明》，确认截至 2012 年 8 月 30 日，出资人
隆泰创投以货币实际交付出资 5 万元已存入银行。
2012 年 9 月 5 日，本次增资完成工商变更。
本次增资完成后，隆兴渔业的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 股权比例（%）
金枪鱼钓 95.00 95.00
隆泰创投 5.00 5.00
合计 100.00 100.00
（3）2015 年 10 月，第一次减资
2015 年 7 月 14 日，隆兴渔业股东会通过决议，同意隆兴渔业的注册资本减
少至 95 万元。隆泰创投以现金方式减资 5 万元，减资后，隆泰创投不再持有隆
兴渔业股权。
2015 年 8 月 8 日，隆兴渔业在《半岛晨报》上发布《减资公告》，2015 年
8 月 8 日至 2015 年 9 月 22 日内对公司债权债务进行清理，并于 2015 年 9 月 22
日出具《债务情况说明》。
2015 年 10 月 21 日，本次减资完成工商变更。
本次减资完成后，隆兴渔业的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 股权比例（%）
金枪鱼钓 95.00 100.00
合计 95.00 100.00
3、股权结构及产权关系
（三）大连金源丰贸易有限公司
1、基本情况
公司名称 大连金源丰贸易有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 励振羽
注册资本 1,000 万元
成立日期 2012 年 12 月 28 日
统一社会信用代码 912102130580683075
经营期限 自 2012 年 12 月 28 日起至长期
住所 辽宁省大连经济技术开发区旅游文化市场 A 区 2 号-4
预包装食品、鲜活水产品、船用配套设备及其配件的批发；货物进出
经营范围 口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2012 年 12 月，金源丰设立
金源丰系由金枪鱼亚太香港于 2012 年 12 月 28 日投资设立，注册资本为 500
万元。
2012 年 12 月 25 日，大连经济技术开发区经济贸易局出具“大开经贸
[2012]127 号”《关于设立大连金源丰贸易有限公司的批复》，同意金枪鱼亚太香
港投资设立金源丰，注册资本为 500 万元人民币。2012 年 12 月 26 日，金源丰
取得“商外资大资字[2012]0060 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012 年 12 月 28 日，金源丰取得大连市工商行政管理局经济技术开发区分
局核发的《企业法人营业执照》。
2013 年 5 月 3 日，辽宁海天会计师事务所有限公司出具“辽海天验字（2013）
20 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 4 月 26 日止，金源丰已收到股东金枪鱼
亚太香港缴纳的首期出资 100 万元。经金源丰申请，大连经济技术开发区经济
贸易局于 2014 年 9 月 16 日出具“大开经贸企批[2014]360 号”《关于大连金源丰
贸易有限公司变更出资期限的批复》，允许金源丰的出资期限变更为：自营业执
照签发之日起 90 天内出资 100 万元人民币，其余部分 3 年内缴清。
金源丰设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 股权比例（%）
金枪鱼亚太香港 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（2）2015 年 7 月，股权转让
2015 年 7 月 5 日，金源丰股东会通过决议，同意公司股东金枪鱼亚太香港
将其持有的公司 100%股权转让给金枪鱼钓。2015 年 7 月 28 日，大连金州新区
经济贸易局出具“大金新经贸企批[2015]124 号”《关于大连金源丰贸易有限公司
股权转让批复》，同意金枪鱼亚太香港将其持有的金源丰 100%股权转让给金枪
鱼钓，股权转让后，公司由外商投资企业变更为内资企业。2015 年 7 月 30 日，
金枪鱼亚太香港与金枪鱼钓签订《股权转让协议》，双方约定金枪鱼亚太香港转
让其持有的金源丰 100%股权。
2015 年 8 月 3 日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金源丰的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 股权比例（%）
金枪鱼钓 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
2016 年 5 月 12 日，金枪鱼钓向金源丰缴纳出资 400 万元，金源丰注册资本
已全部缴齐。
（3）2018 年 5 月，增资
2018 年 5 月 9 日，金源丰股东会通过决议，同意公司注册资本由 500 万元
变更为 1000 万元，新增注册资本由金枪鱼钓以货币认缴，并同意将公司营业期
限由 20 年变更为长期。
2018 年 5 月 11 日，金源丰取得大连金普新区市场监督管理局核发的《变更
登记核准通知书》。本次股权转让完成后，金源丰的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 股权比例（%）
金枪鱼钓 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
3、股权结构及产权关系
4、下属公司基本情况
截至本报告书出具日，金源丰下属有 1 家全资子公司金源丰汽车，其基本
情况如下：
公司名称 大连金源丰汽车租赁有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 励振羽
注册资本 1000 万元
成立日期 2016 年 8 月 15 日
统一社会信用代码 91210200MA0QF9FTXF
经营期限 自 2016 年 8 月 15 日起至长期
住所 辽宁省大连市中山区华乐小区 3-5 号 202 室
汽车租赁；礼仪庆典服务；会议服务；展览展示服务；五金交电、机
经营范围 电电器设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
截至目前，金源丰汽车未开展经营活动，其主营业务不属于类金融业务。
（四）力高亚太投资有限公司
1、基本情况
公司名称 Leko Asia Pacific Investment Limited（力高亚太投资有限公司）
公司编号 2260125
FLAT/RM 302, 3/F, KAI TAK COMMERCIAL BUILDING, 317-319 DES
注册地
VOEUX ROAD CENTRAL, SHEUNG WAN, HK
董事 励振羽
认缴出资 10,000 港币
成立日期 2015 年 7 月 8 日
2、历史沿革
（1）2015 年 7 月，设立
力高亚太系由金枪鱼钓于 2015 年 7 月 8 日在香港投资设立，公司成立时的
股本为 10,000 股，每股面值 1.00 港元，全部出资由金枪鱼钓认缴，力高亚太的
设立已取得大连市对外贸易经济合作局核发的“境外投资证第 N2102201500097
号”《企业境外投资证书》的批准。
3、股权结构及产权关系
4、下属公司基本情况
截至本报告书出具日，力高亚太下属有 1 家全资子公司力高太平洋，其基
本情况如下：
公司名称 Leko Pacific Management Limited
公司编号 40228
公司类型 International Company Limited by Shares
联系电话 +（678）22 198
认缴出资 10,000 美元
成立日期 2017 年 3 月 27 日
注册地 In the Republic of Vanuatu
五、金枪鱼钓组织结构及职能部门
截至本报告书出具日，金枪鱼钓内部组织架构图如下：
金枪鱼钓实行董事会领导下的管理人员负责制，下设三名副总经理及财务负
责人，分管海上生产运营、供应、人事及财务，其主要职能部门的基本职责和功
能如下：
部门 子部门 职责
负责组织实施公司船队航次、生产作业计划的落
实；管理海上生产作业安全，对船舶进行补给、加
油等工作。（负责统筹公司船队，包括太平洋、大
生产调度部
西洋及印度洋三大洋区的生产作业工作，统筹规划
船舶航次、作业区域等事宜；统筹管理海上生产作
业安全。）
生产运营部
负责公司船舶的船体、机械、设备的保养，维修和
机务部 日常管理，保证在航船舶处于适航状态，负责船舶
运行安全等工作。
负责公司船员的组织、调配、派遣；对船员进行定
船员部 期培训，管理船员证书，保证各船的船员配额，负
责船员日常管理等工作。
负责船舶生产物资、船员生活物资及金枪鱼钓其他
供应部
物资的采购，保证海上船舶生产作业需求供应等工
作。
负责公司日常行政事务，公司员工管理，办公用品
行政人事部 管理，车辆管理，安全保卫，固定资产以及其他设
施的维护保养等工作。
负责公司财务核算/财务管理和财务计划，保证公
财务部
司资产/资金的安全，保证公司正常运作等工作。
负责公司运作金枪鱼衍生品、食品等产品的开发工
产品开发部
作。
六、金枪鱼钓人员情况
（一）人员基本情况
截至 2018 年 6 月 30 日，金枪鱼钓及其子公司在册员工数量为 913 人，员工
按专业构成分类情况如下所示：
序
岗位 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
号
1 管理与行政人员 54 54 55
2 船队人员 859 894 822
3 其中：船长和实习船长 40 37 39
4 高级船员 181 161 147
5 普通船员 638 696 636
合计 913 948 877
注：高级船员包括轮机长、实习轮机长、大管轮、二管轮、大副、二副，均已获得渔业
船舶职务船员适任证书。
（二）董监高基本情况
截至目前，金枪鱼钓共有 5 名董事、1 名监事、5 名高级管理人员，具体如
下：
1、董事会成员
励振羽，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，目前任金枪鱼钓董事长、
总经理。2000 年创立金枪鱼钓，现任金枪鱼钓董事长，大连市海洋渔业协会远
洋渔业分会会长，大连市海洋渔业协会副会长，海洋环境保护公益基金创始
人。
励莉（LiLi），圣基茨和尼维斯籍，本科学历，目前任金枪鱼钓董事。2012
年加入金枪鱼钓，拥有扎实的海商法专业基础。
葛术青，中国国籍，无境外永久居留权，目前任金枪鱼钓董事、副总经理。
曾任辽宁省大连海洋渔业集团公司船长，2000 年加入金枪鱼钓，担任金枪鱼钓
船长和海上总指挥。
励迎春，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任金枪鱼钓董事、副
总经理。2000 年加入金枪鱼钓，担任金枪鱼钓行政人事部经理，其拥有超过 15
年的人事和办公室管理经验。
刘艳艳，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，目前任金枪鱼钓董事、
副总经理。2003 年加入金枪鱼钓，担任金枪鱼钓供应部经理，从事金枪鱼延绳
钓渔船采购工作 15 余年。
2、监事会成员
杨驭越，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，目前任金枪鱼钓监事。
2013 年加入金枪鱼钓，担任金枪鱼钓行政人事部主管，曾于大连海事大学主修
行政管理及物流管理专业，曾任大商集团总裁秘书，有着丰富的人事行政管理经
验。
3、高级管理人员
励振羽，现任金枪鱼钓总经理，其具体情况详见本报告书本节之“六、金枪
鱼钓人员情况/（二）董监高基本情况/1、董事会成员”。
葛术青，现任金枪鱼钓副总经理，其具体情况详见本报告书本节之“六、金
枪鱼钓人员情况/（二）董监高基本情况/1、董事会成员”。
刘艳艳，现任金枪鱼钓副总经理，其具体情况详见本报告书本节之“六、金
枪鱼钓人员情况/（二）董监高基本情况/1、董事会成员”。
励迎春，现任金枪鱼钓副总经理，其具体情况详见本报告书本节之“六、金
枪鱼钓人员情况/（二）董监高基本情况/1、董事会成员”。
于宁，中国国籍，无境外永久居留权，MBA 学历，现任金枪鱼钓财务总监。
2013 年加入金枪鱼钓，曾就职于德勤华永会计师事务所。
（三）核心人员的基本情况
部门 核心人员名称 主要优势
生产调度部成员均有着扎实且深厚的渔业捕捞
及渔业管理学科背景，团队年轻且专业性强。
陈晓军、刘峰、
该部门成员善于利用目前国内外对金枪鱼的研
生产调度部 于宏、韩立全、
究成果和技术分析对渔船作业进行指导和协助；钻
杜世双
研金枪鱼的分布与环境因素的关系，对指导渔业生
产提高产量具有重要作用。
王维曰、范元 机务部成员具备多年金枪鱼延绳钓渔船的机
机务部 坤、姜晓红、 修、坞修经验，其理论基础和实践经验在金枪鱼钓
陈鸿宇 船舶维修及保养方面起到了重要作用。
船员部成员拥有多年招聘船员的人事工作经
验，在培养技术和品质过硬的船员队伍方面经验丰
富。船员部十分注重对船员素质的培养，除了渔港监
宋树栋、吕守 督局等专业部门对船员的培训考试之外，每年都定
船员部
全、周天学 期组织培训班，聘请专业老师以及日本、台湾等行
业内的专家进行专门培训；此外，还会对海上工作
人员的心理素质、生产技能和安全意识进行重点培
训。
供应部成员对金枪鱼延绳钓船的物资采购与船
舶备件的配备具有丰富的经验，能根据作业船舶的
供应部 时学东 实际需求，及时、准确地购置质高价优的物资、备件
等，确保相关物资能够及时送达，有效保证所有船舶
的正常运转及连续作业。
船长：梁涛、 金枪鱼钓的船长多数具有 10 年以上的延绳钓捕
于德明、张涛、 捞经验；轮机长多数具有深厚的机舱操作经验。上述
常政德、吴高 船长、轮机长能够熟练应用现代化的助渔设备，能够
伟、王晓东、 在总船长、洋区队长的指导下，科学利用水温图等国
管仲成、姜福 内外先进的技术手段支持判断渔场、渔情，研究金
海上生产之船 新、张忠荣、 枪鱼洄游规律。此外，上述船长、轮机长还具备丰富
长、轮机长 于兴林、张田 的金枪鱼处理、加工及冷冻经验，能严格按照金枪
胜、张琪、于 鱼钓的金枪鱼加工技术标准进行加工处理，以保证
相民、孙礼闯 渔获品质。
、唐苛、刘建、 在单船管理上，上述船长和轮机长也通过长年
卜春波、石永 的海上作业积累了丰富的经验。不仅擅长对船员心里
琨 的疏导与安抚，同时能够兼顾公平，优先安排出海
经历丰富、工作能力强的船员担任职务船员，以形
成良好的示范效应及有序的竞争氛围，保证船员关
轮机长：宫喜
系的和谐稳定和船员队伍的可持续性建设，从而提
会、倪善心、
高作业船舶上船员的工作积极性和生产效率，增厚人
王晶宝、朱玉
员储备。
民、朱有平、
芮忠、杨为庆
七、主要资产、负债和担保情况
（一）主要资产
金枪鱼钓主要资产构成情况如下表所示：
单位：元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 898,353,775.29 905,946,145.51 579,035,458.30
应收票据及应收账
225,445,247.86 147,143,517.10 104,903,657.56
款
预付款项 4,530,006.91 1,483,083.97 165,681.68
其他应收款 59,001,249.54 115,026,122.20 134,978,313.50
存货 127,859,529.35 81,643,829.34 91,492,372.02
其他流动资产 159,790.56 118,251.71 70,525.26
流动资产合计 1,315,349,599.51 1,251,360,949.83 910,646,008.32
固定资产 731,116,073.68 698,805,549.23 640,494,943.18
在建工程 0.00 48,924,175.74 21,721,519.24
无形资产 2,184,333.23 2,248,333.25 2,376,333.29
长期待摊费用 3,689,383.56 6,105,102.74 11,165,239.73
递延所得税资产 7,454.78 1,123.13 1,605.13
其他非流动资产 289,012,790.13 284,136,279.37 341,236,425.28
非流动资产合计 1,026,010,035.38 1,040,220,563.46 1,016,996,065.85
资产总计 2,341,359,634.89 2,291,581,513.29 1,927,642,074.17
1、房产
截至本报告书出具日，金枪鱼钓及其子公司拥有的房产情况如下：
序 所有 建筑面积
房屋座落 用途 不动产权证编号
号 权人 （㎡）
金枪 中山区长江路 38 号 34 层 商服 辽（2018）大连市内四区不动
1 149.93
鱼钓 1号 用地 产权第 00169182 号
金枪 中山区长江路 38 号 34 层 商服 辽（2018）大连市内四区不动
2 96.85
鱼钓 2号 用地 产权第 00169164 号
金枪 中山区长江路 38 号 34 层 商服 辽（2018）大连市内四区不动
3 96.85
鱼钓 3号 用地 产权第 00169162 号
金枪 中山区长江路 38 号 34 层 商服 辽（2018）大连市内四区不动
4 149.93
鱼钓 4号 用地 产权第 00169183 号
金枪 中山区长江路 38 号 34 层 商服 辽（2018）大连市内四区不动
5 93.90
鱼钓 5号 用地 产权第 00169163 号
金枪 中山区长江路 38 号 35 层 商服 辽（2018）大连市内四区不动
6 149.93
鱼钓 1号 用地 产权第 00169149 号
金枪 中山区长江路 38 号 35 层 商服 辽（2018）大连市内四区不动
7 96.85
鱼钓 2号 用地 产权第 00169159 号
金枪 中山区长江路 38 号 35 层 商服 辽（2018）大连市内四区不动
8 96.85
鱼钓 3号 用地 产权第 00169181 号
金枪 中山区长江路 38 号 35 层 商服 辽（2018）大连市内四区不动
9 149.93
鱼钓 4号 用地 产权第 00169187 号
金枪 中山区长江路 38 号 35 层 商服 辽（2018）大连市内四区不动
10 93.90
鱼钓 5号 用地 产权第 00169156 号
金枪 中山区长江路 38 号 40 层 商服 辽（2018）大连市内四区不动
11 149.93
鱼钓 1号 用地 产权第 00169167 号
金枪 中山区长江路 38 号 40 层 商服 辽（2018）大连市内四区不动
12 96.85
鱼钓 2号 用地 产权第 00169150 号
2、物业租赁
截至本报告书出具日，金枪鱼钓及其子公司的物业租赁情况如下：
序 承租 房地产权证 建筑面
出租人 坐落 用途 租期
号 人 号 积(㎡)
旅顺对外 大房权证旅单 旅顺口区创新路
隆兴 2018.5.20 至
1 经济咨询 字第 1 号创新大厦 30 办公
渔业 2019.5.19
服务部 201101957 号 204 号
大连经济
技术开发
大连开发区旅游
金源 区金马集 房权证开字第 2018.11.01 至
2 文化市路 A 区 2 5 办公
丰 体资产经 K38220 号 2019.10.31
栋-4 号
营管理中
心
金源 （中私有） 大连中山区华乐
2018.8.11 至
3 丰汽 励莉 2013105126 小区 3-5 号 202 40 办公
2020.8.10
车 号 室
3、船舶
截至本报告书出具日，金枪鱼钓拥有 31 艘远洋渔船具体情况如下：
权利限制
序
船舶所有人 所有权登记证书编号 船名 取得所有权日期 （注 2、注
号
3）
（辽）船登（权）（2012）
1 金枪鱼钓 隆兴 601 2011.11.22 已抵押
YY-200003 号
（辽）船登（权）（2018）
2 金枪鱼钓 隆兴 801 2018.05.09 注4
YY-200043 号
（辽）船登（权）（2018）
3 金枪鱼钓 隆兴 802 2018.06.11 注4
YY-200043 号
（辽）船登（权）（2017）
4 金枪鱼钓 隆兴 605 2011.11.22 已抵押
YY-200022 号
（辽）船登（权）（2017）
5 金枪鱼钓 隆兴 606 2011.11.22 已抵押
YY-200023 号
（辽）船登（权）（2017）
6 金枪鱼钓 隆兴 607 2011.11.22 已抵押
YY-200024 号
（辽）船登（权）（2017）
7 金枪鱼钓 隆兴 608 2011.11.22 已抵押
YY-200025 号
（辽）船登（权）（2013）
8 金枪鱼钓 隆兴 609 2013.4.3 已抵押
YY-200017 号
（辽）船登（权）（2013）
9 金枪鱼钓 隆兴 610 2013.4.3 已抵押
YY-200018 号
（辽）船登（权）（2013）
10 金枪鱼钓 隆兴 611 2013.4.3 已抵押
YY-200019 号
（辽）船登（权）（2013）
11 金枪鱼钓 隆兴 612 2013.4.3 已抵押
YY-200020 号
（辽）船登（权）（2014）
12 金枪鱼钓 隆兴 621 2014.12.31 已抵押
YY-200140 号
（辽）船登（权）（2014）
13 金枪鱼钓 隆兴 622 2014.12.31 已抵押
YY-200141 号
（辽）船登（权）（2014）
14 金枪鱼钓 隆兴 623 2014.12.31 已抵押
YY-200142 号
（辽）船登（权）（2014）
15 金枪鱼钓 隆兴 625 2014.12.31 已抵押
YY-200143 号
（辽）船登（权）（2014）
16 金枪鱼钓 隆兴 626 2014.12.31 已抵押
YY-200144 号
（辽）船登（权）（2014）
17 金枪鱼钓 隆兴 627 2014.12.31 已抵押
YY-200145 号
（辽）船登（权）（2014）
18 金枪鱼钓 隆兴 628 2014.12.31 已抵押
YY-200146 号
（辽）船登（权）（2013）
19 金枪鱼钓 天祥 7 2013.1.29 已抵押
YY-200002 号
（辽）船登（权）（2013）
20 金枪鱼钓 天祥 8 2013.1.29 已抵押
YY-200007 号
权利限制
序
船舶所有人 所有权登记证书编号 船名 取得所有权日期 （注 2、注
号
3）
（辽）船登（权）（2013）
21 金枪鱼钓 天祥 16 2013.1.29 已抵押
YY-200004 号
（辽）船登（权）（2013）
22 金枪鱼钓 天祥 18 2013.1.29 已抵押
YY-200005 号
（辽）船登（权）（2013）
23 金枪鱼钓 天裕 7 2013.1.29 已抵押
YY-200003 号
（辽）船登（权）（2013）
24 金枪鱼钓 天裕 8 2013.2.1 已抵押
YY-200006 号
（辽）船登（权）（2017）
25 金枪鱼钓 隆兴 635 2017.4.17 -
YY-200016 号
（辽）船登（权）（2017）
26 金枪鱼钓 隆兴 636 2017.4.17 -
YY-200017 号
（辽）船登（权）（2017）
27 金枪鱼钓 隆兴 637 2017.4.17 -
YY-200018 号
（辽）船登（权）（2017）
28 金枪鱼钓 隆兴 638 2017.4.17 -
YY-200015 号
LONG
29 力高太平洋 2017.6.7 -
XING 905
LONG
30 力高太平洋 注1 2017.6.7 -
XING 906
LONG
31 力高太平洋 2017.6.7 -
XING 907
注 1：瓦努阿图籍超低温延绳钓船 LONG XING 905、LONG XING 906、LONG XING 907
已取得国籍证，国籍证显示，力高太平洋系 LONG XING 905、LONG XING 906、LONG XING
907 的所有人。详见“第四节 标的资产基本情况”之“七、主要资产、负债和担保情况”之“（五）
金枪鱼钓主要经营资质”之“4、船业船舶国籍证书及国际组织登记”。
注 2：为担保力高亚太与交通银行股份有限公司东京分（支）行签订的《固定资产贷款
合同》，金枪鱼钓于 2016 年 2 月 19 日与江苏银行股份有限公司北京宣武门支行签订了《开
立保函/备用信用证合同》，约定由江苏银行股份有限公司北京宣武门支行作为担保人，开立
受益人为交通银行股份有限公司东京支行、金额为 609,600 万日元的保函/备用信用证。为担
保上述《开立保函/备用信用证合同》，金枪鱼钓一方面与江苏银行股份有限公司北京宣武门
支行签订《抵押担保合同》，将其拥有的隆兴 609、隆兴 610、隆兴 611、隆兴 612、隆兴 621、
隆兴 622、隆兴 623、隆兴 625、隆兴 626、隆兴 627、隆兴 628 船抵押给江苏银行股份有限
公司北京宣武门支行；另一方面，金枪鱼钓委托中合中小企业融资担保股份有限公司为上述
《开立保函/备用信用证合同》提供保证担保并签订了《委托保证合同》。
为担保上述金枪鱼钓与中合中小企业融资担保股份有限公司签订的《委托保证合同》，
金枪鱼钓一方面与中合中小企业融资担保股份有限公司签订了《设备抵押合同》，将其拥有
的隆兴 601、天祥 7、天祥 8、天祥 16、天祥 18、天裕 7、天裕 8 抵押给中合中小企业融资
担保股份有限公司；另一方面由金枪鱼钓实际控制人励振羽及其母亲孙丽华、金枪鱼钓子公
司力高亚太提供连带责任的保证担保，分别签订了《不可撤销反担保保证书》、《反担保保证
合同》。
注 3：金枪鱼钓于 2017 年 5 月与上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订借款协
议，取得长期借款 8,000 万元，抵押物为隆兴 605、隆兴 606、隆兴 607 及隆兴 608 四艘超
低温延绳钓船。
注 4：目前，隆兴 602、隆兴 603 已经被拆解，所有权登记证书已经注销，现已由隆兴
801、802 两艘玻璃钢超低温延绳钓船替代。
4、预付购船款
2016 年 6 月，金枪鱼钓及其全资子公司力高亚太作为买方，与长期合作的
代理公司 Ray corporation 及船舶卖方签订了 7 艘超低温金枪鱼延绳钓船的买卖协
议，合同总价款 4,279 万美元。根据金枪鱼钓未经审计的报表数据，截至 2018
年 6 月 30 日，金枪鱼钓实际已支付 3,684.77 万美元，折合人民币 23,941.10 万元。
上述 7 艘船舶详情如下：
序号 船名 建造时间 总吨位/净吨位 许可证
SHOFUKU OPRT/ICCAT/IOTC/IATTC/W
1 1996 680/269
MARU 1 CPFC
SHOFUKU OPRT/ICCAT/IOTC/IATTC/W
2 1995 595/245
MARU 28 CPFC
SHOFUKU OPRT/ICCAT/IOTC/IATTC/W
3 1995 631/245
MARU 38 CPFC
SHOFUKU OPRT/ICCAT/IOTC/IATTC/W
4 1996 638/239
MARU 58 CPFC
SHOFUKU OPRT/ICCAT/IOTC/IATTC/W
5 1995 599/229
MARU 78 CPFC
SHOFUKU OPRT/ICCAT/IOTC/IATTC/W
6 1996 619/239
MARU 8 CPFC
SHOFUKU OPRT/ICCAT/IOTC/IATTC/W
7 1996 594/230
MARU 88 CPFC
（1）渔船购买的相关程序
买卖双方签署船舶买卖协议后，并支付相关的预付款，船舶卖方将启动渔
船出口程序，具体为：从日本出口渔船，根据水产厅公布的“关于渔船的出口批
准制度，卖家需要向日本相关政府部门提交相关材料，履行事前确认程序，获
得确认证；然后依照经济产业省公布的《渔船的出口》相关规定提交出口批准申
请书及其他提交文件，并最终取得日本经济产业大臣的批准。
履行完日本的渔船出口程序后，船舶买方将启动中国国内的相关程序，分
别需要取得农业农村部关于渔船资质的审核、商务部关于渔船进口的审核，并
最终完成渔船的过户，办理相关资质。
（2）目前的进展情况
目前船舶卖方已向相关部门递交了申请材料，正处于日本主管部门审批发
放确认证的过程中。在出口程序审批完成前，7 艘船只仍属于船舶卖方。买卖
各方已于 2017 年 12 月 20 日达成补充协议，约定若船舶出口手续未能在 2019
年 6 月 30 日完成，则买方（金枪鱼钓和力高亚太合称为“买方”）有权要求卖
方退还全部购船款，卖方承诺将于 2019 年 12 月 31 日前退还全部款项，若卖方
未能在 2019 年 12 月 31 日前退还全部款项，对于未退还的款项，买方有权按照
每日万分之五向卖方收取利息。
5、主要无形资产
（1）商标
截至本报告书出具日，金枪鱼钓及其子公司拥有的商标情况如下：
序 权利
商标 注册号 注册人 权利有效期 类别 注册地
号 限制
金枪鱼 2013.8.14-20 中国
1 10905568 第 29 类 无
钓 23.8.13 大陆
金枪鱼 2012.4.13-20 中国
2 302220867 第 29 类 无
钓 22.4.12 香港
2018.5.7-202 中国
3 AQUA ABLE 24111945 金源丰 第3类 无
8.5.6 内地
2018.5.7-202 中国
4 AQUA ABLE 24112660 金源丰 第5类 无
8.5.6 内地
2018.5.28-20 中国
5 AQUA ABLE 24112327 金源丰 第 30 类 无
28.5.27 内地
2018.5.7-202 中国
6 Aqua Voltage 24112103 金源丰 第3类 无
8.5.6 内地
2018.5.7-202 中国
7 Aqua Voltage 24112150 金源丰 第5类 无
8.5.6 内地
2018.5.7-202 中国
8 Aqua Voltage 24112871 金源丰 第 30 类 无
8.5.6 内地
アクアボルテー 2018.5.7-202 中国
9 24111845 金源丰 第3类 无
ジ 8.5.6 内地
アクアボルテー 2018.5.7-202 中国
10 24112064 金源丰 第5类 无
ジ 8.5.6 内地
アクアボルテー 2018.5.7-202 中国
11 24112919 金源丰 第 30 类 无
ジ 8.5.6 内地
2018.7.7-202
12 25249066 金源丰 第1类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
13 25238451 金源丰 第2类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
14 25242304 金源丰 第3类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
15 25244955 金源丰 第4类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
16 25249056 金源丰 第5类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.28-20
17 25238441 金源丰 第6类 无 中国大陆
28.7.27
2018.7.7-202
18 25242295 金源丰 第7类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
19 25236550 金源丰 第8类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
20 25236052 金源丰 第9类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
21 25242288 金源丰 第 10 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
22 25233725 金源丰 第 11 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.9.21-20
23 25236541 金源丰 第 12 类 无 中国大陆
28.9.20
2018.7.7-202
24 25247765 金源丰 第 13 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
25 25247763 金源丰 第 14 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
26 25230072 金源丰 第 15 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
27 25230058 金源丰 第 16 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
28 25249187 金源丰 第 17 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
29 25249185 金源丰 第 18 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
30 25242258 金源丰 第 19 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
31 25239285 金源丰 第 20 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
32 25230048 金源丰 第 21 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
33 25236510 金源丰 第 22 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
34 25244724 金源丰 第 23 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
35 25244904 金源丰 第 24 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
36 25242245 金源丰 第 26 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
37 25236502 金源丰 第 27 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
38 25242243 金源丰 第 28 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
39 25244715 金源丰 第 29 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
40 25244895 金源丰 第 30 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
41 25244894 金源丰 第 31 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.9.21-20
42 25239266A 金源丰 第 32 类 无 中国大陆
28.9.20
2018.7.7-202
43 25230028 金源丰 第 33 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
44 25239263 金源丰 第 34 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
45 25242224 金源丰 第 35 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
46 25239253 金源丰 第 36 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
47 25231782 金源丰 第 37 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
48 25230016 金源丰 第 38 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
49 25230068 金源丰 第 39 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
50 25235981 金源丰 第 40 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
51 25231778 金源丰 第 41 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
52 25236472 金源丰 第 42 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
53 25244686 金源丰 第 43 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
54 25235973 金源丰 第 44 类 无 中国大陆
8.7.6
2018.7.7-202
55 25231770 金源丰 第 45 类 无 中国大陆
8.7.6
金枪鱼钓已与金源丰签订《商标使用许可合同》，金枪鱼钓作为许可人，授
权被许可人金源丰以普通许可的方式无偿使用上述第 10905568 号商标，授权范
围为全部已核准商品项目，授权期限为 2014 年 7 月 18 日至 2023 年 8 月 13 日，
上述许可已经商标使用许可备案。
（2）域名
截至本报告书出具日，金枪鱼钓及其子公司拥有 3 个域名，具体情况如
下：
序号 域名 域名持有人 域名类型 注册日期 到期日期
1 chinatuna.com.cn 金枪鱼钓 中国国家顶级域名 2012.2.28 2020.2.28
2 dl-ocean.com 金枪鱼钓 顶级国际域名 2015.5.25 2020.5.25
3 chinatuna.net 金枪鱼钓 顶级国际域名 2012.3.20 2021.3.20
（二）主要负债
截至 2018 年 6 月 30 日，金枪鱼钓及控股子公司正在履行的借款合同如下：
借款人 贷款人 借款期限 合同编号 借款金额
2017.05.16
上海浦东发展银行股份
金枪鱼钓 至 75012017281144 8,000 万元
有限公司大连分行
2020.05.15
2018.4.25
平安银行股份有限公司
金枪鱼钓 至 20180425-201 8,000 万元
大连分行
2019.4.25
2018.6.26
吉林银行股份有限公司
金枪鱼钓 至 DL2318160244 210 万美元
大连分行
2018.10.24
2018.6.26
吉林银行股份有限公司
金枪鱼钓 至 DL2318160243 300 万美元
大连分行
2018.10.24
2018.5.9
民生银行股份有限公司
金枪鱼钓 至 ZH1800000049604 200 万美元
大连分行
2019.5.8
2016.5.11
交通银行股份有限公司
力高亚太 至 CL2015-150 56.1 亿日元
东京分（支行）
2021.5.6
注：为担保力高亚太与交通银行股份有限公司东京分（支）行签订的《固定资产贷款合
同》，金枪鱼钓于 2016 年 2 月 19 日与江苏银行股份有限公司北京宣武门支行签订了《开立
保函/备用信用证合同》，约定由江苏银行股份有限公司北京宣武门支行作为担保人，开立受
益人为交通银行股份有限公司东京支行、金额为 609,600 万日元的保函/备用信用证。为担保
上述《开立保函/备用信用证合同》，金枪鱼钓一方面与江苏银行股份有限公司北京宣武门支
行签订《抵押担保合同》，将其拥有的隆兴 609、隆兴 610、隆兴 611、隆兴 612、隆兴 621、
隆兴 622、隆兴 623、隆兴 625、隆兴 626、隆兴 627、隆兴 628 船抵押给江苏银行股份有限
公司北京宣武门支行；另一方面，金枪鱼钓委托中合中小企业融资担保股份有限公司为上述
《开立保函/备用信用证合同》提供保证担保并签订了《委托保证合同》。
为担保上述金枪鱼钓与中合中小企业融资担保股份有限公司签订的《委托保证合同》，
金枪鱼钓一方面与中合中小企业融资担保股份有限公司签订了《设备抵押合同》，将其拥有
的隆兴 601、天祥 7、天祥 8、天祥 16、天祥 18、天裕 7、天裕 8 抵押给中合中小企业融资
担保股份有限公司；另一方面由金枪鱼钓实际控制人励振羽及其母亲孙丽华、金枪鱼钓子公
司力高亚太提供连带责任的保证担保，分别签订了《不可撤销反担保保证书》、《反担保保证
合同》。
（三）抵押、质押及担保情况情况
截至本报告书出具日，除金枪鱼钓“第四节 标的资产基本情况”之“七、主
要资产、负债和担保情况”之“（一）主要资产”之“3、船舶”披露的抵押情况外，
金枪鱼钓及其控股子公司不存在其他抵押、质押及担保的情形。
（四）或有负债情况
截至本报告书出具日，金枪鱼钓及其控股子公司不存在或有负债的情形。
（五）金枪鱼钓主要经营资质
1、农业部远洋渔业企业资格证书
证书名称 证书编号 所有人 颁发时间 有效期限 发证机关
农业部远洋渔业 2018.4.1 中华人民共和
2018-062 金枪鱼钓 2018.3.29
企业资格证书 -2019.3.31 国农业农村部
2、远洋渔业项目批准
截至本报告书出具日，根据农渔发[2018]9 号《农业农村部关于确认 2018 年
第三批远洋渔业项目的通知》、农渔发[2018]14 号《农业农村部关于确认 2018
年第四批远洋渔业项目的通知》、 农渔发[2018]25 号《农业农村部关于确认
2018 年第九批远洋渔业项目的通知》，金枪鱼钓拥有的中国籍 28 艘渔船获得了
农业部远洋渔业项目的批准，具体情况如下：
批准船号 有效期限 持有人
隆兴 601 2018.10.01-2019.03.31 金枪鱼钓
隆兴 607、608 2018.10.16-2019.03.31 金枪鱼钓
隆兴 801、802 2018.7.16-2019.3.31 金枪鱼钓
隆兴 605、609、610、611、612 2018.04.01-2019.03.31 金枪鱼钓
隆兴 621、622、623、625、626、
2018.04.01-2018.12.31 金枪鱼钓
627、628
隆兴 635、636、637、638 2018.04.01-2019.03.31 金枪鱼钓
天祥 7、8、18、天裕 7、8 2018.04.01-2019.03.31 金枪鱼钓
隆兴 606 2018.04.01-2019.03.31 金枪鱼钓
天祥 16 2018.04.03-2019.03.31 金枪鱼钓
注 1：根据《远洋渔业管理规定》（农业部第 27 号令）第四条规定：农业部对远洋渔业
项目实行项目审批管理和企业资格认定制度。
注 2：隆兴 601、607、608 农业部远洋渔业项目批准仍在办理中。
3、渔业捕捞许可证（公海）
截至本报告书出具日，金枪鱼钓拥有的 28 艘中国籍渔船及 3 艘瓦努阿图籍
渔船均已获得了主管部门的捕捞许可，具体如下：
序
许可证号 船名 作业方式 作业场所 捕捞品种 作业时限
号
（2016）国渔（公） 隆兴 2016.4.1-
1 延绳钓 太平洋 金枪鱼
第 GH-0329 号 601 2019.3.31
（2018）国渔（公） 隆兴 2018.7.2-
2 延绳钓 太平洋 金枪鱼
第 GH-0439 号 801 2021.3.31
（2018）国渔（公） 隆兴 2018.7.2-
3 延绳钓 太平洋 金枪鱼
第 GH-0440 号 802 2021.3.31
（2017）国渔（公） 隆兴 2017.4.1-
4 延绳钓 太平洋 金枪鱼
第 GH-0146 号 605 2020.3.31
（2017）国渔（公） 隆兴 2017.4.1-
5 延绳钓 太平洋 金枪鱼
第 GH-0148 号 606 2020.3.31
（2017）国渔（公） 隆兴 2017.4.1-
6 延绳钓 太平洋 金枪鱼
第 GH-0149 号 607 2020.3.31
（2017）国渔（公） 隆兴 2017.4.1-
7 延绳钓 太平洋 金枪鱼
第 GH-0150 号 608 2020.3.31
（2016）国渔（公） 隆兴 2016.4.1-
8 延绳钓 太平洋 金枪鱼
第 GH-0330 号 609 2019.3.31
9 （2016）国渔（公） 隆兴 延绳钓 太平洋 金枪鱼 2016.4.1-
第 GH-0331 号 610 2019.3.31
（2016）国渔（公） 隆兴 2016.4.1-
10 延绳钓 太平洋 金枪鱼
第 GH-0332 号 611 2019.3.31
（2016）国渔（公） 隆兴 2016.4.1-
11 延绳钓 太平洋 金枪鱼
第 GH-0333 号 612 2019.3.31
（2018）国渔（公） 隆兴 大西洋公 2018.4.01-
12 延绳钓 金枪鱼
第 GH-0164 号 621 海 2021.3.31
（2018）国渔（公） 隆兴 大西洋公 2018.4.01-
13 延绳钓 金枪鱼
第 GH-0165 号 622 海 2021.3.31
（2018）国渔（公） 隆兴 大西洋公 2018.4.01-
14 延绳钓 金枪鱼
第 GH-0166 号 623 海 2021.3.31
（2018）国渔（公） 隆兴 大西洋公 2018.4.01-
15 延绳钓 金枪鱼
第 GH-0167 号 625 海 2021.3.31
（2018）国渔（公） 隆兴 大西洋公 2018.4.01-
16 延绳钓 金枪鱼
第 GH-0168 号 626 海 2021.3.31
（2018）国渔（公） 隆兴 大西洋公 2018.4.01-
17 延绳钓 金枪鱼
第 GH-0169 号 627 海 2021.3.31
（2018）国渔（公） 隆兴 大西洋公 2018.4.01-
18 延绳钓 金枪鱼
第 GH-0170 号 628 海 2021.3.31
（2017）国渔（公） 隆兴 印度洋公 2017.5.15-
19 延绳钓 金枪鱼
第 GH-0682 号 635 海 2020.3.31
（2017）国渔（公） 隆兴 印度洋公 2017.5.15-
20 延绳钓 金枪鱼
第 GH-0683 号 636 海 2020.3.31
（2017）国渔（公） 隆兴 印度洋公 2017.5.15-
21 延绳钓 金枪鱼
第 GH-0684 号 637 海 2020.3.31
（2017）国渔（公） 隆兴 印度洋公 2017.5.15-
22 延绳钓 金枪鱼
第 GH-0685 号 638 海 2020.3.31
（2016）国渔（公） 2016.4.1-
23 天祥 7 延绳钓 太平洋 金枪鱼
第 GH-0334 号 2019.3.31
（2018）国渔（公） 太平洋公 2018.4.01-
24 天祥 8 延绳钓 金枪鱼
第 GH-0159 号 海 2021.3.31
（2018）国渔（公） 太平洋公 2018.4.1-
25 天祥 16 延绳钓 金枪鱼
第 GH-0160 号 海 2021.3.31
（2018）国渔（公） 太平洋公 2018.4.01-
26 天祥 18 延绳钓 金枪鱼
第 GH-0161 号 海 2021.3.31
（2018）国渔（公） 太平洋公 2018.4.01-
27 天裕 7 延绳钓 金枪鱼
第 GH-0162 号 海 2021.3.31
（2018）国渔（公） 太平洋公 2018.4.01-
28 天裕 8 延绳钓 金枪鱼
第 GH-0163 号 海 2021.3.31
LONG
VAN 046-ATF-17 IATTC 2017.6.20-
29 XING Longline \
VAN 047-ATF-17 WCPFC 2020.6.19
905
30 VAN 048-ATF-17 LONG Longline IATTC \ 2017.6.20-
VAN 049-ATF-17 XING WCPFC 2020.6.19
906
LONG
VAN 050-ATF-17 IATTC 2017.6.20-
31 XING Longline \
VAN 051-ATF-17 WCPFC 2020.6.19
907
4、船舶国籍证书及国际组织登记
截至本报告书出具日，金枪鱼钓拥有的 28 艘中国籍渔船均已获得中华人民
共和国辽宁渔港监督局颁发的船业船舶国籍证书，3 艘瓦努阿图籍渔船已获得
瓦努阿图登记许可。具体如下：
序 已登记国际组
船名 证书编号 到期日 颁发单位
号 织
（辽）船登（籍）（2017） 2022.8.2 中华人民共和国 OPRT、IATTC、
1 隆兴 601
FT-200066 号 7 辽宁渔港监督局 WCPFC
（辽）船登（权）（2018） 中华人民共和国 OPRT、IATTC、
2 隆兴 801 2023.5.8
YY-200043 号 辽宁渔港监督局 WCPFC、IOTC
辽）船登（权）（2018） 2023.6.1 中华人民共和国 OPRT、IATTC、
3 隆兴 802
YY-200043 号 0 辽宁渔港监督局 WCPFC、IOTC
（辽）船登（籍）（2016） 2021.12. 中华人民共和国 OPRT、IATTC、
4 隆兴 605
FT-200093 号 20 辽宁渔港监督局 WCPFC
（辽）船登（籍）（2016） 2021.12. 中华人民共和国 OPRT、IATTC、
5 隆兴 606
FT-200094 号 20 辽宁渔港监督局 WCPFC
（辽）船登（籍）（2013） 2023.10. 中华人民共和国 OPRT、IATTC、
6 隆兴 607
FT-200024 号 14 辽宁渔港监督局 WCPFC
（辽）船登（籍）（2013） 2023.10. 中华人民共和国 OPRT、IATTC、
7 隆兴 608
FT-200025 号 14 辽宁渔港监督局 WCPFC
（辽）船登（籍）（2017） 2022.6.2 中华人民共和国 OPRT、IATTC、
8 隆兴 609
FT-200053 号 7 辽宁渔港监督局 WCPFC
（辽）船登（籍）（2017） 2019.3.2 中华人民共和国 OPRT、IATTC、
9 隆兴 610
FT-200054 号 3 辽宁渔港监督局 WCPFC
（辽）船登（籍）（2017） 2022.6.2 中华人民共和国 OPRT、IATTC、
10 隆兴 611
FT-200054 号 7 辽宁渔港监督局 WCPFC
（辽）船登（籍）（2017） 2022.8.2 中华人民共和国 OPRT、IATTC、
11 隆兴 612
FT-200067 号 7 辽宁渔港监督局 WCPFC
（辽）船登（籍）（2014） 2019.12. 中华人民共和国
12 隆兴 621 OPRT、ICCAT
FT-200131 号 30 辽宁渔港监督局
（辽）船登（籍）（2014） 2019.12. 中华人民共和国
13 隆兴 622 OPRT、ICCAT
FT-200132 号 30 辽宁渔港监督局
（辽）船登（籍）（2014） 2019.12. 中华人民共和国
14 隆兴 623 OPRT、ICCAT
FT-200133 号 30 辽宁渔港监督局
15 隆兴 625 （辽）船登（籍）（2014） 2019.12. 中华人民共和国 OPRT、ICCAT
序 已登记国际组
船名 证书编号 到期日 颁发单位
号 织
FT-200134 号 30 辽宁渔港监督局
（辽）船登（籍）（2014） 2019.12. 中华人民共和国
16 隆兴 626 OPRT、ICCAT
FT-200135 号 30 辽宁渔港监督局
（辽）船登（籍）（2014） 2019.12. 中华人民共和国
17 隆兴 627 OPRT、ICCAT
FT-200136 号 30 辽宁渔港监督局
（辽）船登（籍）（2014） 2019.12. 中华人民共和国
18 隆兴 628 OPRT、ICCAT
FT-200137 号 30 辽宁渔港监督局
（辽）船登（籍）（2017） 2022.4.1 中华人民共和国
19 隆兴 635 OPRT、IOTC
FT-200022 号 6 辽宁渔港监督局
（辽）船登（籍）（2017） 2022.4.1 中华人民共和国
20 隆兴 636 OPRT、IOTC
FT-200023 号 6 辽宁渔港监督局
（辽）船登（籍）（2017） 2022.4.1 中华人民共和国
21 隆兴 637 OPRT、IOTC
FT-200024 号 6 辽宁渔港监督局
（辽）船登（籍）（2017） 2022.4.1 中华人民共和国
22 隆兴 638 OPRT、IOTC
FT-200021 号 6 辽宁渔港监督局
（辽）船登（籍）（2017） 中华人民共和国 OPRT、IATTC、
23 天祥 7 2019.3.6
FT-200056 号 辽宁渔港监督局 WCPFC
（辽）船登（籍）（2017） 2022.6.2 中华人民共和国 OPRT、IATTC、
24 天祥 8
FT-200057 号 7 辽宁渔港监督局 WCPFC、IOTC
（辽）船登（籍）（2018） 中华人民共和国 OPRT、IATTC、
25 天祥 16 2023.4.7
FT-200024 号 辽宁渔港监督局 WCPFC、IOTC
（辽）船登（籍）（2017） 2019.7.1 中华人民共和国 OPRT、IATTC、
26 天祥 18
FT-200072 号 9 辽宁渔港监督局 WCPFC
（辽）船登（籍）（2017） 2022.11. 中华人民共和国 OPRT、IATTC、
27 天裕 7
FT-200071 号 30 辽宁渔港监督局 WCPFC、IOTC
（辽）船登（籍）（2018） 2023.1.2 中华人民共和国 OPRT、IATTC、
28 天裕 8
FT-200007 号 4 辽宁渔港监督局 WCPFC、IOTC
LONG The Government of
OPRT、IATTC、
29 XING 17-1069 - the Republic of
WCPFC
905 Vanuatu
LONG The Government of
OPRT、IATTC、
30 XING 17-1066 - the Republic of
WCPFC
906 Vanuatu
LONG The Government of
OPRT、IATTC、
31 XING 17-1072 - the Republic of
WCPFC
907 Vanuatu
5、食品经营许可证
截至本报告书出具日，金枪鱼钓拥有食品经营许可证情况如下：
序
证书编号 所有人 许可范围 发证机关 颁发时间 有效期限
号
预包装食品（含
JY210213 大连金州新区市
1 金源丰 冷藏冷冻食品） 2016.4.27 2021.4.26
0000847 场监督管理局
销售
6、对外贸易经营者备案登记
截至本报告书出具日，金枪鱼钓已完成对外贸易经营者备案登记，并在海
关及检验检疫等部门进行了登记、备案，具体如下：
序号 证书名称 证书编号 颁发时间 发证机关 所有人
对外贸易经营者备案登 大连市外经贸
1 01766910 2016.07.18 金枪鱼钓
记表（注） 局
中华人民共和国海关报
2 2102966468 2016.07.26 大连海关 金枪鱼钓
关单位注册登记证书
出入境检验检疫报检企 辽宁出入境检
3 2100603195 2016.04.20 金枪鱼钓
业备案表 验检疫局
注：长期有效
八、主营业务情况
（一）标的资产的主营业务及所处行业
1、标的资产的主营业务
金枪鱼钓是较早进入中国超低温金枪鱼延绳钓行业的企业之一，自 2000 年
成立以来，一直致力于金枪鱼的远洋超低温延绳钓捕捞和销售。目前，金枪鱼钓
拥有 31 艘超低温金枪鱼延绳钓船，作业范围已涵盖太平洋、大西洋、印度洋等
全球主要的金枪鱼公海渔场。
金枪鱼钓的产品为超低温高端金枪鱼，品种主要包括大目、黄鳍、剑鱼、条
纹四鳍旗鱼等，主要用于制作金枪鱼刺身。金枪鱼钓的渔获主要销往全球最大的
高端金枪鱼消费市场——日本，目前金枪鱼钓已成为日本市场最大的超低温金枪
鱼中国供应商；此外，其产品还销往中国大陆、中国台湾等地区。
2、标的资产主营业务所处行业
金枪鱼钓的主营业务为远洋超低温金枪鱼延绳钓，属于远洋渔业中的大洋性
渔业，主要在公海从事金枪鱼的延绳钓捕捞。根据中国证监会颁布的《上市公司
行业分类指引》（2012 年修订），属于农、林、牧、渔业门类下的渔业；根据
国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，属于渔业大类下
的海水捕捞。
高端金枪鱼根据渔获的冷藏加工方式具体分为超低温、冷冻及冰鲜储存等。
超低温的冷藏温度在-55℃到-60℃之间，可以保持金枪鱼处于较高的品质，并将
产品的保质期大幅延长至 2 年以上。金枪鱼超低温延绳钓属于远洋渔业中冷藏技
术要求较高、产品经济价值较高的分支行业。
金枪鱼远洋超低温延绳钓产业链及标的公司所处细分行业如下所示：
（二）标的资产的主要产品
1、主要产品及渔获品种
金枪鱼钓的主要产品为超低温金枪鱼，产品实物详见下图：
金枪鱼到港卸货 日本筑地金枪鱼渔市
金枪鱼钓的超低温金枪鱼主要为高端金枪鱼，用于制作金枪鱼刺身，详见下
图：
金枪鱼钓的超低温高端金枪鱼品种包含大目金枪鱼、黄鳍金枪鱼、剑鱼及条
纹四鳍旗鱼。其中，大目金枪鱼、黄鳍金枪鱼在分类上属于鲭科金枪鱼属；而剑
鱼、条纹四鳍旗鱼则在分类上属于剑鱼科剑鱼属、旗鱼科四鳍旗鱼属，属于类金
枪鱼（以下将金枪鱼及类金枪鱼统称“金枪鱼”）。
大目金枪鱼、黄鳍金枪鱼、剑鱼及条纹四鳍旗鱼的习性及分布海域详见下表：
序号 名称 特点 分布海域
因眼睛大而得名，学名
Thunnus obesus。栖息水深
为 200―300 米。具高度洄
游特性，喜集群，鱼肉脂肪
1
含量 10%左右。太平洋中的
成年大目通常最长可达 206
大目金枪鱼
厘米，最重可达 197.30 千
克。
因成年鱼的鱼鳍上均
带有黄色而得名，学名
Thunnus albacares。栖息水
深为 1～100 米，最深可达
2
160 米。鱼肉脂肪含量极低，
仅为 2%左右。通常最长可
黄鳍金枪鱼
达 208 厘 米 ， 最 重 可 达
176.40 千克。
世界上最大的鱼类之
一 ， 学 名 Xiphias gladius
Linnaeus 。 栖 息 水 深 为
3
200-600 米，通常最长可达
445 厘米，最重可达 540 千
剑鱼 克。
又称黄旗鱼，学名
Tetrapturus audax，英文名
striped marlin，业内俗称“马
4
林”。栖息于 200 米以内的
上层水域，最长可达 350 厘
条纹四鳍旗鱼 米，最重可达 200 千克。
金枪鱼图片来源：OPRT、分布区域图片来源：IUCN
除上述高端金枪鱼外，金枪鱼钓的产品还有少量兼捕到的普通金枪鱼，如
黑鳍、长鳍、鲣鱼等，用于制作金枪鱼罐头等金枪鱼加工制品。
2、产品特点
（1）营养价值较高
金枪鱼有较高的营养价值，它具有高蛋白、低脂肪的特点，与同等重量的牛
肉相比，其热量为牛肉的一半，蛋白质含量比牛肉高 40%，脂肪含量仅为牛肉的
8%左右。
金枪鱼与一般肉类的比较（100g）
指标 热量（千卡） 蛋白质（克） 脂肪（克）
金枪鱼（红肉） 125 26.4 1.4
鲑鱼 133 22.3 4.1
鲐鱼 202 20.7 12.1
鲣鱼 257 21.4 17.6
秋刀鱼 310 18.5 24.5
牛腿肉 246 18.9 17.5
猪腿肉 183 20.5 10.2
鸡腿肉 253 17.3 19.1
数据来源：农业部渔业局
此外，金枪鱼含有丰富的 DHA、EPA、Omega-3 不饱和脂肪酸等，其中 DHA
是维持大脑活动的一种必不可少的不饱和脂肪酸，对于人体脑细胞的再生和记忆
力的提高都有十分显著的作用，可以预防老年痴呆，促进儿童大脑发育；EPA
可降低血糖和血液粘稠度，对于动脉硬化、高血压和心血管疾病有预防和治疗作
用。根据中国渔业协会的统计，金枪鱼的 DHA、EPA 含量为海洋鱼类的 2-3 倍，
远远超过牛肉、猪肉、鸡肉的 DHA、EPA、Omega-3 不饱和脂肪酸等含量。此
外，金枪鱼体内钾、钠、磷、锌、硒等元素以及维生素的含量也十分丰富。因此，
金枪鱼深受消费者特别是日本消费者的青睐。
主要食用鱼类 DHA、EPA、Omega-3 不饱和脂肪酸的含量（100g）
名称 金枪鱼 秋刀鱼 鳝鱼 沙丁鱼 鲑鱼 竹荚鱼 鲤鱼
DHA（毫克） 2,877 1,398 1,332 1,136 820 748 288
EPA（毫克） 1,972 844 742 1,381 492 408 159
脂肪酸（克） 20.12 13.19 19.03 10.62 6.31 5.18 4.97
数据来源：农业部渔业局
（2）延绳钓捕捞的多为成体高端金枪鱼，体型大，品质高
金枪鱼钓的主要产品为高端金枪鱼，主要为在大洋深处（远离陆地）采用延
绳钓方式捕捞的成体大目金枪鱼和成体黄鳍金枪鱼。其中大目金枪鱼属于售价
仅次于蓝鳍金枪鱼的高端金枪鱼，其体型较大，生活在远离陆地的公海区域；
黄鳍金枪鱼根据其生活习性广泛分布在公海和近海，其中近海多为黄鳍金枪鱼
幼体，体型较小，公海一般为成体的黄鳍金枪鱼，栖息水深较深，体型较大。
金枪鱼钓的船只均在大洋深处的公海作业，且采用延绳钓捕捞的方式，通过控
制下钩的深度，其捕获产品多为成体大目金枪鱼和成体黄鳍金枪鱼。
在日本经过长期的产业发展，客户对高端金枪鱼已经有很明确的定价和选取
标准，会按照重量、鱼体磨损、加工和冷冻质量等多项指标来判断。一般而言，
鱼的体型越大价格越高，在清水港的拍卖市场，40KG 以上的大目金枪鱼和 25KG
以上的黄鳍金枪鱼属于各自品类中售价最高的等级，主要供应高端日料使用。标
的公司捕捞的大目金枪鱼中约 80%在 40KG 以上，捕捞的黄鳍金枪鱼超过 80%
在 25KG 以上。标的公司凭借其较大体型的渔获、良好的加工工艺，一直以来均
获得了客户的高度认可。
（3）超低温储存保鲜时间较长
金枪鱼渔获根据不同加工冷藏方式可分为超低温金枪鱼、低温冷冻金枪鱼及
冰鲜金枪鱼等。其中，低温冷冻的保鲜期限不超过 2 周，冰鲜储存的保鲜期限仅
有 1 周左右，而金枪鱼钓生产的超低温金枪鱼是上述几类产品中在不破坏鱼肉鲜
度和营养价值的情况下保存时间最久的。
金枪鱼鱼肉中特有的肌红蛋白极易与氧气结合生成 3 价铁离子，使鱼体变褐
色，丧失原有的色泽。同时，金枪鱼鱼肉中的不饱和脂肪酸亦容易氧化，分解成
有害醛、酮、酸、醇类。金枪鱼钓加工处理的超低温金枪鱼，通过将捕获的渔获
在鱼肉氧化前迅速宰杀并冷冻至-60℃进行保存，有效避免了鱼肉中肌红蛋白和
不饱和脂肪酸的氧化，使其保持原有的色泽和营养。
超低温急速冷冻原理
鱼肉细胞中的水分在冷冻过程中会形成冰结晶，冷冻速度越慢，冰结晶越大。
大的冰结晶会破坏细胞结构，鱼肉解冻后冰结晶融化成汁液从细胞流出，造成营
养流失且影响肉质、口感。金枪鱼钓对金枪鱼采用超低温急速冷冻处理，使细胞
中水分凝结成细小均匀的冰结晶，在后期解冻方式得当的情况下可保证鱼肉新鲜
且富有弹性，并能防止营养成分流失。
（4）捕自公海，产地远离污染
食品安全始终是人们日常生活中重点关注的问题，日常食用的养殖家畜、鱼
类以及近海捕捞鱼类或多或少都会受到来自环境或人为添加剂的污染。金枪鱼钓
的金枪鱼产品是捕自大洋深处的野生金枪鱼，产地远离污染，食品安全等级较高。
金枪鱼是一种有较高营养价值、用途广泛的商品鱼；延绳钓作业模式下，大
型成体金枪鱼的捕获比例更高，在市场上更受欢迎，售价更高；通过-55℃至-60℃
的超低温保存，可以使其在两年以上的时间内保持与新鲜金枪鱼相近的新鲜程度
及营养价值，品质较高且保质期长；而金枪鱼钓的金枪鱼产品全部捕自公海，远
离各种污染源，有较高的安全性。因此，通过远洋超低温延绳钓捕捞的金枪鱼通
常被用作高端刺身用金枪鱼。
（三）标的资产的经营模式
1、采购模式
目前，金枪鱼钓主要采取集中采购的方式进行燃油、饵料、渔具、船用物资
及备品备件等物资的采购。金枪鱼钓基于自身多年的远洋捕捞行业的从业经验，
已经形成了较完善的供应商筛选能力，建立了一支质量过硬、价格合理、信誉良
好、长期合作的供应商队伍。在与新供应商开始合作前，会由供应部牵头，对该
供应商的工商信息、资质证照、商业信誉、供货能力及质量等进行综合考评，以
确认其具备按时、按质向金枪鱼钓供应物资的能力。
金枪鱼钓下设生产调度部，负责对每条渔船的采购进行总体规划，并提出物
资申请计划，包括补给品类、时间及数量等。物资申请计划审批通过后，由供应
部根据物资申请计划在合格供应商名单中选取至少 3 家以上供应商进行询价，综
合考虑价格及质量因素后选定供应商，并在生产调度部、供应部、财务部及总经
理审批通过后，执行采购计划。采购完成后，生产调度部会安排补给或联系转运
船将物资运送至渔船作业地点进行补给。具体采购流程如下所示：
2、生产模式
（1）生产规模及洋区分布
金枪鱼钓目前拥有远洋超低温延绳钓船 31 艘，作业区域分布在全球三大洋
区的主要公海金枪鱼渔场，其中太平洋船队 20 艘，大西洋船队 7 艘，印度洋船
队 4 艘。
隆兴 607 隆兴 608
金枪鱼钓超低温延绳钓船各大洋区分布情况
中国
大西洋 太平洋
7艘 20艘
太平洋
印度洋
4艘
金枪鱼钓的渔船每次出航的作业周期一般为 2 年左右，期间除因船检需要而
就近靠港外，会一直在公海渔场进行捕捞作业。在每个作业周期结束后，太平洋
船队会返回中国大连港，印度洋、大西洋船队则会根据金枪鱼钓的统一安排就近
停靠。在每个作业周期结束后，渔船一般需要在港口停靠 2-3 个月进行大修、物
资补给及人员休整。
（2）作业模式
金枪鱼钓全部采用延绳钓的捕捞方法。延绳钓是一种被动的捕鱼方法，渔具
由干绳、支绳、浮子、浮绳、钓钩等组成，基本结构为一根干线上系结若干等距
离的支绳（即延绳），末端结有钓钩和饵料。干绳长度通常约为 130-150 千米左
右，每间隔 50 米左右固定一根支绳，具体如下图所示：
金枪鱼延绳钓捕鱼法
延绳钓金枪
无线电浮标 浮子 浮子 鱼捕捞船
浮子绳 干线
支线
饵料
资料来源：联合国粮食及农业组织
大多数金枪鱼栖息在 100-400 米水深的海域，幼体的大目金枪鱼和黄鳍金枪
鱼以及鲣鱼都栖息在海洋的表层水域，一般不超过 50 米水深；由于可以通过支
线长度控制作业水深，延绳钓捕捉到体形较大的成体金枪鱼几率较高，可最大程
度的减少对金枪鱼幼体及其他兼捕鱼种的捕捞，降低对渔业资源及其他海洋生物
的影响，被广泛认为是一种更加环保的捕鱼方法。
（3）生产工艺流程
金枪鱼钓捕捞作业过程主要包括渔场选择、设线投绳、起绳、渔获加工、冷
冻等，具体生产工艺流程如下：
渔场选择 设线投绳 起绳
冷冻存储 渔获加工
1）渔场选择
金枪鱼钓以太平洋北纬 20至南纬 20、西经 170至西经 100、大西洋南纬
15至北纬 15、西经 30至东经 5，印度洋南纬 15至北纬 15、东经 75至东经
60等赤道附近公海海域为作业区域。
金枪鱼钓的船只均装有监测系统和精密的鱼群探测系统，可监控海水温度、
洋流运动以及与金枪鱼洄游有关的其他环境因素，并可识别鱼群的位置及密度，
由洋区队长及各船长基于上述仪器反馈的信息，依据作业时的季节和自身经验积
累，对金枪鱼的种类和位置做出判断、选择渔场。金枪鱼钓的洋区队长，也会根
据同一作业区域内金枪鱼钓其他作业船只的产量情况，对作业渔船的作业位置进
行调度。
2）设线投绳
金枪鱼钓完全采用延绳钓的作业模式，作业渔船均采用一条 130 千米-150
千米的主干线，在干线上每间隔一定距离固定一根支线，末端结有钓钩和鱼饵，
通常选用沙丁鱼、鲐鱼及鱿鱼等作为鱼饵。
作业时，利用放置于船尾的投绳机，将干线及无线电漂浮绳按一定间隔投入
海面，投绳过程耗时约 5-6 小时。金枪鱼钓的船长和船员，也会根据经验，综合
考虑水流、洋流、温度及浮游生物等因素，灵活调整下钩数量、下钩深度及所用
鱼饵组合。
3）起钓
渔船在完成投绳后 3-5 个小时开始起钓，由自动起钓机拉起干线及支线，由
船员从支线的鱼钩上分离捕获的金枪鱼，并置于甲板上以备加工。起钓作业需要
约 14-15 小时。
4）加工
金枪鱼钓在将被捕获的金枪鱼起钓后，即开始在甲板上进行加工，包括去尾、
放血、去腮、去内脏、清洗、称重等。为保证渔获新鲜，加工时间一般不超过 5
分钟。
5）冷冻
金枪鱼钓根据金枪鱼种类、大小、品质，将加工后的渔获分类储存在船上的
超低温冷冻室中。并在加工后的 12 个小时内急速冷冻至-60℃，在 48 小时后完
成包冰（包冰系指在通过冷冻在金枪鱼鱼体表面均匀形成的一层薄冰，用于防止
在搬运过程中损坏鱼体，并防止鱼体中的水分流失）。
3、船舶管理模式
（1）船队管理
金枪鱼钓的总部位于中国辽宁省大连市，管理层负责 31 艘渔船捕捞活动的
整体计划。金枪鱼钓利用全球卫星定位测绘技术监控每艘作业渔船的位置，并在
太平洋、大西洋及印度洋设有洋区队长，由各洋区队长负责该洋区内金枪鱼钓所
属渔船捕捞作业的整体管理及协调工作。每艘作业渔船的船长须每日向所在洋区
队长汇报产量，并分享其他有关作业情况的信息，由洋区队长指导船长更好的利
用船上的探鱼设备及卫星遥感水温图信息进行作业，并根据各船产量情况，整体
协调船队内渔船的作业位置。各船长亦需定期向洋区队长汇报燃油、饵料等物资
的结余情况，由各洋区队长汇总后向生产调度部汇报，生产调度部会对各作业渔
船进行整体的资源规划及供应链管理。总部会定期通过卫星电话及传真的方式与
洋区队长进行沟通，随后由洋区队长与船队内其他船长沟通传达相关指示。
（2）船舶维护及修理
船舶维护包括船员于作业时在海上进行的例行维护、渔船靠港船检时进行的
小修以及渔船回航后在船坞进行的大修作业。
对渔船的例行维护水平将直接影响金枪鱼钓的作业时间及经济效益。金枪鱼
钓各作业渔船的轮机长、大管轮等职务船员会定期对主机、辅机、冷冻机、通讯
导航设备等重要设备进行检测，并相应进行必要的维护及修理。为保持渔船的良
好工作状况，出航前，金枪鱼钓通常会为每艘渔船的重要船载系统装载至少两套
备用设备和配件。
金枪鱼钓的渔船回航后均会在船坞进行大修，通常需要 2-3 个月的时间，期
间渔船将不能进行捕捞作业。大修主要包括全面船舶检测、全面设备检查、发动
机维护、船体除锈及船体刷漆、冲洗冷冻舱及修理前次航行时发现的任何损坏部
位。金枪鱼钓会对每艘渔船的主要设备进行全面的航前检查，例如，灭火设备和
报警系统、救生设备、导航和传输设备、舵机控制器以及推进设备等。
4、销售模式
（1）渔获销售
金枪鱼钓的销售模式主要分为两种，一种为转运销售，即通过转运船转运渔
获到目的地进行销售；另一种为回港销售，即渔船在回航的同时将渔获运回国内
进行销售。
1）转运销售
金枪鱼钓的主要产品为超低温大目金枪鱼、黄鳍金枪鱼、剑鱼、马林，属于
高端刺身用金枪鱼，主要通过转运船销往日本。
中日两国商业习惯差别较大，进口海产品报关、卸卖过程较为繁琐耗时，因
此标的公司聘请了销售代理公司 TM 公司协助办理渔获进口、完税、销售、验收、
收款等事宜。目前，金枪鱼钓的日本销售全部通过 TM 公司代理销售至日本水产
进口加工商东洋冷藏。
金枪鱼在被捕获后，经过初加工、冷藏后，即成为可供销售的超低温金枪鱼。
金枪鱼钓捕获的大部分渔获均会通过转运船自作业渔场转运至指定日本港口，通
常为日本静冈县的清水港。
在渔场作业的船长会通过洋区队长定期向大连总部报告捕获量，总部生产调
度部根据作业渔船的产量、金枪鱼储量及转运船船期及航线，提前预订转运船仓
位。转运船航行至作业渔场，与作业船只完成渔获交接，由船长与转运船签署转
载确认书，对转运的渔获数量进行确认。转运时，会有区域性金枪鱼组织派驻在
转运船上的观察员进行监管、抽查，以确认捕捞和转载符合该组织的适用规则。
在转运完成后，金枪鱼钓会根据预估的转运销售量向农业部申请办理合法捕
捞产品证明（业内俗称“产地证”）。农业部渔业渔政管理局核实无误后开具产地
证并直接寄送给日本销售代理 TM 公司，由 TM 公司协助或代理金枪鱼钓完成渔
获在日本的进口报关工作。
渔获入关后，东洋冷藏会安排专人将渔获从转运船卸下，并根据渔获的种类、
大小、质量等标准进行分类、装车并称重，当场对渔获进行验收。东洋冷藏根据
当日的清水港金枪鱼卸卖价格确定总价，并与金枪鱼钓指定销售人员签署仕切书
（即销售确认书），然后根据仕切书确定的金额支付渔获款。
2）回港销售
金枪鱼钓目前在国内销售的超低温金枪鱼主要是通过作业渔船回航时运输
至国内。在结束两年左右的作业周期回航前，作业渔船通常会停止转载渔获，并
在渔获基本满载时开始回航，在国内港口停靠时，直接销售给国内的金枪鱼采购
商，以节约运输成本，提升盈利水平。
目前，金枪鱼钓也在积极尝试在国内建立电商、超市、餐饮等线上、线下渠
道，将其生产的超低温金枪鱼产品在国内进行销售，以提高产品售价和利润水平。
金枪鱼钓现已推出“金沐”品牌的金枪鱼，并已通过线上渠道开始销售。
（2）金枪鱼深加工产品销售
目前，金枪鱼钓推出了“金沐”品牌的金枪鱼鱼籽、鱼肚及鱼尾等罐头产品。
上述深加工制品的原料均由金枪鱼钓提供，主要为渔获被捕获后经过甲板初加工
后剩余的内脏、鱼尾等，由作业渔船收集后在冷库中保存，并在回航时带回。金
枪鱼钓通过委托第三方食品加工厂根据其要求将上述原料加工成罐头，并交由全
资子公司金源丰负责对外销售，目前已实现少量销售。
5、结算模式
（1）转运销售
在报告期内，金枪鱼钓 85%以上的销售收入均来自于日本的东洋冷藏。东洋
冷藏在与金枪鱼钓进行渔获交割的同时会签订仕切书。东洋冷藏通常在签订仕切
书之后并与 TM 完成货款结算后的 90 日内，通过电汇方式直接向金枪鱼钓的授
权销售代理 TM 公司付款，TM 将收到的渔获款在扣除由其代付的保险费、关税、
转运船费等费用后，在 30 日内支付给金枪鱼钓。
（2）回港销售
金枪鱼钓在国内的销售客户主要为大连晨洋，大连晨洋通常需要在渔获到港
后预付 80%左右的货款，其余货款在交货后的 15 天内直接通过电汇方式向金枪
鱼钓支付。
（四）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的生产情况
报告期内，金枪鱼钓的产品主要为超低温高端金枪鱼，品种主要包括大目、
黄鳍、剑鱼、条纹四鳍旗鱼等。上述渔获捕自远离大陆的公海海域，作业模式
为延绳钓。金枪鱼钓的渔获在捕获后经过初加工及冷冻即可成为可供销售的产
品，由于日本市场对超低温高端金枪鱼的需求旺盛，金枪鱼钓的渔获可全部实
现销售，故金枪鱼钓作业渔船的渔获在储存到一定数量后，根据总部的统一安
排并配合转运船的船期，即会将渔获以转运的方式送往日本市场进行销售，是
一种以产定销的模式。因此，销量可以在一定程度上反应金枪鱼钓的产量及产
能情况。
报告期内，金枪鱼钓超低温高端金枪鱼的销量情况如下所示：
单位：吨
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
高端金枪鱼 5,722.82 14,229.63 12,798.44
2、报告期内主要消费群体和消费价格的变动情况
日本是世界上最大的金枪鱼消费市场，对高端金枪鱼的需求量较大，且高
端金枪鱼的售价较高。因此金枪鱼钓的大部分高端金枪鱼均销往日本，报告期
内，金枪鱼钓来自日本市场的收入均超过其主营业收入的 85%，其销售价格情
况如下所示：
单位：元/吨
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
高端金枪鱼 46,711.90 50,438.89 47,343.55
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，金枪鱼钓高端金枪鱼的销售价格分
别为 47,343.55 元/吨、50,438.89 元/吨及 46,711.90 元/吨。2017 年度销售均价较
2016 年度上涨 6.54%，而 2018 年 1-6 月的销售均价较 2017 年度下降 7.39%，报
告期内存在一定的波动，主要受市场供应水平、日元汇率等因素的综合影响。
3、报告期内主要销售客户
（1）主要销售客户的基本情况
1）东洋冷藏
东洋冷藏成立于 1971 年，是日本著名企业三菱商社（Mitsubishi Corporation）
生鲜板块的控股子公司，是日本最大的高端金枪鱼进口加工商，市场占有率较
高。东洋冷藏与金枪鱼钓不存在关联关系。
2）大连晨洋
大连晨洋成立于 2010 年，是集超低温冷藏、加工、销售于一体的水产品加
工企业，主营金枪鱼物理加工制品。大连晨洋的股东分别为谷博、何艳君、苗
连山及辽宁金轮远洋渔业有限责任公司。大连晨洋与金枪鱼钓不存在关联关
系。
（2）报告期内前五大客户的销售额
报告期内，金枪鱼钓与前五大客户的销售额情况如下所示：
单位：万元
序号 客户名称 收入 占当期收入比例（%）
2018 年 1-6 月
1 东洋冷藏株式会社 26,064.26 96.72
2 大连晨洋科技发展有限公司 645.46 2.40
3 烟台海旭水产有限公司 85.19 0.32
4 大连恒宇长基贸易有限公司 45.47 0.17
5 注1
合计 26,840.38 99.60
2017 年度
1 东洋冷藏株式会社 64,550.56 85.10
2 大连晨洋科技发展有限公司 7,071.80 9.32
3 Kao Shing Vessel Management Limited 2,175.98 2.87
4 福州德港水产贸易有限公司 1,169.25 1.54
5 大连恒宇长基贸易有限公司 330.55 0.44
合计 75,298.14 99.27
2016 年度
1 东洋冷藏株式会社 56,367.90 88.21
2 大连晨洋科技发展有限公司 4,735.49 7.41
3 Kao Shing Vessel Management Limited 2,220.31 3.47
4 福州德港水产贸易有限公司 507.30 0.79
5 注1
合计 63,831.00 99.08
注 1：该年度/期间其余销售均占比均较低。
报告期内，金枪鱼钓向前五大客户的销售额较为集中，占当年营业收入的
比例均不低于 99%，其中对东洋冷藏销售额均超过当期销售收入的 85%，是销
售集中最主要的原因。金枪鱼钓选择长期专注于向东洋冷藏供应超低温高端金
枪鱼，主要是基于以下商业考虑：
1）超低温金枪鱼主要由日本民众最终消费，东洋冷藏是日本最大的超低温
金枪鱼加工商
日本是世界上最大的金枪鱼消费市场，超低温金枪鱼最终由日本民众进行
消费。鉴于日本的饮食习惯，众多的料理店、超市每天均对超低温金枪鱼有巨
大的需求。2013 年到 2017 年期间内，日本高端金枪鱼的消费额由 3,864 亿日元
增长至 4,029 亿日元，年复合增长率约为 1.0%，基本保持稳定。另外，金枪鱼
的价格还进入到日本 CPI 指数的统计。
根据日本金枪鱼行业的惯例，外国渔船将金枪鱼出口到日本时需在清水、
烧津等港口办理渔获入关手续，然后将渔获卸卖给水产进口加工商，水产进口
加工商作为整个产业链的中间环节，主要对超低温金枪鱼原鱼进行物理加工处
理，将其切割成市场接受的产品后销售至超市、日料店等零售渠道，并最终出
售给日本居民。
报告期内，随着船队规模的不断扩大，产能逐渐提高，金枪鱼钓在日本的
销售额逐年增加。对金枪鱼钓而言，稳定的日本销售渠道至关重要。东洋冷藏
是日本目前最大的水产进口加工商，在日本高端金枪鱼市场的占有率较高，拥
有发达的餐馆、超市等零售网络，有足够的需求和处理加工能力来消化金枪鱼
钓不断增加的产能。
2）东洋冷藏有良好的商业信誉
作为日本三菱集团下属三菱商社的控股子公司，东洋冷藏有着良好的商业信
誉和业界口碑。东洋冷藏对金枪鱼有着深刻的理解和丰富的处理经验，对于渔获
卸卖时的分级、残次品的定级一贯准确、公允，金枪鱼钓从未因渔获分级与东洋
冷藏产生纠纷。此外，东洋冷藏支付货款比较及时，从未出现过拖欠货款的情形。
3）金枪鱼钓与东洋冷藏合作的历史悠久，已经建立了基于市场规则及相互
认可的良好合作关系
金枪鱼钓与东洋冷藏已保持了近 20 年的良好合作关系，金枪鱼钓认同东洋
冷藏的规模与专业性，产品通过东洋冷藏进入日本的餐馆、超市等零售终端；
东洋冷藏则认同金枪鱼钓加工处理的超低温金枪鱼的品质及其商业信誉，并通
过金枪鱼钓获得了稳定的高品质超低温高端金枪鱼的供应。东洋冷藏也曾多次
派遣技术人员到大连为金枪鱼钓的生产人员培训金枪鱼的相关知识及加工方法，
金枪鱼钓已与东洋冷藏形成了较好的互利互惠及技术互动关系。
双方的合作均基于市场规则，每次销售均在日本清水港进行，售价参考清
水港当天的市场价格。双方于 2013 年签订了《谅解备忘录》，进一步表达了长
期合作的意愿。
4）日本商业文化注重长期合作
日本商业文化注重长期合作，因此，金枪鱼钓长期专注于服务东洋冷藏，
也是出于适应日本特殊商业文化的考虑。日本市场稳定的超低温高端金枪鱼需
求以及高端金枪鱼有限的供应能力，导致高端金枪鱼原料在日本市场具备一定
的稀缺性，这种稀缺性使得日本其他大型金枪鱼进口加工商也在积极考虑与金
枪鱼钓进行合作，但由于东洋冷藏的加工能力、双方合作的历史以及对日本特
殊商业文化的尊重，金枪鱼钓仍选择优先供应东洋冷藏。
（3）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名客户中所占的权益
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益
的情况。
（五）主要原材料及能源的供应情况
1、主要原材料及能源供应及价格变动情况
报告期内，金枪鱼钓的主要成本为燃油、饵料、折旧及人工。金枪鱼钓采
购的主要能源为船用燃油，采购的主要原材料为饵料。报告期内，金枪鱼钓采
购的船用燃油及饵料的平均价格变动情况如下所示：
单位：元/吨
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
船用燃油 4,551.19 3,732.83 2,995.44
饵料 5,967.03 5,575.06 5,660.11
2、报告期内的主要供应商
（1）主要燃油供应商的基本情况
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，金枪鱼钓的主要燃油供应商为永顺
国际、万诚船务有限公司（以下简称“万诚船务”）及 SK B&T PTE.LTD（以下
简称“SK B&T”）。
1）永顺国际（Winson Oil International(HK) Limited）
永顺国际系永顺集团下属公司。永顺集团海上供油业始于 1998 年，服务区
域已覆盖全球各大洋区。永顺集团每年的海上供油量超过 1,300 万吨，服务的客
户涵盖了美国、日本、韩国、中国大陆、台湾等地的大型远洋渔业公司，系全
球最具实力的海上供油公司之一。
2）万诚船务
万诚船务注册于香港，成立于 2008 年 4 月，系中国水产有限公司的全资子
公司，主要为远洋捕捞渔船提供海上运输渔货及海上供油服务。
3）SK B&T
SK B&T 是 SK 集团的海上加油业务的子公司，SK 集团是韩国大型综合类
企业，其业务领域涉及能源、电信和半导体制造。SK B&T 隶属于集团能源板
块，从 1987 年开始向远洋渔船提供加油服务，目前在大西洋及太平洋拥有超过
20 艘加油船。
（2）报告期内前五大供应商的采购额
报告期内，金枪鱼钓向前五大供应商的采购情况如下所示：
单位：万元
序 占当期采购总
供应商名称 采购项目 采购金额
号 额的比例（%）
2018 年 1-6 月
1 Winson Oil International(HK) Limited 燃油 4,942.35 42.17
2 MRS Corporation 转运服务 1,311.52 11.19
3 Greenworld Co., Ltd 转运服务 819.88 7.00
4 万诚船务有限公司 燃油 692.68 5.91
5 Sk B&T Pte.Ltd 燃油 426.58 3.64
合计 8,193.01 69.91
2017 年度
1 Winson Oil International(HK) Limited 燃油 5,131.60 23.46
2 Toei Reefer Line Ltd 转运服务 2,388.74 10.92
3 MRS Corporation 转运服务 2,341.90 10.70
4 万诚船务有限公司 燃油 1,635.24 7.47
5 Sk B&T Pte.Ltd 燃油 885.13 4.05
合计 12,382.61 56.60
2016 年度
1 Winson Oil International(HK) Limited 燃油 3,731.37 18.01
2 MRS Corporation 转运服务 3,450.75 16.65
3 Toei Reefer Line Ltd 转运服务 1,481.66 7.15
4 Sk B&T Pte.Ltd 燃油 1,335.89 6.45
5 Princess Line S. A. 转运服务 882.38 4.26
合计 10,882.05 52.51
（3）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名供应商中所占的权益
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权
益的情况。
（六）标的资产的安全生产及环境保护情况
1、标的资产的安全生产情况
金枪鱼钓从事远洋渔业，作业区域主要在远离陆地的公海区域，作业周期通
常在两年以上。金枪鱼钓一直以来高度重视生产安全，严格遵守《安全生产法》
和其他有关安全生产的相关法律法规，从建章立制、船舶动态监控、航行安全、
安全检查、人员培训等多方面着手，全力保障远洋渔业作业安全，如下图所示：
建立、健全安全生产责任制，制定并完
建章立 善安全生产规章制度和安全操作规程；
制
船长、船员等职务船员均
持证上岗；
加强船员培训，营造安全 人员培 船舶动
氛围，督促船员在作业时 保持通讯畅通，保证船
训 金枪鱼钓 态监控 位监控仪处于开机状态，
采取相应的防范措施。
安全生产 及时报告船舶动态。
措施
做好航前各项检查及制定航行
计划；
对延绳钓金枪鱼渔业船舶船体 安全检 航行安 严格执行航行、作业及锚泊的
质量、主机及电气性能、消防 查 全 各项规则；
与救生、通讯等设备定期检修。 收听天气预报，对极端天气防
范采取适当应对措施。
金枪鱼钓制订并向每条作业渔船均派发了《超低温金枪鱼作业安全操作规
程》，对驾驶安全操作规范、轮机部分安全操作规程、起下线的安全操作规章、
加工操作规程、海上转载及补给的安全操作、恶劣天气作业、锚机及其系统的操
作规程、船舶冷冻系统操作规程、自动舵操作规程等均作出了详细的规定。
报告期内，金枪鱼钓未发生安全生产事故。金枪鱼钓拥有的 28 艘中国籍超
低温金枪鱼延绳钓船，目前均已取得《国际渔船安全证书》；3 艘瓦努阿图籍超
低温金枪鱼延绳钓船也均已取得《年度安全检验报告》。
2、标的资产主营业务的环境保护情况
金枪鱼钓的金枪鱼捕捞业务均采用延绳钓捕捞技术，相较围网、拖网等渔法，
延绳钓捕捞更具有针对性，可以根据目标渔获的栖息水深调整下钩深度，减少对
金枪鱼幼体及其他海洋生物的兼捕，对海洋生态环境及金枪鱼渔业资源可持续利
用的负面影响较小。金枪鱼钓一贯重视环境保护，对所有生产人员均会进行严格
的培训，且在每次渔船回航后均会再进行强化培训。金枪鱼钓也会严格执行国内
行业监管机构在环境保护方面的各项要求，比如对于兼捕到的鲨鱼、海龟等保护
物种及时放生，每天作业完成后将生产情况和兼捕处理情况及时反映在《渔捞日
志》上。金枪鱼钓亦严格遵守国际社会对于金枪鱼延绳钓行业的规定，比如不使
用集鱼器、作业使用惊鸟绳防止兼捕海鸟等。
金枪鱼钓严格遵守《中华人民共和国海洋环境保护法》、《防治船舶污染海
洋环境管理条例》、《中华人民共和国海洋倾废管理条例》以及其他国际公约，
严格限制对海洋的燃油污染、生活污水污染、船舶垃圾污染、大气污染等，报告
期内未受环保处罚。
（七）标的资产的质量控制情况
金枪鱼钓供应的超低温金枪鱼可能会被用来生食，且外观是决定刺身用高端
金枪鱼价格的重要因素，故金枪鱼钓制定了严格的加工及冷藏工艺，以使其渔获
满足目标市场适用规则和法规下的质量规定。
金枪鱼钓通过聘请日本专家定期对职务船员进行培训，不断提高加工、冷藏
技术；同时根据与日本专家的交流及自身多年的经验积累，总结出了一套冷冻金
枪鱼的处理方法，对各加工工序的操作规范及注意事项进行了详细说明，并严格
规定了渔获冷冻阶段的时间及温度要求，并据此对船员进行详尽的培训，尽可能
在渔获加工过程中减少擦伤等表面损伤，确保其产品质量符合日本客户的要求及
日本食品安全法规的规定，提升产品品质和销售价格。
每次卸鱼后，东洋冷藏也会对上一批渔获的加工水平向金枪鱼钓进行反馈，
告知处理优秀的部分，以及需要改进之处。金枪鱼钓会据此进行总结，并及时传
达给作业船舶，在未来加工时进一步加强或改进，不断提升产品质量。
（八）标的资产研发情况
在金枪鱼延绳钓作业中，渔场选择、渔法的针对性及合理性、渔具的选用均
会对渔获的产量及品质产生直接的影响。金枪鱼钓高度重视研发环节，通过近
20 年的不断摸索，已经形成了制度化的研发安排，由海上作业人员不断积累使
用先进仪器、渔具的经验，提升定位中心渔场的准确性及效率，并改进作业方法，
提高渔获产量和品质。
1、先进渔场定位技术的探索
金枪鱼钓为下属 31 条渔船均配备了先进的通讯导航设备、彩色探鱼仪（双
频）、气象传真机等设备，由各船船长牵头，结合历史捕捞区域和产量记录，不
断摸索、总结季节变化、仪器信号反馈与渔情的联系。
由于成体大目金枪鱼和黄鳍金枪鱼栖息水层较深，其渔场的形成受海洋环境
的影响较大，海表温度、中层水温、微生物分布、洋流等都是渔情预报中的重要
参考因素。金枪鱼钓自 2014 年起，与日本气象海洋咨询株式会社开始合作，可
每 3 天登陆日本海洋气象水温信息网站取得水温资料，通过传真发送给各大洋区
作业船只，让各个洋区的船队及时掌握海洋气象水温信息，开始探索利用卫星遥
感水温图指导作业船只进行鱼群定位，总结海水温度、微生物分布、洋流等信息
与金枪鱼洄游、鱼群的大小、位置及密度的关系，不断积累数据及经验，提升金
枪鱼钓定位中心渔场的准确性与效率。
2、新型渔具的使用
饵料的诱引范围也是金枪鱼延绳钓捕捞效率的重要影响因素。为了提高捕捞
效率，金枪鱼钓一直在作业的同时，不断尝试新型的渔具，例如假饵及灯光诱饵。
灯光诱饵可以大幅提升饵料的诱引范围，吸引鱼群接近并咬钩；而假饵的诱引范
围也较普通饵料大，而且材质特殊，有弹性，即使被鱼撕咬后也不易断、不易碎，
并伴有仿真鱼腥味，可增加上钩率，且重复利用率高，可有效降低成本。在实际
生产中，金枪鱼钓不断进行尝试，尝试不同的假饵类型、投放比例、挂饵位置等，
探索在不同海洋环境下，最优的假饵、灯光诱饵使用方法。
3、捕捞方法的改进
除渔场定位及饵料的诱引范围外，投钩深度也对金枪鱼延绳钓捕捞效率有重
要影响。成体金枪鱼的栖息水层较深，而公司的主要目标渔获大目金枪鱼及黄鳍
金枪鱼的栖息水深又显著不同，完成鱼群定位后，能否下钩至目标水深，对目标
渔获的中钩率、个体大小至关重要。金枪鱼钓凭借长期的经验及数据积累，一直
在不断尝试调整浮球距离，持续优化不同海况和渔情下的下钩方式，以保证较高
的目标渔获捕捞效率。
4、渔船的改进
在积极改进捕捞技术的同时，金枪鱼钓也十分重视作业船只的升级。金枪鱼
钓拥有并参与设计的我国首批玻璃钢超低温金枪鱼延绳钓船隆兴 801、隆兴 802
现已顺利通过试运行，并已出海作业。该船是我国内地首次研发、设计、建造的
总尺度最大、设备配备最先进的玻璃钢超低温金枪鱼延绳钓船，是响应国家渔业
装备升级换代与发达国家和地区对标的具体行动，并为实现我国玻璃钢渔业船舶
步入标准化、系列化、模块化、量产化、产业化奠定了基础，具有良好的示范效
应。
5、积极参与渔业调查工作
金枪鱼钓积极参与海洋渔业调查工作，对诸如渔场位置、渔类洄游模式及季
节性变动等方面的数据进行收集和分析，为自身发展积累了大量数据及经验，提
升了捕捞效率，也为国家远洋渔业的理论研究作出了一定贡献。金枪鱼钓作为第
三完成单位完成的“东太平洋和印度洋金枪鱼资源开发利用的研究”获得上海市
科学技术委员会颁发的科学技术成果证书以及中国水产科学研究院颁发的科技
进步二等奖；作为第五完成单位完成的“公海重要经济渔业资源开发研究”获得国
家教育部颁发的科技进步二等奖；完成的“大洋性重要中上层渔业资源调查及高
效捕捞技术”获得上海市人民政府颁发的上海市科学技术奖三等奖。
（九）经营合规情况
1、远洋渔业资质合规情况
截至本报告书出具日，金枪鱼钓已经取得《远洋渔业企业资格证书》，其
28 艘中国籍渔船已取得《农业部远洋渔业项目确认表》、《渔业捕捞许可证（公
海）》等相关资质，3 艘瓦努阿图籍渔船也已获得《渔业捕捞许可证》，31 艘渔
船均已经具备在相关洋区组织管辖区域作业的权利。
2、洋区组织及 OPRT 合规情况
截至本报告书出具日，金枪鱼钓拥有的 31 艘超低温金枪鱼延绳钓船均已在
OPRT 登记，也已在西太平洋、东太平洋、大西洋或印度洋的洋区组织中的一
个或多个注册，具备在公海进行金枪鱼延绳钓作业的资格，也具备向日本出口
超低温金枪鱼的资格。
九、最近两年一期主要财务数据
根据经审计的合并报表，金枪鱼钓最近两年一期的主要财务数据摘要如
下：
（一）合并资产负债表摘要
单位：元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 1,315,349,599.51 1,251,360,949.83 910,646,008.32
非流动资产 1,026,010,035.38 1,040,220,563.46 1,016,996,065.85
资产总额 2,341,359,634.89 2,291,581,513.29 1,927,642,074.17
流动负债 298,529,579.14 318,211,815.77 410,381,555.17
非流动负债 397,312,946.78 420,702,614.42 318,106,447.18
负债总额 695,842,525.92 738,914,430.19 728,488,002.35
归属于母公司所有
1,645,517,108.97 1,552,667,083.10 1,199,154,071.82
者权益
所有者权益 1,645,517,108.97 1,552,667,083.10 1,199,154,071.82
（二）合并利润表摘要
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 269,546,721.71 758,690,862.16 639,167,569.69
营业利润 97,128,737.03 358,056,469.96 267,138,575.49
利润总额 92,843,694.22 353,513,493.28 322,666,878.28
净利润 92,850,025.87 353,513,011.28 322,667,927.43
归属于母公司所有者
92,850,025.87 353,513,011.28 322,667,927.43
的净利润
（三）非经常性损益情况
1、金枪鱼钓报告期内净利润及扣除非经常性损益后净利润情况
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
净利润 92,850,025.87 353,513,011.28 322,667,927.43
非经常性损益 -4,285,042.81 -4,542,976.68 34,737.53
扣除非经常性损益后净利润 97,135,068.68 358,055,987.96 322,633,189.90
2、非经常性损益明细情况
单位：元
非经常性损益明细 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -4,186,988.76 -4,545,544.30 -
其他符合非经常性损益定义的
-98,054.05 2,567.62 34,737.53
损益项目
合计 -4,285,042.81 -4,542,976.68 34,737.53
十、标的资产为股权的说明
（一）本次交易标的资产为控股权
本次交易上市公司拟购买金枪鱼钓 100%的股权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书出具日，上市公司拟购买励振羽等 13 名交易对方合计持有的
金枪鱼钓 100%的股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）金枪鱼钓不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，金枪鱼钓不存在出资瑕疵或
影响其合法存续的情况。
（四）本次交易符合金枪鱼钓股权转让前置条件
金枪鱼钓已经召开股东会并通过决议同意励振羽等 13 名交易对方向上市公
司转让其持有的金枪鱼钓合计 100%出资额，其余股东均同意放弃本次股权转让
的优先购买权。
经查阅金枪鱼钓现行有效的《公司章程》，金枪鱼钓的《公司章程》中不存
在股权转让前置条件的条款。
励振羽等 13 名交易对方已经出具承诺函，承诺分别放弃其他股东本次重组
转让股权的优先购买权，因此本次交易符合金枪鱼钓股权转让的前置条件。
十一、金枪鱼钓最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价
及其评估情况
金枪鱼钓最近三年共进行了一次增资和十二次股权转让，未进行过资产评
估。
（一）金枪鱼钓最近三年的增资情况
金枪鱼钓股权最近三年内曾进行一次增资，具体情况如下表：
序号 增资时间 增资方 增资注册资本 增资价格
1 2015 年 7 月 上海鼓莹 688.4678 万元 29.05 元/注册资本元
2015 年 7 月，上海鼓莹与金枪鱼钓及其原股东签署《增资协议》，约定：
上海鼓莹对金枪鱼钓进行增资，新增 20,000.00 万元投资额（其中 688.4678 万元
计入注册资本，19,311.5322 万元计入资本公积）。
金枪鱼钓本次增资系出于原股东看好金枪鱼钓未来成长性，故筹集部分资
金以支持其发展。上海鼓莹以 29.05 元/注册资本的作价进行本次增资，系其根
据金枪鱼钓金枪鱼捕捞、未来深加工和销售业务的开拓与发展及经营情况并参
考市场价格与励振羽等协商确定。
金枪鱼钓股东会同意增资，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规
及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（二）金枪鱼钓最近三年的股权转让情况
金枪鱼钓最近三年内曾进行十二次股权转让，具体情况如下表：
转让时，公司
序号 转让时间 转让方 受让方 转让出资额 转让价格
作价基础
1.00 元/注册
大连金沐 3,511.20 万元 同一实际控制
资本元
1 2015 年 7 月 锦兴咨询 人下的股权转
1.00 元/注册
励振羽 5,266.80 万元 让
资本元
2 2015 年 7 月 励振羽 长城德阳 1,595.84 万元
29.05 元/注
27.5 亿元估值
长城德阳 125.3342 万元 册资本元
3 2015 年 7 月 励振羽
29.05 元/注
苏州红桧 688.4678 万元 27.5 亿元估值
册资本元
44.37 元/注
4 2016 年 8 月 励振羽 宁波镇海 709.9851 万元 42 亿元估值
册资本元
44.38 元/注
励振羽 北京物源 51.6211 万元 42 亿元估值
册资本元
宁波新财 44.35 元/注
励振羽 688.4678 万元 42 亿元估值
2016 年 12 道 册资本元
5
月 44.37 元/注
励振羽 芜湖华融 337.9529 万元 42 亿元估值
册资本元
共青城泽 44.37 元/注
励振羽 690.4652 万元 42 亿元估值
邦 册资本元
6 2016 年 12 上海鼓莹 励振羽 688.4678 万元 35.44 元/注 按退出协议约
月 册资本元 定回购价格
31.14 元/注 按退出协议约
7 2017 年 1 月 苏州红桧 励振羽 688.4678 万元
册资本元 定回购价格
44.37 元/注
励振羽 深圳东方 225.3921 万元 42 亿元估值
册资本元
8 2017 年 1 月
44.37 元/注
励振羽 宁波鼎实 225.3921 万元 42 亿元估值
册资本元
44.37 元/注
大连金沐 杭州褚康 225.3921 万元 42 亿元估值
册资本
44.37 元/注
9 2017 年 6 月 大连金沐 康龄三号 225.3921 万元 42 亿元估值
册资本元
46.33 元/注 43.86 亿元估
励振羽 宁波燕园 107.9177 万元
册资本元 值
同一实际控制
2017 年 11 1.00 元/注册
10 大连金沐 励振羽 946.6468 万元 人下的股权转
月 资本元
让
47.55 元/注
康龄三号 北京冠汇 225.3921 万元 45 亿元估值
册资本元
47.54 元/注
励振羽 新余清正 137.2638 万元 45 亿元估值
2017 年 12 册资本元
11
月 47.51 元/注
励振羽 君康人寿 450.1873 万元 45 亿元估值
册资本元
47.95 元/注
北京物源 新余清正 51.6211 万元 45 亿元估值
册资本元
2018 年 10 50.69 元/注
12 北京冠汇 大连金沐 225.3921 万元 48 亿元估值
月 册资本元
（三）本次交易作价与前次股权转让和增资差异说明
1、本次交易交易作价与 2015 年 7 月 6 日股权转让价格差异的原因主要是
由于交易背景不同造成
2015 年 7 月 6 日的股权转让为同一实际控制人下的股权转让，因此，转让
价格为 1 元/注册资本元。
而本次交易与 2015 年 7 月 6 日股权转让的背景及目的均不相同。因此，本
次交易作价与锦兴咨询转让 100%股权给励振羽、大连金沐的作价不存在可比
性。
2、本次交易作价与 2015 年 7 月两次股权转让价格差异较大，主要系交易
目的不同，以及金枪鱼钓规模、业绩情况等存在差异所致
2015 年 7 月 15 日股权转让和 2015 年 7 月 20 日股权转让主要系优化金枪鱼
钓治理结构，引入财务投资者融资发展业务的目的，其价格主要是依据金枪鱼
钓当时的经营情况确定，由于当时金枪鱼钓业务规模相对较小，利润规模相对
较低，因此增资及股权转让价格相对较低。
而本次交易与 2015 年 7 月的两次股权转让的目的、金枪鱼钓的规模及业绩
情况均不同。因此，本次交易作价与 2015 年 7 月两次股权转让的作价不存在可
比性。
3、本次交易作价与 2016 年 8 月至 2017 年 11 月七次股权转让价格差异，主
要系交易目的不同，以及金枪鱼钓规模、业绩情况等存在差异所致
2016 年 8 月、2016 年 12 月、2017 年 1 月、2017 年 6 月励振羽及大连金沐
将其股权转让给其他财务投资者，系优化金枪鱼钓治理结构，其转让价格相比
2015 年有所增加，主要系船队规模扩大，带来金枪鱼捕捞数量与销售的增加，
使得净利润水平上升。
2016 年 12 月、2017 年 1 月上海鼓莹与苏州红桧将其股权转让给励振羽，系
按照退出协议确定的作价，其与投资时长、利润率水平、双方谈判结果直接相
关。
2017 年 11 月，大连金沐将其股权转让给励振羽，该次股权转让为同一实际
控制人下的股权转让，因此，转让价格为 1 元/注册资本元。
而本次交易与上述股权转让的目的、金枪鱼钓的规模、业绩情况均不同。
因此，本次交易作价与 2016 年 8 月至 2017 年 11 月七次股权转让的作价不存在
可比性。
4、本次交易作价与 2017 年 12 月股权转让价格差异，主要系交易目的不同，
以及金枪鱼钓规模、业绩情况等存在差异所致
2017 年 12 月，励振羽将其股权转让给其他财务投资者，主要系优化金枪鱼
钓治理结构，其转让价格相比 2016 年及 2017 年有所增加，主要系船队规模扩大，
带来金枪鱼捕捞数量与销售的增加，使得净利润水平上升。
而本次交易与上述股权转让的目的，金枪鱼钓的规模、业绩情况均不同。
因此，本次交易作价与 2017 年 12 月股权转让的作价不存在可比性。
5、本次交易作价与 2018 年 10 月股权转让价格差异，主要系交易目的不同
所致
2018 年 10 月，北京冠汇将其股权转让给大连金沐，系按照退出协议确定的
作价，其与投资时长、利润率水平、双方谈判结果相关。
本次交易与上述股权转让的目的不同，但由于转让时点与本次交易时点接
近，金枪鱼钓的规模、业绩情况基本一致。2018 年 10 月的股权转让的作价略高
于本次交易作价，系标的公司实际控制人励振羽出于保障本次交易顺利推进的
考虑，与交易对方协商确定。
综上所述，本次交易的评估值系综合考虑了金枪鱼钓的历史业绩和未来盈
利潜力、船舶购买计划、市场竞争力后得出，并由交易双方在评估值的基础上
协商确定的交易作价，其与历史期股权转让及增资作价存在的差异具有合理
性。
十二、标的资产执行的会计政策或会计估计和上市公司的差异情况
（一）收入确认原则和计量方法
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可
靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
金枪鱼钓销往境外由转运船运输的渔获，是由作业渔船将渔获转载至转运船，
转运船将渔获运送至指定港口，在指定港口卸货。然后由代理公司负责与客户办
理货物移交，金枪鱼钓根据客户出具的销售确认单（仕切书），确认收入的实现；
金枪鱼钓由集装箱运输的渔获及由渔船带回的渔获是金枪鱼钓与客户在清
点完毕渔获品种并商定渔获价格后签署销售合同／销售确认单（值决表），并确
认销售收入。
（二）重大会计政策或会计估计与同行业可比上市公司的差异情
况
金枪鱼钓所采用的会计政策或会计估计，根据会计准则及其自身的行业特
性确定，金枪鱼钓在重大会计政策或会计估计上与同行业可比上市公司不存在
重大差异。
（三）财务报表编制基础
1、财务报表的编制基础
金枪鱼钓的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定进行确认和计
量，在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
金枪鱼钓不存在影响其自报告期末起 12 个月内的持续经营能力的重大事项。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，金枪鱼钓不存在资产转移剥离情况。
（五）重大会计政策及会计估计变更
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后
的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要
求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要
求按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2018 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》（财会[2018]15 号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该
通知要求编制 2018 年 6 月及以后期间的财务报表。
金枪鱼钓执行上述两项准则和财会[2017]30 号的主要影响如下：
2016 2016 年
会计政策 2018 年 1-6 月受 2017 年度受 2016 年列报
受影响的报 年重 列报在营
变更的内 影响的报表项目 影响的报表 在营业外收
表项目名称 述金 业外支出
容和原因 金额 项目金额 入的金额
额 的金额
1.与金枪
鱼钓日常
活动相关
其他收益 32,432.64 41,631,865.26 - 55,493,565.26 -
的政府补
助计入其
他收益
金枪鱼钓执行财会[2018]15 号的主要影响如下：
2018 年 1-6 月受
会计政策变更的内 受影响的报表
影响的报表项目 2017 年重述金额 2016 年重述金额
容和原因 项目名称
金额
2.其他应收款与应 应收利息 -4,302,735.38 -2,210,155.26 -1,008,292.93
收利息合并列示 其他应收款 4,302,735.38 2,210,155.26 1,008,292.93
3.应付利息、应付股 应付利息 -1,681,806.50 -1,842,583.45 -1,785,583.94
利和其他应付款项 应付股利 -66,000,000.00 -110,000,000.00 -110,000,000.00
合并列示 其他应付款 67,681,806.50 111,842,583.45 111,785,583.94
（六）行业特殊的会计处理政策
金枪鱼钓所属远洋渔业无特殊的会计处理政策。
十三、对金枪鱼钓其他情况的说明
（一）非经营性资金占用情况
截至本报告书出具日，金枪鱼钓的股东、关联方不存在对金枪鱼钓非经营性
资金占用的情形。
（二）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产
的情况
截至本报告书出具日，金枪鱼钓不存在许可他人使用自己所有的资产，或者
作为被许可方使用他人资产的情况。
（三）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况
截至本报告书出具日，金枪鱼钓及其控股子公司不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）本次交易相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的
变更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担，因此不
涉及债权债务转移或变更事项。
（五）不存在重大违法违规的情形
截至本报告书出具日，金枪鱼钓及其控股子公司不存在重大违法违规的情
形。
（六）标的公司 2014 年拟在香港 IPO、2016 年拟借壳东方钽业计划
终止的原因
1、金枪鱼钓 2014 年拟香港 IPO 计划终止原因
金枪鱼钓于 2014 年拟在香港 IPO。根据香港文汇报（2014 年 9 月 5 日刊），
星岛财经（2014 年 9 月 5 日刊）：金枪鱼钓已为香港 IPO 进行上市前推介，意
向募资金额约为 12 亿港元。受宏观经济影响及香港占中事件的影响，2014 年下
半年及 2015 年年初香港股市走势及市场融资情况并不理想，金枪鱼钓发行阶段
的初步询价结果与预期价位存在较大出入，因此，最终选择了终止香港 IPO 进
程。
2、金枪鱼钓 2016 年拟借壳东方钽业计划终止原因
东方钽业于 2016 年 07 月 29 日在巨潮资讯网公告了《广发证券股份有限公
司关于公司终止重大资产重组事项之专项核查意见》，对项目终止的原因进行了
描述，具体如下：“自筹划本次重大资产重组事项以来，东方钽业及相关中介机
构积极推进本次重大资产重组工作，包括审计评估、方案论证、尽职调查等。但
由于目标公司及励振羽先生未能在规定时间内配合相关中介机构完成对目标公
司的所有核查工作，预计相关中介机构已不能在公司承诺复牌的最后期限即
2016 年 8 月 1 日前出具本次重大资产重组所需的相关文件，使得公司将无法履
行相应决策程序，导致本次重大资产重组事项将不能按期推进。为保护上市公司
全体股东及公司利益，经公司、中色东方与隆泰创投、目标公司及其实际控制人
励振羽先生沟通协商，各方同意终止筹划本次重大资产重组，并签署了《关于终
止东方钽业重大资产重组相关事宜的协议》”。
（七）标的资产主要的税收减免及补贴政策
1、增值税税收优惠
按照财税字（1997）64 号《关于远洋渔业企业进口渔用设备和运回自捕水
产品税收问题的通知》，运回国内销售的自捕水产品，视同为非进口的国内产品，
不征收关税和进口环节增值税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实
施细则的规定，金枪鱼钓从事远洋捕捞业务取得的销售收入属于自产农产品销
售，免征增值税。
2、所得税优惠
根据财税字（1994）001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税
字（1997）114 号《关于对内资渔业企业从事捕捞业务征收企业所得税问题的通
知》、财政部财农（2000）104 号《对关于加快发展我国远洋渔业有关问题意见
的函》、中华人民共和国主席令（2007）63 号《中华人民共和国企业所得税法》、
中华人民共和国国务院令第 512 号《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的
规定，金枪鱼钓从事远洋捕捞业务及农产品初加工业务取得的所得免征企业所
得税。
3、国际渔业资源开发利用补助资金
国际渔业资源开发利用补助是一种旨在鼓励远洋渔业企业高效运营的激励
资金。
第六节 标的资产的评估情况
一、金枪鱼钓 100%股权的评估情况
（一）评估机构、评估对象与评估范围
本次交易标的资产的评估机构为具有《资产评估资格证书》和《证券期货相
关业务评估资格证书》的中联资产评估集团有限公司。
评估对象是大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司的股东全部权益。评估范围为
大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司在基准日 2018 年 3 月 31 日的全部资产及相关负
债，账面资产总额 199,952.91 万元、负债 40,521.82 万元、净资产 159,431.09 万
元。具体包括流动资产 119,454.55 万元；非流动资产 80,498.36 万元；流动负债
27,678.31 万元;非流动负债 12,843.51 万元。
上述资产与负债数据摘自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产
负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
（二）评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调
的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对
象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强
的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产
基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可
靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
187
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和
主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型
市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估的基本情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]
第 1759 号），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对金枪鱼钓 100%
股权进行评估。
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法对金枪鱼钓的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日
2018 年 3 月 31 日的评估结论如下：
资 产 账 面 价 值 199,952.91 万 元 ， 评 估 值 217,534.78 万 元 ， 评 估 增 值
17,581.87 万元，增值率 8.79%。
负债账面价值 40,521.82 万元，评估值 40,478.31 万元，评估减值 43.51 万元，
减值率为 0.11%。
净资产账面价值 159,431.09 万元，评估值 177,056.47 万元，评估增值
17,625.38 万元，增值率 11.06%。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 119,454.55 123,599.26 4,144.71 3.47
二、非流动资产 80,498.36 93,935.52 13,437.16 16.69
其中：长期股权投资 11,144.30 6,745.56 -4,398.74 -39.47
投资性房地产 - - - -
固定资产 57,618.91 75,346.36 17,727.45 30.77
在建工程 4,925.16 5,032.28 107.12 2.17
188
账面价值 评估价值 增减值 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
无形资产 221.63 222.96 1.33 0.60
其中：无形资产——土
- - - -
地使用权
其他非流动资产 6,100.83 6,100.83 - -
资产总计 199,952.91 217,534.78 17,581.87 8.79
三、流动负债 27,678.31 27,678.31 - -
四、非流动资产 12,843.51 12,800.00 -43.51 -0.34
负债合计 40,521.82 40,478.31 -43.51 -0.11
净资产合计（所有者权益） 159,431.09 177,056.47 17,625.38 11.06
2、收益法评估结论
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现
金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。大连远洋渔业金枪鱼
钓有限公司在评估基准日 2018 年 3 月 31 日经审计的合并报表股东全部权益账面
值为 156,403.35 万元，评估后的股东全部权益价值为 471,615.57 万元，评估增值
315,212.22 万元，增值率 201.54%。
3、两种方法评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 471,615.57 万元，比资产
基础法测算得出的股东全部权益价值 177,056.47 万元，高 294,559.10 万元，高
166.36%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
189
4、评估结果的选取及原因说明
通过对两种评估结果的分析，金枪鱼钓主要从事高端金枪鱼的远洋捕捞，
属于远洋渔业中的细分领域，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需
求影响较大，特别是近年来国际市场金枪鱼处于供不应求的状态，而国内的金
枪鱼销售市场蓬勃发展，公司拥有的客户、团队、规模优势等无形的价值能更
好体现未来收益中，具体为：
（1）标的公司为日本市场最大的中国高端金枪鱼供应商，并在进入中国市
场上处于有利地位
由于特别设计用于捕捞高端金枪鱼的超低温延绳钓渔船的数量减少，全球
（尤其是日本）的高端金枪鱼整体供应不足。日本是世界上最大的高端金枪鱼市
场，公司的高端金枪鱼也主要销往日本，且目前是日本市场最大的中国高端金
枪鱼供应商。
随着中国收入与消费水平的增长，中国的高端金枪鱼年消费量增长迅速。
受日本食品严格监管体系的影响，公司供应的均是高质量的产品，在未来国内
高端金枪鱼蓬勃发展的情况下，公司作为其供应商凭借以往的业绩极大的提升
竞争力。
（2）公司与客户、供应商及承运商建立长期及稳固的合作关系，公司和东
洋冷藏有着超过 18 年的合作，与三菱商社建立了良好的信任与合作关系。公司
是东洋冷藏最重要的中国供应商
三菱商社是一家全球性的综合业务企业，与众多行业都有发展及经营业务，
包括环保及基础设施业务、产业金融、能源、金属、机械、化学品及食品等。
三菱商社在日本国内和海外约 90 个国家拥有 200 多个分支机构，是最大的综合
商社。三菱商社下辖的生活产业部门负责通过流通业、零售业、餐饮业等为大
众提供金枪鱼食材，通过不断加强作为其自身优势的“从原料采购到零售贯穿整
个业务领域的价值链”各有关方面的职能，实现原料供应的进一步全球化，同时，
还通过将在日本国内建立的商务模式向国外横向展开，不断扩大扎根于大众生
活。三菱商社食品还受托于食品超市第一巨头“Life Corporation”，为其提供
190
货源的专用配送中心。
三菱商社已向东洋冷藏委托其所有的金枪鱼业务，包括采购、加工及销售。
东洋冷藏作为水产品加工企业，已成为日本高端金枪鱼的最大进口商，并拥有
强大的餐馆、超市及其他批发商及零售商网络。东洋冷藏于日本金枪鱼行业拥
有较高的覆盖率，占据了日本金枪鱼市场最大的市场份额，且除了进行金枪鱼
买卖外，还从事金枪鱼储存及物流、加工及产品分销。
2013 年 8 月，公司与三菱、东洋冷藏签署了战略协议，明确了相互的重要
意义，以及未来长远合作的意愿。
该战略协议表明：第一，三菱商社及东洋冷藏承认公司作为高端金枪鱼重
要供应商的地位及公司高水平的行业运作效率，对于提供的产品质量非常认可，
并表示随着公司船队扩大而增加的捕捞量，拟向公司增加金枪鱼的采购量；第
二，协议各方努力发展长期合作关系，并同意安排例行访问及会面，以就高端
金枪鱼市场、市场供求及未来趋势进行沟通；第三，东洋冷藏将为公司船长及
其他船员就金枪鱼加工、冷冻及储存定期提供培训计划。
（3）丰富的收购经验
公司规模自成立来不断扩大，特别是近五年，公司连续完成了 24 条船的并
购。积累了重要的收购和资源整合经验。这些经验为公司未来的扩张，打下了
坚定的基础。
2013 年初，公司收购 10 艘超低温延绳钓渔船，船队规模从 7 艘扩大到 17
艘。2014 年，公司继续收购 7 艘大西洋超低温延绳钓渔船，船队规模扩大到 24
艘。2015 年公司继续收购了印度洋 4 艘超低温延绳钓渔船，船队规模扩大到 28
艘。2017 年公司继续收购了瓦努阿图 3 艘超低温延绳钓渔船，现规模已经达到
了 31 艘，在收购超低温延绳钓渔船方面形成了深厚的经验，特别是在收购过程
中需要办理复杂的、多阶段的监管审批程序的经验。
（4）公司拥有一支丰富的经营经验，并且高素质资深管理团队，同时拥有
一支由资深船长及高级船员组成的，在稳定中求发展的团队
公司成立于 2000 年，是较早进入这个行业的企业之一。凭借超过 18 年的超
191
低温金枪鱼延绳钓渔业经验及建立起的强大业务关系，公司通过渔船的经营和
收购、参与海洋渔业调查工作和大量资料的收集及分析，积累了大量行业知识
和广泛的技术及管理专长。
随着船队规模的扩大，公司也形成了一套行之有效的管理模式。公司董事
长励振羽先生在经营及管理超低温金枪鱼延绳钓渔船方面具备 20 余年的丰富经
验，为公司提供强有力且持续的领导力量，并令公司施行行之有效的业务策略
及决策。
公司主要的船长及职务船员是公司一手培养起来的。随着公司规模的不断
扩大，公司提供给船长和船员更多的晋升机会、培训机会以及其他激励措施，
因此使得船长和船员多年来一直保持稳定。
公司拥有具备多年公海捕捞金枪鱼经验的海上总指挥、总船长，带领 30 余
位优秀的超低温金枪鱼延绳钓船长及 180 余位职务船员，一齐为公司献计献策。
在众多职务船员中，在公司工作年限超过 15 年以上的，有 30 余位，工作年限
10 年以上的有 40 余位。公司一直注重船员队伍的自身培养，形成了良好人才培
养机制，有能力并愿意培养爱好从事捕捞工作的每一位船员。船队中，大部分
的大副、二副等职务船员，都是公司经过不断的投入，培养起来，形成了业务
能力较强的合格船员干部。公司雄厚的海上作业经验，为公司在捕捞方面提供
强有力的技术支撑。
（5）公司拥有一支现代化、技术先进的超低温延绳钓渔船船队
除了每条船配备超低温冷藏设备，船上还配备了监控海水水温、洋流运动
以及鱼群探测的仪器。全部船舶使用卫星定位，时刻监控船舶作业情况。同时，
公司船舶定期进行维修检查，良好的保养也使得公司能够在海上更长时间的保
持作业。特别是公司拥有的 “船舶监控信息系统”，可以实现对船舶的实时监
控。通过该系统，公司可以查询到每一条船的基本状况，包括船舶名称、船舶
简称、船舶呼号、船长姓名、船舶类型、船长、船舶型宽、船舶型深、总吨位、
净吨位、鱼舱量、油舱量、船舶材质、船舶国籍、实时位置的经纬度信息、船
舶配员及船舶的实时状态。还可以查询到船舶动态轨迹，包括出航、回航和航
行轨迹。
192
（6）作业区域已全面涉及三大洋，形成了更完善的体系
公司自 15 年度收购的 4 条马尔代夫船舶开始在印度洋渔区作业，加上之前
的太平洋和大西洋，公司的作业区域全面涉及三大洋。这将使公司之前的经验
技术与现在的经验技术结合，形成更加完善的体系，有利于提高公司的技术和
管理，并使公司更好的掌握环赤道洄游鱼群的生存规律、捕捞规律，极大的提
高我们的作业效率，使收益最大化。
收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对
未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。通过以上分析，
最终选用收益法作为金枪鱼钓股权转让价值参考依据。由此得到金枪鱼钓股东
全部权益在基准日时点的价值为 471,615.57 万元。
（四）资产基础法评估技术说明
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独
立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业
的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金账面价值 939,633,547.65 元，其中现金 33,645.63 元、银行存款
939,599,902.02 元。
1）库存现金
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据
盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，
全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值，现金评估值为
33,645.63 元。
193
2）银行存款
评估人员取得所有银行存款账户的对账单，以证明银行存款的真实存在，
同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实
性，以及评估基准日后的进账情况。外币存款按评估基准日中间汇价进行复核
无误。银行存款以核实后账面值确定评估值，银行存款评估值为 939,599,902.02
元。
（2）应收账款
应收账款账面余额 102,030,788.70 元，坏账准备金额为 5,101,539.43 元，账
面净额 96,929,249.27 元，主要为应收 TM.LTD 公司及东洋冷藏的货款，其中账
龄在 1 年以内的有 102,030,788.70 元，占总金额的 100.00%。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事
项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单
金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信
用、经营管理现状等，应收账款采用账龄分析和个别认定的方法估计评估风险
损失。对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；对外部单位发
生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 5%；发生时间 1 到 2 年的
发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账
损失的可能性在 30%；发生时间在 3 年以上评估风险损失为 50%。
评估人员按以上标准，确定评估风险损失为 5,101,539.43 元，以应收账款合
计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零，
则应收账款评估值为 96,929,249.27 元。
（3）预付账款
预付账款账面价值为 1,459,361.86 元，主要包括预付材料款、货款、装修款
等。
194
评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估
现场作业日期间已收到的货物和接受的服务情况，未发现供货单位有破产、撤
销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估
值，其中装修款已在房屋建筑物中体现。预付账款评估值为 1,459,361.86 元。
（4）应收利息
应收利息账面值 5,750,263.48 元，为企业定期存款利息。
评估人员查阅了定期存款存单、有关凭证，核实了存款期限、存款利息等
相关内容，按核实后的账面值确定为评估值。应收利息评估值为 5,750,263.48
元。
（5）其他应收款
其他应收款账面余额 28,822,515.01 元，已计提坏账准备 30,610.75 元，账面
净额 28,791,904.26 元。主要为清关费、往来款等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查
了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析和个别认定的方法确定评估
风险损失进行评估：其中对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信
全部能收回的，评估风险损失为 0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超
长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回
账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出
评估风险损失，根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业
判断等综合确定，账龄 1 年以内为 5%，1~2 年（含 2 年）为 10%，2~3 年（含 3
年）为 30%，3 年以上为 50%。
评估人员按以上标准，确定评估风险损失为 30,610.76 元，账面坏账准备评
估为零，其他应收账款评估值为 28,791,904.26 元。
（6）存货
存货账面值为 121,981,144.95 元，其中：原材料账面值 33,621,428.91 元，在
195
产品账面值 32,079,962.36 元，发出商品账面值为 56,279,753.68 元，未计提跌价
准备，存货账面净额为 121,981,144.95 元。存货的具体评估方法及过程如下：
1）原材料
原材料账面值 33,621,428.91 元，主要为船舶燃油和饵料等，上述材料因耗
用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，故按账面值确定评估值。原
材料评估值为 33,621,428.91 元。
2）在产品
在产品账面值 32,079,962.36 元，主要为燃油、饵料、船员工资、船舶折旧
成本等，评估时通过复核企业成本计算表，抽查核实发生成本。经核实其发生
成本投入核算方法合理，故在产品按核实后的账面值计算评估值。在产品评估
值 32,079,962.36 元。
3）发出商品
发出商品账面价值 56,279,753.68 元，主要为发给客户的鱼类产品。
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销
售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润
率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a. 不含税售价：不含税售价是按照销售合同上约定的不含税销售单价确定
的；
b.税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建设税与教
育费附加等；
c．销售费用率是按销售费用与营业收入的比例平均计算；
d. 营业利润率=剔除非经常损益的营业利润/营业收入；
剔除非经常损益的营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管
理费用-财务费用
196
e. 所得税率按企业现实执行的税率;
f. r 为一定的率，由于发出商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定
的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其
中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。发
出 商 品 销 售 风 险 尚 未 完 全 转 移 ， 故 取 值 为 30% 。 发 出 商 品 评 估 值 为
97,792,185.62 元。
4）存货的评估值
存货合计评估值 163,493,576.89 元，评估增值 41,512,431.94 元，增值率
34.03 %，增值的原因为发出商品存在一定的利润。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，核实后账面值合计金额为
111,443,030.11 元，共有 3 项。
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，
并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的
真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
由于被投资公司均为控股公司，本次评估，对于所有控股子公司均进行了
展开评估。因此长期股权投资评估值以评估基准日被投资企业净资产评估值乘
以投资比例确定评估值。具体长期投资评估结果如下表：
长期投资评估结果表
单位：元
被投资单位净 长期股权投资
序号 被投资单位名称 投资比例% 账面价值
资产评估值 评估值
大连隆兴渔业信
1 100% 950,000.00 524,908.30 524,908.30
息咨询有限公司
大连金源丰贸易
2 100% 4,738,000.00 1,142,055.07 1,142,055.07
有限公司
力高亚太投资有
3 100% 105,755,030.11 65,788,665.47 65,788,665.49
限公司
197
小计 - 111,443,030.11 67,455,628.84 67,455,628.86
按照上述方法，长期投资合计核实后账面值 111,443,030.11 元，评估值
67,455,628.86 元，评估减值 43,987,401.25 元，减值率 39.47%。
（2）固定资产
1）房屋建筑物类资产
① 概况
a.基本情况
纳入本次评估范围的房屋建筑物是企业申报的位于大连金地中心的 12 套写
字楼，评估基准日 2018 年 3 月 31 日账面原值 23,461,978.00 元，账面净值
21,878,294.48 元。
b.分布情况
评估对象位于大连市中山区时代广场北侧，附近主要道路有长江路、人民
路、世纪街等，距市中心近，周边商务繁华度良好。
c.建筑物结构
大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司申报的房屋建筑物结构均为钢混结构。
钢混结构是指承重的主要构件是用钢筋混凝土建造的。包括薄壳结构、大
模板现浇结构及使用滑模、升板等建造的钢筋混凝土结构的建筑物。钢混结构
是用钢筋和混凝土制成的一种结构，钢筋承受拉力，混凝土承受压力。
d.装修状况
经现场勘查，评估对象所在大连金地中心大厦为钢混结构，建成于 2012 年，
地上 42 层，地下 3 层。估价对象分别位于地上第 34 层、第 35 层、第 40 层，标
准层高，地面瓷砖铺陈，内墙涂料，顶棚吊顶，全玻门。目前该房屋处于办公
正常使用中。
e.权属情况
评估对象均已取得不动产权证，证载权利人为大连远洋渔业金枪鱼钓有限
198
公司，用途为非住宅，具体情况见下表：
序 房屋建筑 建筑面积
证载权利人 房屋坐落 证载用途 不动产权证号
号 物名称 （㎡）
辽（2018）大连市
大连远洋渔业金 中山时代广
1 40-0-1 非住宅 内四区不动产权第 149.93
枪鱼钓有限公司 场北侧
00169167 号
辽（2018）大连市
大连远洋渔业金 中山时代广
2 40-0-2 非住宅 内四区不动产权第 96.85
枪鱼钓有限公司 场北侧
00169150 号
辽（2018）大连市
大连远洋渔业金 中山时代广
3 34-0-1 非住宅 内四区不动产权第 149.93
枪鱼钓有限公司 场北侧
00169182 号
辽（2018）大连市
大连远洋渔业金 中山时代广
4 34-0-2 非住宅 内四区不动产权第 96.85
枪鱼钓有限公司 场北侧
00169164 号
辽（2018）大连市
大连远洋渔业金 中山时代广
5 34-0-3 非住宅 内四区不动产权第 96.85
枪鱼钓有限公司 场北侧
00169162 号
辽（2018）大连市
大连远洋渔业金 中山时代广
6 34-0-4 非住宅 内四区不动产权第 149.93
枪鱼钓有限公司 场北侧
00169183 号
辽（2018）大连市
大连远洋渔业金 中山时代广
7 34-0-5 非住宅 内四区不动产权第 93.9
枪鱼钓有限公司 场北侧
00169163 号
辽（2018）大连市
大连远洋渔业金 中山时代广
8 35-0-1 非住宅 内四区不动产权第 149.93
枪鱼钓有限公司 场北侧
00169149 号
辽（2018）大连市
大连远洋渔业金 中山时代广
9 35-0-2 非住宅 内四区不动产权第 96.85
枪鱼钓有限公司 场北侧
00169159 号
辽（2018）大连市
大连远洋渔业金 中山时代广
10 35-0-3 非住宅 内四区不动产权第 96.85
枪鱼钓有限公司 场北侧
00169181 号
辽（2018）大连市
大连远洋渔业金 中山时代广
11 35-0-4 非住宅 内四区不动产权第 149.93
枪鱼钓有限公司 场北侧
00169187 号
辽（2018）大连市
大连远洋渔业金 中山时代广
12 35-0-5 非住宅 内四区不动产权第 93.9
枪鱼钓有限公司 场北侧
00169156 号
汇总 1,421.70
② 评估方法
199
委估资产位于城市中心、周边房地产交易活跃、可取得同一地区类似房屋
建筑物交易案例的建筑物，本次房屋建筑物的评估根据房产的特点采用市场法
进行测算。
市场法是将待估价房产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房产交
易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房产的外部条件）及个别因
素（房产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房产的已
知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房产最可能实现的合理市场价格。
运用市场法按下列基本步骤进行：
a. 搜集交易实例的有关资料；
b. 选取有效的可比市场交易实例；
c. 建立价格可比基础；
d. 进行交易情况修正；
e. 进行交易日期修正；
f. 进行区域因素修正；
g. 进行个别因素修正；
h. 求得比准价格，调整确定被评估房产的市场价值。
③ 核实及评估过程
a.收集资料及准备
根据企业申报提供的房屋建筑物资产评估申报表，进行账表核对，并核对
各房屋建筑物的名称、坐落地点、结构、建筑面积、使用状况等；查看有关建
筑物的工程图纸、竣工结算资料等；同时根据企业的实际情况，填写“房屋建筑
物调查表”。
b.实地查勘
根据账表相符的申报表进行现场实物盘点。对每一评估对象进行详尽的现
200
场勘查，对房屋建筑物的结构型式、层高、檐高、跨度、构件材质、内外装修、
使用维修、施工质量、水暖电安装使用的情况及完好程度进行了较详细的记录，
查阅了主要建筑物图纸及相关资料，向房屋建筑物管理维护人员及使用部门和
人员了解房屋建筑物的使用及维护情况。
c.评估作价
在实施了上述调查和勘察的基础上，根据委估房屋建筑的具体情况，采用
市场法进行评估作价和撰写有关说明，评估范围内的房屋建筑物类资产在评估
基准日 2018 年 3 月 31 日账面原值 23,461,978.00 元，账面净值 21,878,294.48 元，
评估价值 25,360,000.00 元，评估增值 3,481,705.52 元，增值率 15.91%。
2）设备类资产
① 概况
a.评估范围
大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司纳入本次评估范围的设备类资产是机器设
备、车辆和电子设备。账面原值 860,061,943.09 元，账面净值 554,310,851.14
元。
b.主要设备及其参数
纳入本次评估范围的机器设备为远洋金枪鱼捕捞渔船共计 26 艘，船舶大部
分建造年代较早，具体包括：
总 净
船舶名 新建/ 所有权登记证书
吨 吨 船长/米 购入时间 已登记组织
称 二手 编号
位 位
(辽）船登（权）
OPRT、IATTC、
LX601 486 176 47.99 6/28/2000 二手 （2012）
WCPFC
YY-200003 号
(辽）船登（权）
OPRT、IATTC、
LX605 626 204 48.6 10/27/2004 新建 （2012）
WCPFC
YY-200004 号
(辽）船登（权）
OPRT、IATTC、
LX606 626 204 48.6 10/27/2004 新建 （2012）
WCPFC
YY-200005 号
(辽）船登（权）
OPRT、IATTC、
LX607 626 204 48.6 12/14/2004 新建 （2012）
WCPFC
YY-200006 号
201
(辽）船登（权）
OPRT、IATTC、
LX608 626 204 48.6 12/14/2004 新建 （2012）
WCPFC
YY-200007 号
(辽）船登（权）
OPRT、IATTC、
LX609 577 231 47.99 5/31/2013 二手 （2013）
WCPFC
YY-200017 号
(辽）船登（权）
OPRT、IATTC、
LX610 619 264 49.15 5/31/2013 二手 （2013）
WCPFC
YY-200018 号
(辽）船登（权）
OPRT、IATTC、
LX611 577 231 49.23 5/31/2013 二手 （2013）
WCPFC
YY-200019 号
(辽）船登（权）
OPRT、IATTC、
LX612 619 265 49.19 5/31/2013 二手 （2013）
WCPFC
YY-200020 号
(辽）船登（权）
LX621 577 245 54.74 12/31/2014 二手 （2014） OPRT、ICCAT
YY-200140 号
(辽）船登（权）
LX622 577 223 54.07 12/31/2014 二手 （2014） OPRT、ICCAT
YY-200141 号
(辽）船登（权）
LX623 577 243 54.58 12/31/2014 二手 （2014） OPRT、ICCAT
YY-200142 号
(辽）船登（权）
LX625 577 241 54.55 12/31/2014 二手 （2014） OPRT、ICCAT
YY-200143 号
(辽）船登（权）
LX626 577 239 54.56 12/31/2014 二手 （2014） OPRT、ICCAT
YY-200144 号
(辽）船登（权）
LX627 577 240 55.16 12/31/2014 二手 （2014） OPRT、ICCAT
YY-200145 号
(辽）船登（权）
LX628 577 240 55.16 12/31/2014 二手 （2014） OPRT、ICCAT
YY-200146 号
(辽）船登（权）
OPRT、IATTC、
天祥 16 573 199 47.3 2/28/2013 二手 （2013）
WCPFC
YY-200004 号
(辽）船登（权）
OPRT、IATTC、
天祥 18 619 270 49.61 2/28/2013 二手 （2013）
WCPFC
YY-200005 号
(辽）船登（权） OPRT、
天祥 7 577 243 46.9 2/28/2013 二手 （2013） ICCAT、
YY-200002 号 WCPFC
(辽）船登（权）
OPRT、IATTC、
天祥 8 622 190 49.15 2/28/2013 二手 （2013）
WCPFC
YY-200007 号
(辽）船登（权）
OPRT、IATTC、
天裕 7 579 223 46.75 2/28/2013 二手 （2013）
WCPFC
YY-200003 号
202
(辽）船登（权）
OPRT、IATTC、
天裕 8 579 223 46.75 2/28/2013 二手 （2013）
WCPFC
YY-200006 号
(辽）船登（权）
隆兴
572 228 48.6 1/3/2015 二手 （2017） OPRT、IOTC
635
YY-200016 号
(辽）船登（权）
隆兴
520 221 48.62 1/3/2015 二手 （2017） OPRT、IOTC
636
YY-200017 号
(辽）船登（权）
隆兴
520 221 48.62 1/3/2015 二手 （2017） OPRT、IOTC
637
YY-200018 号
(辽）船登（权）
隆兴
520 221 48.62 1/3/2015 二手 （2017） OPRT、IOTC
638
YY-200015 号
其他设备类资产中，车辆主要为办公用车，为一辆奔驰商务车，使用正常，
保养情况良好；电子设备为办公用电脑、空调、打印机及服务器等设备，使用
正常。
c.设备管理及运行
金枪鱼钓的生产设备统一管理，为了管理的专业性，生产技术部分设了轮
船专业管理，各专业根据船舶部门的要求，并结合专业的特点制定了设备管理
制度，如安全生产管理制度、设备检修管理制度、设备缺陷管理标准等。在这
些制度中，明确了设备的管理范围、管理职责、设备检修要求、检修范围及检
修时间、修复还原程度等。对设备的管理和使用执行“统一领导、归口管理、层
层负责、优化配置、管用结合、物尽其用”的原则，使设备得到最优化的使用和
严格的管理。
评估人员现场勘察了大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司的设备，并与现场设
备管理和操作人员进行了广泛深刻的交流，详细了解了主要生产设备的运行情
况，现场查阅了设备的运行记录。通过以上方式，评估人员了解到了设备历史
运行情况和在现场运转情况。经了解，公司操作人员持证上岗，严格按照设备
操作规程进行操作，确保设备安全运行。
d.设备维护和保养
金枪鱼钓常规维修和保养由公司机务部负责，要求维修保养人员定期对设
备进行除尘、检修等日常维护保养工作，如发现小故障，由现场设备管理员进
203
行维修。根据国家船舶部门的要求，6-8 年需进行一次大修，大修时，向全社会
招标，由一些大厂的专业人员及设备生产厂负责维修。维修后，进行全面检测
和测试，然后进行正式生产。
② 评估方法
评估人员根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结
合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估，计算公式
为：
评估值=重置全价×成新率
a.重置全价的确定
I.船舶重置全价的确定
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与该船舶完全相同或
基本相似的全新状态下的船舶所需花费的全部费用，其计算用公式表示如下：
重置全价=船舶造价+建造国调整值+资金成本
i.船舶造价
按照如下方法计算，其计算公式如下：
船舶造价=造船成本＋利润＋税金
造船成本可分为材料费和辅助材料、设备费、工时及劳务费、生产专项费
用。
材料费主要有钢材（板材、型材、钢管）、有色金属、不锈钢材料、绝缘绝
热材料、敷料、涂料、辅助材料等费用。主要材料数量以船舶技术设计资料为
基础，按照“船舶产品报价手册”（1998 年版）相关计算办法，并参照“船舶产品
价格计算标准”（ 1990 年版）、“船舶经营与报价实用指南”（ 1993 年版）等
资料计算，其它主要材料如：有色金属、不锈钢材料、涂料、绝缘绝热材料，
油料及氟利昂费等，以设计清单或实际使用所需确定其费用。辅助材料按照材
料和设备费用的一定比例确定。材料价格为含税价，根据现行市价来确定。在
204
得到各种材料的消耗量和单价后，即可计算出各种材料的费用。全船材料费用
即为以上各项费用之和。
设备费为全船的设备总费用，其数量、规格型号按照轮机、舾装、电器三
大系统分类汇总，参照设计清单，以船舶设备实际情况为依据计算，其单价为
含税现行市价，全船各项设备价格的总和即为设备费用。
全船总工时量按照《造船产品报价手册》结合全国造船行业平均定额水平计
算，根据被评估船舶情况计算全船工时总量。工时单价按照国内船厂平均单价，
全船劳务费为全船总工时数乘以工时单价。
专项费用主要为设计和图纸费、钢材预处理费、船体放样及制定样板费、
胎架及支撑费、船台费、下水费、系泊和轻载航行试验费、建造保险费、船舶
检验费、保修费及技术服务费等。参照“船舶产品报价手册”、“船舶经营与报价
实用指南”相关办法计算。
利润按照船舶建造成本的一定比例计算。税金按国家规定的有关税率标准
计算。
以上各项之和，即为船舶造价。
ii.建造国调整值，根据有关统计资料，日本、东欧造船成本略高于中国
5-10%，西欧国家船厂高于中国 10%-15%，国产船舶则不用调整。
iii.资金成本的确定
资金成本＝（船舶造价＋建造国调整值）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考
虑。
II.运输车辆重置全价的确定
由于评估对象为国家确认的远洋渔业企业，根据现行相关税法政策，国家
对远洋渔业企业长期实行远洋自捕渔获运回国内免征农业特产税、免征自捕鱼
进口关税和进口环节增值税，捕捞企业免征企业所得税等，企业免征所有税费，
故采用含税购置价。
205
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
i.现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
ii.车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；
iii.新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计
取。
III.电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，
一般生产厂家提供免费运输及安装，因此，确定其重置全价即为含税购置价。
对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确
定评估值。
b.成新率的确定
I.机器设备综合成新率的确认
评估人员采取年限法估计成新率。首先，按照中华人民共和国渔业船舶检
验局<渔业船舶报废暂行规定>中“渔业船舶报废标准”的强制报废年限，并参照
船舶的设计使用年限，确定船舶的总使用年限；考虑到船舶的改造特殊性，按
船舶后期更新配件的价值及确定使用年限得出配件的年限成新率，以船舶年限
成新率和配件年限成新率相结合来确定最终的综合成新率。
综合成新率=[船舶成新率×船舶金额比重 +更新配件成新率×配件金额比重]
×100%
II.车辆成新率的确认
车辆成新率的确定，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年
第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即
采用年限及里程法相结合确定：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
206
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
III.电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
③ 核实及评估过程
a.清查核实
评估人员为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导
该公司根据实际情况填写资产评估明细表，并以此作为评估的基础。
针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实
方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和
记录。设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技术档案，
了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换
的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员
了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的
历史变更及运行情况；到现场察看设备外观、运行情况等。对金额较小、数量
较多的小型设备，主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废
台账，以抽查的方式对实物进行清查核实。
根据现场实地勘察结果，进一步完善评估明细表，要求做到“表”、“实”相
符。
关注本次评估范围内设备、车辆的产权问题，如：抽查重大设备的购置合
同、逐一核对车辆行驶证；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账
面原值构成情况。
b.评估作价
评估人员根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，
进行评定估算，最终纳入本次评估设备类资产账面原值 860,061,943.09 元，账面
净值 554,310,851.14 元，评估原值 1,732,169,860.00 元、净值 728,103,610.00 元，
207
原值增值 872,107,916.91 元，增值率 101.40% ，净值增值 173,792,758.86 元，增
值率 31.35 %。
（3）在建工程
在建工程（设备安装工程）账面值 49,251,567.38 元，为两艘低温玻璃钢延
绳钓渔船隆兴 801 隆兴 802 船舶建造费。
评估人员主要对开工时间、预计完工时间、形象进度、建设方式、付款比
例等进行了解核实，通过实地勘察，查阅原始凭证、工程合同等资料，综合判
断其账面值合理性。
经清查核实，在建工程为设备安装工程，评估人员在现场清查时工程进度
与付款进度基本一致。本次评估范围内在建工程的估算方法采用成本法。对正
常施工的在建工程，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工
程形象进度的基础上，确认工程预算合理性的前提下，对于建设工期大于 6 个
月的以核实后的账面值加资金成本确定评估结果。具体公式如下：
评估值＝账面值＋资金成本
资金成本=（设备费+安装费及其他）×合理工期利率×工期÷2
本次合理工期为一年，故利率取 4.35%。最终，在建工程（设备安装工程）
评估值为 50,322,788.97 元，评估增值 1,071,221.59 元，增值率 2.17%。
（4）无形资产
1）商标
大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司纳入评估范围的商标共 2 个，具体情况如
下：
序号 商标名称 注册号 类号 注册日期 申请人 申请地
1 大连远洋渔业金枪鱼钓有
金沐 10905568 29 2013/8/14 中国大陆
限公司
2 大连远洋渔业金枪鱼钓有
金枪鱼钓 302220867 29 2012/4/13 香港
限公司
评估人员对进入本次评估范围的其他无形资产的情况进行初步了解，提交
208
评估准备资料清单和评估申报明细表，根据评估规划要求指导被评估单位填写
《无形资产—其他无形资产评估明细表》，再根据被评估单位填写的资产评估申
报表，结合资产的主要特点，查阅了无形资产的相关资料，根据本次评估目的，
按照持续使用原则，结合委估无形资产为自主研发和市场上同类产品较少等实
际情况，确定采用成本法进行评估。
对于纳入本次评估范围内的账外无形资产商标权，申请注册相对简单，均
对企业收入贡献不大，不直接产生收益故采用成本法评估。依据商标权无形资
产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公
式如下：
P= C1+ C2
式中：P：评估值 C1：设计成本 C2：注册费用（包括注册代理费）及其他
成本
2）域名
对进入本次评估范围的其他无形资产的情况进行初步了解，提交评估准备
资料清单和评估申报明细表，根据评估规划要求指导被评估单位填写《无形资产
—其他无形资产评估明细表》。根据被评估单位填写的资产评估申报表，结合资
产的主要特点，评估人员查阅了相关无形资产的相关资料。根据本次评估目的，
按照持续使用原则，结合委估无形资产域名为企业介绍业务类域名，企业无大
量流量等实际情况，确定采用成本法进行评估。
纳入本次评估范围内的账外无形资产域名申请注册相对简单，主要功能为
介绍公司基本情况，均对企业收入贡献不大，不直接产生收益故采用成本法评
估。
评估模型：被评估资产评估值＝注册成本+剩余有效期使用成本
其中：注册成本是指注册域名要花费的人工成本，剩余有效期使用成本是
指为了让域名能有效使用而花费的成本。
大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司持有的域名共计 3 项，具体情况如下：
209
序号 域名名称 域名类型 域名申请日 域名到期日
1 chinatuna.com.cn 国内顶级域名 2012/2/28 2020/2/28
2 dl-ocean.com 顶级国际域名 2015/5/25 2018/5/25
3 chinatuna.net 顶级国际域名 2012/3/20 2021/3/20
3）车位
评估范围内的无形资产为 11 个车位费，账面价值为 2,216,333.24 元，评估
人员查阅了租赁合同、有关凭证和账务处理，核实了租赁期限等相关内容，发
现企业作为摊销处理，评估人员在确认车位费租赁金额的合理的情况下，对无
形资产-车位费，按核实后的账面值确定为评估值。无形资产-车位评估值为
2,216,333.24 元。
综上，无形资产评估值为 2,229,644.24 元。
（5）长期待摊费用
长期待摊费用账面值为 4,875,308.22 元，为借款费用担保费。
评估人员核对了有关的合同及相关支付凭证，在核实支出和摊销政策的基
础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的且与其他评估对象没有重复的
资产和权利的价值确定评估值。长期待摊费用评估值为 4,875,308.22 元。
（6）其他非流动资产
其他非流动资产账面值 61,008,256.62 元，为公司代大连隆泰创业投资有限
责任公司支付云南国际信托有限公司的投资款和船体工程款。公司 2017 年分别
与大连隆泰创业投资有限责任公司、云南国际信托有限公司签订协议，进行信
托投资代收代付交易事项，截止基准日公司代大连隆泰创业投资有限责任公司
支付云南国际信托有限公司净额 4,800 万元。评估人员查阅了被评估单位与隆泰
创业投资和云南国际信托公司签订的协议以及与船体工程款相关的协议、凭证，
按核实后的账面值确定为评估值。其他非流动资产评估值为 61,008,256.62 元。
3、流动负债
210
（1）短期借款
短期借款账面值为 111,817,786.00 元，为向吉林银行股份有限公司大连分行
和平安银行股份有限公司大连分行借入的一年以内未到期借款。
评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关
内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的，按核实后的账面值确定为
评估值。短期借款评估值为 111,817,786.00 元。
（2）应付账款
应付账款账面值 32,259,365.58 元，主要为应付货款、船舶修理款、燃油款
等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实
交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值确定为评估值。应
付账款评估值为 32,259,365.58 元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 20,550,663.48 元。为应付职工工资、工会经费及职
工教育经费等。
评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。按核实后的账面值确定
为评估值。应付职工薪酬评估值为 20,550,663.48 元。
（4）应交税费
应交税费账面值为 37,556.65 元，主要为增值税、城建税、教育费附加等。
评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确
性，按核实后的账面值确定为评估值。应交税费评估值为 37,556.65 元。
（5）应付利息
应付利息账面值 529,052.94 元，为短期借款和长期借款利息。
评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关
内容，按核实后的账面值确定为评估值。应收利息评估值为 529,052.94 元。
211
（6）应付股利
应付股利账面值为 110,000,000.00 元，根据公司 2015 年 7 月股东会决议，
公司股东同意将可分配利润人民币 11,000 万元，按出资比例分配给各股东，即
分配给励振羽 6600 万元，分配给大连金沐投资有限公司 4400 万元。
评估人员查阅了股东会决议，并核实了应分配的股利总额及已支付的股利，
确认基准日应付股利账面余额相符，按核实后的账面值确定为评估值。应付股
利评估值为 110,000,000.00 元。
（7）其他应付款
其他应付款账面值为 1,588,709.63 元，主要为船险、保函手续费和担保费
等。
该类款项为近期发生，基准日后需全部支付，按核实后的账面值确定为评
估值，评估人员查阅了凭证、协议等相关文件，证实补贴真实性，按核实后账
面值确认评估值。其他应付款评估值为 1,588,709.63 元。
4、非流动负债
（1）长期借款
长期借款账面值为 80,000,000.00 元，为向上海浦东发展银行股份有限公司
大连分行借入的三年期未到期借款。
评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关
内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的，按核实后的账面值确定为
评估值。长期借款评估值为 80,000,000.00 元。
（2）其他非流动负债
其他非流动负债账面值 48,435,131.10 元，为 2007 年 12 月大连财政局及大
连发改委拨付企业建船补贴款和信托投资代付款。
评估人员核实了有关账证、确定其真实性、正确性。考虑到企业造船义务
已完成，故评估值按 0 处理。对于信托投资代付款，公司 2017 年分别与大连隆
212
泰创业投资有限责任公司、云南国际信托有限公司签订协议，进行信托投资代
收代付交易事项，截止基准日公司代云南国际信托有限公司收大连隆泰创业投
资有限责任公司净额 4800 万元。评估人员查阅了被评估单位与隆泰创业投资和
云南国际信托公司签订的协议，按核实后的账面值确定为评估值。其他非流动
负债评估值为 48,000,000.00 元。
5、资产基础法评估结果及变动原因分析
（1）资产基础法评估结果
在基于评估假设基础上，金枪鱼钓的资产、负债及股东全部权益的评估结
果为：
资 产 账 面 价 值 199,952.91 万 元 ， 评 估 值 217,534.78 万 元 ， 评 估 增 值
17,581.87 万元，增值率 8.79 %。
负债账面价值 40,521.82 万元，评估值 40,478.31 万元，评估减值 43.51 万元，
减值率为 0.11%。
净资产账面价值 159,431.09 万元，评估值 177,056.47 万元，评估增值
17,625.38 万元，增值率 11.06%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 119,454.55 123,599.26 4,144.71 3.47
二、非流动资产 80,498.36 93,935.52 13,437.16 16.69
其中：长期股权投资 11,144.30 6,745.56 -4,398.74 -39.47
投资性房地产 - - -
固定资产 57,618.91 75,346.36 17,727.45 30.77
在建工程 4,925.16 5,032.28 107.12 2.17
无形资产 221.63 222.96 1.33 0.60
其中：无形资产——土
- - -
地使用权
其他非流动资产 6,100.83 6,100.83 - -
213
账面价值 评估价值 增减值 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
资产总计 199,952.91 217,534.78 17,581.87 8.79
三、流动负债 27,678.31 27,678.31 - -
四、非流动资产 12,843.51 12,800.00 -43.51 -0.34
负债合计 40,521.82 40,478.31 -43.51 -0.11
净资产合计（所有者权益） 159,431.09 177,056.47 17,625.38 11.06
（2）评估结果与账面值变动情况及原因分析
1）存货合计评估值 163,493,576.89 元，评估增值 41,512,431.94 元，增值率
34.03 %，增值的原因为发出商品存在一定的利润。
2）长期投资合计核实后账面值 111,443,030.11 元，评估值 67,455,628.86 元，
评估减值 43,987,401.25 元，减值率 39.47%。评估减值原因是①由于被投资企业
大连隆兴渔业信息咨询有限公司自公司增资后一直未实际开展业务，但仍有少
许的费用需要承担，故造成评估减值；②被投资企业大连金源丰贸易有限公司
由于成立后业务未能扩大拓展，营运成本高于收入导致了亏损，故评估减值。
③被投资企业力高亚太投资有限公司承担海外贷款的借款费用，但本身无业务，
故导致评估净资产大幅度减值。
3）房屋建筑物类资产在评估基准日 2018 年 3 月 31 日账面原值 23,461,978.00
元 ， 账 面 净 值 21,878,294.48 元 ； 评 估 价 值 25,360,000.00 元 ； 评 估 增 值
3,481,705.52 元，增值率 15.91%。造成房屋建筑物增值的主要原因：由于房地产
市场价格的上涨。
4）设备类资产账面原值 860,061,943.09 元，账面净值 554,310,851.14 元，评
估原值 1,732,169,860.00 元、净值 728,103,610.00 元，原值增值 872,107,916.91
元，增值率 101.40%，净值增值 173,792,758.86 元，增值率 31.35%。增减值的主
要原因分析如下：①被评估企业的机器设备较多为二手渔船及该远洋渔船为定
制设备，此类设备受材料价格及人工费用波动影响导致，由于近年来材料价格
以及人工费用上涨，是造成评估原值增值主要原因。评估净值增加的主要原因
为企业计提折旧年限低于设备的经济寿命年限。②车辆类资产受近年来车辆市
场竞争降价及进口关税降低影响，价格呈下降趋势，是评估原值减值的主要原
214
因；评估净值增值主要为评估使用年限高于企业会计折旧年限所致。③电子设
备原值减值主要为这类资产技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍
低于其购置时的水平是评估原值减值的主要原因；评估净值减值主要为评估使
用年限与企业会计折旧年限不同所致。
（五）收益法评估技术说明
收益法是指根据《资产评估执业准则-企业价值》，确定按照收益途径、采
用现金流折现方法（DCF）对拟收购股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，
将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具
备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来
收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流
的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预
测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，
易于为市场所接受。
1、收益法的基本假设
（1）国家现行的宏观经济、金融、产业政策及国际行业法规等不发生重大
变化。
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的银行利
率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经
营管理模式持续经营。
（4）评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，
收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展。
（5）评估对象未来能按照规划购置专门捕捞金枪鱼的超低温延绳钓船，扩
大产能。
215
（6）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的规
划的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（7）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
（8）企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来预测利
润进行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺。
（9）本次评估假设国家对于远洋渔业政策支持不发生变化，评估对象未来
年度可以有效取得国际渔业资源开发利用补助资金。
（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（11）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
2、收益法评估模型
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以企业历史经审计的公司合并会计报表为依据估算其股东全部
权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企
业的经营性资产的价值，再加上基准日的未纳入合并报表范围的其他非经营性、
溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值
后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BDM （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
216
n
R Rn
P i (1 ir )i
1
r(1 r )n
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
C i C1 C2 C3 （4）
式中：
C1：基准日未计及收益的长期投资价值；
C2：基准日的现金类资产（负债）价值；
C3：其他非经营性或溢余性资产的价值；
D：评估对象长期付息债务价值；
M：评估对象的少数股东权益价值
M ( B D) （5）
( E0 ) （6）
式中：
δ：评估对象基准日少数股东权益比；
Δ：评估对象基准日账面少数股东权益价值；
E0：评估对象基准日账面股东全部权益资本（净资产）价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本 （7）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额 （8）
217
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
r rd wd re we （9）
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) ( 10 )
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) ( 11 )
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成
本 re；
re = rf + βe×（rm - rf） +ε ( 12 )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E （13）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （14）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x （15）
218
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov( R X ; RP )
x
P （16）
式中：
Cov( R X , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
3、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对
公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的
预测期之后的收益，对与预测期，根据公司发展规划目标等资料，从评估基准
日至 2023 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利
润等进行合理预测，2023 年以后趋于稳定。
4、净现金流量预测
（1）营业收入预测
评估对象的主营业务收入主要来自公司远洋捕捞的金枪鱼销售收入。评估对
象最近年来营业收入和成本情况见下表：
单位：万元
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 55,663.76 63,904.00 75,855.62 5,681.24
毛利率 0.52 0.61 0.60 0.58
总成本 26,914.73 24,994.18 30,532.46 2,390.88
高端金枪鱼收入（合计） 52,698.03 60,592.36 71,772.67 5,521.08
单价（元/千克） 40.40 47.34 50.44 49.19
数量（吨） 13,043.09 12,798.44 14,229.63 1,122.45
运营船舶数 28 28 31 31
单船年产量（吨/艘） 465.82 457.09 491.02 -
普通金枪鱼收入（合计） 2,898.17 3,238.63 3,872.02 108.00
单价（元/千克） 14.96 15.91 18.01 13.45
219
数量（吨） 1,936.70 2,035.27 2,150.02 80.27
运营船舶数 28 28 31 31
单船年产量（吨/艘） 69.17 72.69 76.79 -
金源丰收入 67.56 73.00 96.11 52.16
金源丰成本 38.99 46.60 76.08 26.54
毛利 0.42 0.36 0.21 0.49
附属产品收入 - - 114.82 -
附属产品成本 - - 65.29 -
毛利 - - 0.43 -
注：2017年新增三艘瓦努阿图超低温延绳钓船舶，考虑年中开始运营，计算平均年产量
相应剔除。
金枪鱼钓自 2013 年以来，企业规模迅速扩张，收入增长快速，其高增长收
入主要是由于近年来对于专门用于捕捞高端金枪鱼的超低温延绳钓渔船的多次
并购，2013 年初，公司收购 10 艘超低温延绳钓渔船，船队规模从 7 艘扩大到 17
艘。2014 年，公司继续收购 7 艘大西洋超低温延绳钓渔船，船队规模扩大到 24
条。2015 年公司继续收购了印度洋 4 艘超低温延绳钓渔船，船队规模扩大到 28
艘。2017 年公司继续收购了太平洋 3 艘超低温延绳钓渔船，规模已经达到了 31
艘。在高端金枪鱼行业中，现船队规模全球及国内处于领先地位。对于评估对象
在近年来规模迅速扩大，主要的原因如下：
1）金枪鱼市场供不应求
① 金枪鱼消费情况
a. 全球金枪鱼消费情况
受日本饮食文化影响，世界各国对生鱼片接受度逐年上升，促进了高端金枪
鱼的消费。近年来，世界金枪鱼消费量稳步上升，由 2013 年的 1,553.3 千吨上涨
到 2017 年的 1,835.0 千吨。其中高端金枪鱼消费量从 665.0 千吨上涨到 869.2 吨，
年复合增长率约为 6.9%。
b. 日本金枪鱼消费情况
日本是金枪鱼的消费大国。主要受供应量的限制，自 2000 年以后在过去的
十年里这个消费总额一直很稳定。2017 年，消费总额在 180 万吨左右，而日本
消耗了其中 28 万吨,约占 15.6%。与世界整体消费不同，由于刺身的流行，日本
高端金枪鱼的消费量超过普通金枪鱼，2017 年，高端金枪鱼消费量占整体约为
220
55.5%，消费额约占 70.0%。根据沙利文咨询预测，未来数年内，预计日本消费
市场保持稳定。
c. 国内金枪鱼消费情况
中国金枪鱼罐头行业稳步发展，近年来保持稳定增长。寿司及生鱼片逐渐被
中国人所接收，极大促进了高端金枪鱼的消费量。从 2013 年到 2017 年，中国金
枪鱼消费量由 14.6 千吨增长到 25.3 千吨，消费额从 19 亿人民币增长到 34 亿人
民币。高端金枪鱼消费量从 3.6 千吨增长到 8.9 千吨，年复合增长率约为 25.4%。
② 金枪鱼供应限制
为了保护金枪鱼渔业资源，各大世界金枪鱼资源管理机构在 1969 年至 2004
年相应成立，并制订了一系列措施。各大区域组织会对金枪鱼的存量进行评估，
根据资源情况，制定捕捞限额制度，对组织成员各国可捕捞的渔获量进行规定和
限制，保证金枪鱼资源的可持续发展与利用。同时于 2000 年成立的世界金枪鱼
渔业促进组织(OPRT)，从 2000 年到 2004 年，它控制大规模的金枪鱼延绳钓渔
船总数(在大多数情况下为超低温冰冻（ULT）延绳钓船舶)，后来在 2005 年封顶
了总数。从那时起，全球没有批准新船，除了更换为目的。由于专门捕捞高端金
枪鱼的金枪鱼延绳钓渔船数的限制，同时该类船舶数量还在逐步减少，造成了高
端金枪鱼的供应的减少。各大金枪鱼管理组织的管理措施对各国金枪鱼的捕捞作
业情况影响很大，较大的限制了金枪鱼的供应。
一方面消费需求巨大，而另一方面各大管理组织制定的措施对于捕捞量的控
制，造成如今金枪鱼市场供不应求的情况。
2）整体产业的转移
OPRT 注册 ULT 金枪鱼延绳钓船只数量（中国、日本、韩国、台湾），2013.03-2018.03
221
-通用格式
-通用格式
-通用格式
-通用格式
-通用格式
-通用格式
-通用格式
2013.03 2014.03 2015.03 2016.03 2017.03 2018.03
中国 141 150 166 178 182 196
日本 252 236 213 208 183 176
韩国 147 148 123 110 107 111
台湾 320 295 285 296 298 289
其它 162 160 157 114 129 124
来源：金枪鱼渔业促进组织 (OPRT)
根据金枪鱼渔业促进组织（OPRT）数据显示，截止 2018 年 3 月 ULT 金枪
鱼延绳钓船只注册数量为 896 艘，其中中国、日本、韩国、台湾的注册船只达到
了 772 艘，占所有注册船只总量的 86.2%，一直以来都是拥有 ULT 延绳钓船只
数量最多的国家和地区。而中国远洋渔业协会（COFA）自 2003 年加入 OPRT
以来，注册船只数量逐年增加，目前已经从 2004 年 3 月的 105 艘增加到了目前
的 196 艘，年均复合增长率达到了 4.6%，ULT 延绳钓船只注册数量超过日本和
韩国，位居台湾之后。
在同一时期，日本和台湾的 ULT 延绳钓船只注册数量持续减少，这主要是
由于燃油成本的增加以及日本和台湾所采取的一系列产能缩减计划。根据太平洋
岛国论坛渔业局（FFA）消息，注册船只数量的负增长主要是因为金枪鱼远洋捕
捞是劳动密集型产业，在一些发达国家如日本、韩国，随着从事该行业的人员逐
渐退休，年轻人并不愿意从事该行业。
由于中国巨大的人口基数和相对较低的劳动成本，全球金枪鱼远洋捕捞行业
正在逐步由日本和台湾转向中国大陆，这种趋势体现在中国从日本购买二手船只。
虽然中国在上世纪 90 年代末和本世纪初期建造了大规模的捕捞船只，但 OPRT
在 2000 年宣布自 2005 年起停止注册新的大规模 ULT 延绳钓船只，因而发展中
国家将更可能的从发达国家和地区通过转让的方式来获得注册船只。这一趋势可
能会继续在未来延续，中国的船只预计在未来拥有比日本、韩国和台湾更强大的
实力，提供更多的金枪鱼，这将推动中国金枪鱼远洋渔业产业的持续发展。
3）金枪鱼钓在行业发展下的优良条件
222
① 公司与客户、供应商及承运商建立长期及稳固的合作关系
公司和东洋冷藏有着超过 18 年的合作，与三菱商社建立了良好的信任与合
作关系。公司是东洋冷藏最重要的中国供应商。公司金枪鱼供应中，东洋冷藏占
据了最大的销售份额。
三菱商社已向东洋冷藏委托其所有的金枪鱼业务，包括采购、加工及销售。
东洋冷藏作为水产品加工企业，已成为日本高端金枪鱼的最大进口商，并拥有强
大的餐馆、超市及其他批发商及零售商网络。东洋冷藏于日本金枪鱼行业拥有较
高的覆盖率，占据了日本金枪鱼市场最大的市场份额。东洋冷藏基于日本巨大的
金枪鱼需求，而金枪鱼钓一直高品质的良好供应，双方建立十分友好稳固的关系。
② 公司拥有的高素质资深管理团队及一支由资深船长及高级船员组成的优
秀的技术团队。
公司成立于 2000 年，凭借超过 18 年的超低温金枪鱼延绳钓渔业经验及建立
起的强大业务关系，公司通过渔船的经营和收购、参与海洋渔业调查工作和大量
资料的收集及分析，积累了大量行业知识和广泛的技术及管理专长。
公司董事长励振羽先生在经营及管理超低温金枪鱼延绳钓渔船方面具备 20
余年的丰富经验，为公司提供强有力且持续的领导力量，并令公司施行行之有效
的业务策略及决策，并在业务不断扩展中建立了金枪鱼行业特色的优秀管理团队。
公司拥有具备多年公海捕捞金枪鱼经验的海上总指挥、总船长，带领 30 余
位优秀的超低温金枪鱼延绳钓船长及 180 余位职务船员，一齐为公司献计献策。
在众多职务船员中，在公司工作年限超过 15 年以上的，有 30 余位，工作年限
10 年以上的有 40 余位。经过多年培养的金枪鱼捕捞技术人才，使公司拥有了丰
富的海上作业经验，为公司在捕捞方面提供强有力的技术支撑。
正是由于供不应求的市场状态、远洋金枪鱼产业地区性转移的大环境下，金
枪鱼钓凭借自身优势条件，在近年来得以迅速扩张，在高端金枪鱼市场，船队规
模上处于全球及国内领先的地位。
对于未来公司收益规划将主要基于整体大环境的良好发展下，继续扩大规模，
在产量上继续扩大，在高端金枪鱼市场上，占据更大的市场份额。
223
首先对于市场情况，日本是世界上最大的高价值金枪鱼和金枪鱼生鱼片的消
费国家，日本方面的需求量一直十分巨大，而国内市场方面，随着中国收入与消
费水平的增长，中国的高端金枪鱼年消费量也在飞速增长，而又由于各大金枪鱼
管理组织对于捕捞量的限制，在未来的金枪鱼市场将是长期的供不应求的状态。
其次，对于可收购的专门捕捞高端金枪鱼的超低温金枪鱼延绳钓船的方面，
金枪鱼钓可以通过三菱、东洋冷藏及船舶代理商的介绍，或者国内一些超低温金
枪鱼延绳钓船进行收购。随着日本及其他地区老龄化的日益严重，将会有更多的
日本及其他地区金枪鱼捕捞公司转让超低温金枪鱼延绳钓船。金枪鱼钓将凭借与
三菱、东洋冷藏的良好关系，同时在规模的优势上，其经过的多年的经营经验上，
收购日本方面转让的超低温金枪鱼延绳钓船更具有优势，目前对于拟收购的超低
温金枪鱼延绳钓船已同国外或国内的公司签订了船舶买卖意向书或者对拟收购
船舶进行了规划。
在 2018 年度，金枪鱼钓已经签订了 2 艘中国籍延绳钓船购买协议及 7 艘塞
舌尔国籍延绳钓船舶买卖意向书，根据企业目前谈判情况预计，预计在 2018 年
度完成 7 艘船舶的协议签署，有望在 2018 年年底或 2019 年年初完成过户，在
2019 年相应产生收益。
金枪鱼钓将会陆续收购可收购的超低温金枪鱼延绳钓船，规划为在 19 年收
购 5 艘，在 20 年收购 4 艘，在 21 年收购 3 艘，达到 50 艘渔船的规模。基于审
慎估算，根据历史年度购入情况，对于收购时点均按照年中确认，开始计提折旧
成本，下一年度开始满产运营计算。
对于单船运作容易受远洋捕捞受鱼群数量、鱼群所处渔场以及在该海域作业
船只数量及船上工作人员的捕捞技术等综合性影响因素等不确定事项影响，相对
整体预测更具有稳定性，基于谨慎性原则角度出发，参考近三年金枪鱼渔船平均
产量以测算单船的未来预期年度产量（公司产品捕捞到销售的周期较短，其产品
销售量代表了产能情况），而销售单价方面考虑整体金枪鱼产量限制，金枪鱼价
预计未来将会上升，基于谨慎性原则，对于销售单价参考的两年一期的平均销售
单价确认，对于未来预计新增的船舶以整体的平均产量及平均销售单价确认。
公司同时也开展了金枪鱼相关的衍生业务，有金枪鱼零售及其他附属产品的
224
生产销售，但目前均处于起步阶段，业务规模均较小，故延续近年来的业务情况
预测。
综合上述分析，对金枪鱼钓的营业收入预测情况如下：
单位：万元
2018 年 2023 年及
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月 以后
总收入 70,066.71 92,866.89 105,126.41 114,964.93 122,360.46 122,360.46
毛利率 0.55 0.54 0.54 0.54 0.54 0.54
总成本 31,539.11 42,799.88 47,908.52 52,997.10 56,639.20 56,639.20
高端金枪鱼收入
66,067.63 87,725.54 99,268.37 108,502.64 115,428.34 115,428.34
（合计）
单价（元/千克） 48.98 48.98 48.98 48.98 48.98 48.98
数量（吨） 13,488.22 17,909.85 20,266.41 22,151.65 23,565.59 23,565.59
运营船舶数 31.00 38.00 43.00 47.00 50.00 50.00
单船年产量（吨/艘） 471.31 471.31 471.31 471.31 471.31 471.31
普通金枪鱼收入
3,687.60 4,686.80 5,303.49 5,796.83 6,166.84 6,166.84
（合计）
单价（元/千克） 16.92 16.92 16.92 16.92 16.92 16.92
数量（吨） 2,179.04 2,769.48 3,133.88 3,425.40 3,644.05 3,644.05
运营船舶数 31.00 38.00 43.00 47.00 50.00 50.00
单船年产量（吨/艘） 72.88 72.88 72.88 72.88 72.88 72.88
金源丰收入 167.95 275.14 335.67 402.80 463.22 463.22
金源丰成本 85.46 140.00 170.80 204.96 235.71 235.71
毛利 0.49 0.49 0.49 0.49 0.49 0.49
附属产品收入 143.53 179.41 218.88 262.65 302.05 302.05
附属产品成本 81.61 102.01 124.46 149.35 171.75 171.75
毛利 0.43 0.43 0.43 0.43 0.43 0.43
（2）其他业务预测
根据审计后报表披露，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月评估对象
其他业务收入分别为：2.10 万元、12.76 万元、13.47 万元和 3.17 万元。其他业
务主要为企业购入的办公场地分租取得的租赁收入，对应成本已在管理费用中预
测，未来收入按照租赁约定预测。
（3）主营业务成本预测
根据审计后报表披露，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月评估对象
主营业务成本分别为：26,914.73 万元、24,994.18 万元、30,532.46 万元和 2,390.88
225
万元。主营业务成本主要为燃料、饵料、工资、折旧、保险费、修理费、船用物
资等。
公司近年来毛利率稳定，未来年度以各项成本款项情况分别预测。对于原有
钢质渔船燃料的消耗量以历史平均消耗水平确认，而对于新型的玻璃钢渔船鉴于
其节油的特点，基于专业的技术报告及目前实测数据上，谨慎按照历史年度耗油
水平的 60%确认，对于燃油单价，参考国内外大型机构作出的预测，2018 年及
以后年度在现行市价上增加一定单价确认；对于饵料的消耗量以历史平均消耗水
平确认，饵料价格相对稳定，未来年度按照国内 CPI 指数增幅率确认；而对于工
资情况以现有的基础上，根据各职位增加合理的幅度确认；对于折旧根据企业实
际的折旧情况确认；对于修理费，原有钢质渔船，按照历史平均水平确认，而新
型的玻璃钢渔船，鉴于其低维修成本的特点，参照专业技术报告的基础上，按照
历史维修成本节约 50%的水平预测；而未来预计的保险费、通讯费等等均以历史
的平均水平确认，零售及附属业务参照近期的毛利率水平预测。
综合上述分析，对金枪鱼钓的营业成本预测情况如下：
单位：万元
2023 年及
项目名称 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
以后
燃料 9,814.17 13,000.19 13,908.81 15,306.67 16,355.08 16,355.08
饵料 2,204.69 2,972.47 3,430.86 3,750.01 3,989.37 3,989.37
工资 5,970.02 8,447.21 10,166.92 11,626.16 12,753.50 12,753.50
折旧 5,640.66 8,345.07 9,095.78 9,795.78 10,095.78 10,095.78
船舶其他成本 7,680.58 9,715.53 10,916.47 12,050.87 12,907.71 12,907.71
零售业务 85.46 140.00 170.80 204.96 235.71 235.71
附属产品业务 143.53 179.41 218.88 262.65 302.05 302.05
合计 31,539.11 42,799.88 47,908.52 52,997.10 56,639.20 56,639.20
（4）费用预测
1）营业费用估算
据报表披露，2015年、2016年、2017年和2018年1-3月评估对象营业费用分
别为6,854.62万元、8,527.54万元、8,812.79万元和717.73万元，主要为运费、关
税、保险、代理费、其他和金源丰的销售费用等。
本次评估基于基准日被评估单位的实际经营情况，结合相关费用同比营业收
入或销售产品重量增长比例进行估算。关税、代理费和其他是基于收入情况收取
226
相关费用，因此与收入同比例增长预测，运费与保险费用是基于销售产品重量收
取相关费用，因此与销售产品重量同比例增长预测，金源丰零售业务参照近年情
况确认。
2）管理费用估算
据报表披露，2015年、2016年、2017年和2018年1-3月评估对象营业费用分
别为1,650.43万元、2,868.74万元、2,040.34万元和320.64万元，主要为差旅费、
车杂费、工资、员工统筹和招待费等。
本次评估未来盈利预测是基于基准日被评估单位的实际经营情况，结合相关
费用同比营业收入增长比例而对应企业合理预测增长的比例进行预测。对于差旅
费根据差旅费占营业收入的比例进行预测；对于招待费、交通费根据占营业收入
的比例进行预测；对于车保险，为公司办公用车保险，根据了解，公司未来办公
用车不会增加，车保险按每年5%增长预测；对于项目费用，主要为中介费用，
由于2016年度公司筹备上市，因此费用较往年更高，未来经济行为结束后，费用
将减少，未来年度将按照正常水平发生费用预测；对于冷藏费用主要为在大连靠
港船只准备的饵料或者回航的饵料需要存放支付的冷藏费，因此根据冷藏费用按
三年平均，与船舶数量挂钩预测，对于人工工资薪金按照基准日人工定员情况，
以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例，工资每年增长5%进行预测
等。
3）财务费用估算
在评估基准日，评估对象经审计的利润表披露，财务费用主要为汇兑损益、
利息费用及手续费等。
本次评估鉴于用于购船融资办理的借款及8000万长期借款，明确了相关的还
款计划及对应借款利率等指标，以对应融资计划相关指标确认财务费用；而账面
留存短期借款11,181.78万元贷款以现有的贷款情况预测相应的财务费用；对于可
能产生的汇兑损益，基于假设前提下，不予考虑；企业的货币资金或其银行存款
等在生产经营过程中频繁变化，本报告的财务费用预测不考虑其存款产生的利息
收入，对于银行的手续费等，金额较小，也未予预测。
未来金枪鱼钓各年期间费用预测如下：
单位：万元
227
2018 年 2023 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月 以后
营业费用 8,178.13 10,820.31 12,248.86 13,396.15 14,259.06 14,259.06
管理费用 1,350.50 1,947.59 2,252.98 2,468.44 2,682.34 2,682.34
财务费用 2,212.49 2,435.99 1,742.53 606.09 606.09 606.09
（5）营业税金及附加和所得税预测
由于评估对象为国家确认的远洋渔业企业，根据现行相关税法政策，国家
对远洋渔业企业长期实行远洋自捕渔货运回国内免征农业特产税、免征自捕鱼
进口关税和进口环节增值税，捕捞企业免征企业所得税等，由于未来税法政策
变动等因素无法预测，同时国家在政策上对远洋渔业上的大力支持，本次评估
按照现行税法政策，未来相关税费不予缴纳预测。
评估对象及其全资子公司涉及的主要税种及税率情况如下表所示：
税种 计税依据 税率
增值税 销售额 13%、6%、3%
城市维护建设税 按照应纳流转税额 7%
教育费附加 按照应纳流转税额 3%
地方教育费附加 按照应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 见下表
评估对象及其全资子公司的所得税税率如下表所示：
纳税主体名称 所得税税率
大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司 远洋捕捞免征企业所得税
大连隆兴渔业信息咨询有限公司 25%
大连金源丰贸易有限公司 25%
大连金源丰汽车租赁有限公司 25%
LEKO ASIA PACIFIC INVESTMENT
按当地适用税率缴纳所得税
LIMITED
LEKO PACIFIC MANAGEMENT LIMITED 按当地适用税率缴纳所得税
本次评估按上述税项预测未来营业税金及附加。
（6）其他收益预测
公司其他收益主要为远洋渔业资源开发利用补助收入及造船补贴，财政部、
交通运输部、农业部、国家林业局等部门出台了相关文件对补助等进行了规定。
本次预测根据有关部门下发的相关文件，同时参考国家最近一期远洋渔业资
228
源开发利用补助收入发放情况，测算未来年度企业所能获取的远洋渔业资源开发
利用补助收入，对于造船补贴为非经常性收益，未进行预测。
未来金枪鱼钓各年其他收益预测如下：
单位：万元
2018 年 2023 年及
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月 以后
远洋渔业资源开
4,626.11 4,635.75 5,241.14 5,561.05 6,816.78
发利用补助收入
（7）折旧与摊销的预测
1）折旧预测
评估对象的固定资产主要包括船舶、房屋建筑物、电子设备和运输工具等。
固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧
政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未
来经营期的折旧额。
2）摊销预测
评估对象的长期待摊费用为借款产生的担保费，无形资产为车位费摊销。本
次评估中，借款产生的担保费已在财务费用中考虑，故摊销中不单独预测。车位
费的摊销按照历史年度的月摊销考虑预测。
（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营
所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新及未
来需要购入船舶资产等，作为专业的金枪鱼捕捞公司，同时对于未来船队的规模
需要扩大，所以资本性支出予以考虑。由此评估报告定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额
1）按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，
结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
229
2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额。
（9）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、
成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、
市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营
业外收支以及其它非经常性经营等所产生的损益。金枪鱼钓未来经营期内的营业
收入以及净现金流量的预测结果如下表：
230
单位：万元
项目 2018 年度 4-12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 稳定年
营业收入 70,066.71 92,866.89 105,126.41 114,964.93 122,360.46 122,360.46 122,360.46
减：营业成本 31,539.11 42,799.88 47,908.52 52,997.10 56,639.20 56,639.20 56,639.20
营业税金及附加 16.69 22.01 22.47 22.99 23.45 23.45 23.45
营业费用 8,178.13 10,820.31 12,248.86 13,396.15 14,259.06 14,259.06 14,259.06
管理费用 1,350.50 1,947.59 2,252.98 2,468.44 2,682.34 2,682.34 2,682.34
财务费用 2,212.49 2,435.99 1,742.53 606.09 606.09 606.09 606.09
其他业务利润 8.11 10.81 10.81 10.81 10.81 10.81 10.81
其他收益 0.00 4,626.11 4,635.75 5,241.14 5,561.05 6,816.78 6,816.78
营业利润 26,777.89 39,478.03 45,597.61 50,726.12 53,722.19 54,977.91 54,977.91
利润总额 26,777.89 39,478.03 45,597.61 50,726.12 53,722.19 54,977.91 54,977.91
减：所得税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 14.06
净利润 26,777.89 39,478.03 45,597.61 50,726.12 53,722.19 54,977.91 54,963.86
折旧 5,729.78 8,466.14 9,228.26 9,928.26 10,228.26 10,228.26 10,228.26
摊销 9.60 12.80 12.80 12.80 12.80 12.80 12.80
扣税后利息 2,212.49 2,435.99 1,742.53 606.09 606.09 606.09 606.09
追加资本 38,006.78 29,417.69 18,833.46 14,325.60 1,826.33 30.00 10,241.06
减：营运资金增加额 -3,581.15 4,097.69 2,773.46 2,295.60 1,796.33 0.00 0.00
资本性支出 41,537.92 25,270.00 16,030.00 12,015.00 21.00 21.00 0.00
资产更新 50.00 50.00 30.00 15.00 9.00 9.00 10,241.06
净现金流量 -3,277.03 20,975.27 37,747.73 46,947.66 62,743.00 65,795.05 55,569.94
231
5、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf
无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期
以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95%。
（2）市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收
益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面
放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，
得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
（3）e 值
取沪深 9 家同类可比上市公司股票，以 2015 年 4 月至 2018 年 3 月的市场价格
测算估计，按式（16）得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.9753，按
式（15）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt=0.9834，并计算得到评估对
象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.8500，故最后由式（13）得到评估对象
权益资本预期风险系数的估计值 βe 在 2018 年 4-12 月，2019 年，2020 年与 2021
年及以后分别为 0.9383，0.9323，0.9090 和 0.8701。
（4）权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构
和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，
但同时考虑评估对象所处行业具有良好的发展趋势，国家对于产业支持，自身一直
发展稳健，在未来年度收益的预测可以可靠估计，故设公司特性风险调整系数
ε=0.025；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 re 在 2018 年 4-12 月，2019
年，2020 年与 2021 年及以后分别为 0.1251，0.1247，0.1232 和 0.1207。
（5）适用税率
评估对象免征所得税，税率为零。
232
（6）加权平均成本的计算
（6）由式（10）和式（11）得到，所有者权益价值为471,615.57万元，付息债
务根据还款计划发生相应变动，债务比率Wd=付息债务价值/企业价值；权益比率
We=所有者权益价值/企业价值。
折现率r，将上述各值分别代入式（9）即有2018年4-12月，2019年，2020年与
2021年及以后分别为0.1184，0.1184，0.1187和0.1192。
6、评估结果
（1）经营性资产价值
将得到的预期净现金量表代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为
410,504.79万元。
（2）溢余或非经营性资产价值估算
评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予
考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值
时应予另行单独估算其价值。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1
在本次评估中，有如下一些现金类的资产（负债）的价值在现金流预测中未予
考虑：
①根据报表披露，在评估基准日账面货币资金余额95,143.12万元，经评估人员
核实无误，确认该资金存在。鉴于在现金流估算中已考虑了未来经营所需的现金投
入，该基准日存在的货币资金超过预测中投入部分金额94,234.14万元为溢余性资产。
②根据报表披露，在评估基准日账面应收利息575.03万元，经评估人员核实无
误，确认该资金存在，确认为溢余性资产。
③根据报表披露，在评估基准日账面应付股利11,000.00万元，经评估人员核实
无误，确认为溢余性负债。
④根据报表披露，在评估基准日账面应付利息327.12万元，主要为应付银行借
款利息，经评估人员核实无误，确认该资金存在，确认为溢余性负债。
⑤评估对象基准日账面应收RICH HARMONY DEVELOPMENTS LTD往来款
233
5759.90万元，计提评估风险损失后，确认评估值为5183.91万元，经评估人员核实
无误，确认该资金存在，确认为溢余性资产。
C1=94,234.14 +575.03 -11,000.00-327.12+ 5183.91 = 88,665.96（万元）
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值C2
根据报表披露，评估对象基准日其他非流动资产23,105.82万元，为预付给RAY
CORPORATION的购船款。经评估人员核实，由于目前该款项对应购置的船舶是否
可以进行转让，尚未确认，故确认该资产溢余。
C2= 23,105.82 (万元)
3）将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的
价值为:
C =C1+C2
= 88,665.96 + 23105.82 = 111,771.78 (万元)
（3）少数股东权益情况
纳入合并报表范围的长期投资中，无少数股东权益，确认为零。
（4）权益资本价值
1）将得到的经营性资产的价值P= 410,504.79万元，基准日的溢余或非经营性
资产（负债）的价值C=111,771.78万元代入式（2），即得到评估对象企业价值为：
B=P +C
=410,504.79 +111,771.78= 522,276.57 （万元）
2）将评估对象的企业价值B=522,276.57万元，基准日付息债务的价值D=
50,661.00万元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为
E=B-D=522,276.57－50,661.00 = 471,615.57（万元）
（六）特别事项说明
1、产权瑕疵事项
无产权瑕疵事项。
2、未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
234
3、重大期后事项
根据财税〔2018〕32 号《关于调整增值税税率的通知》，明确从 2018 年 5 月 1
日后纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税
率分别调整为 16%、10%。本次报告收益法相关预测按新政策进行预测。
235
二、董事会对金枪鱼钓评估合理性以及定价的公允性分析
（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与目的的相关性发表意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等
事项发表如下意见：
1、本次交易中公司聘请的中联评估具有证券业务资格，评估机构及其经办
评估师与上市公司、金枪鱼钓以及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性；
3、本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对金
枪鱼钓全部股权价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为本次评估结
果。本次资产评估按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估方法，与评估目的
的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。
（二）评估依据的合理性
金枪鱼钓自 2013 年以来，企业规模迅速扩张，收入增长快速，其高增长收
入主要是由于近年来对于专门用于捕捞高端金枪鱼的超低温延绳钓渔船的多次
并购，2013 年初，公司收购 10 艘超低温延绳钓渔船，船队规模从 7 艘扩大到 17
艘。2014 年，公司继续收购 7 艘大西洋超低温延绳钓渔船，船队规模扩大到 24
236
条。2015 年公司继续收购了印度洋 4 艘超低温延绳钓渔船，船队规模扩大到 28
艘。2017 年公司继续收购了太平洋 3 艘超低温延绳钓渔船，规模已经达到了 31
艘。在高端金枪鱼行业中，现船队规模全球及国内处于领先地位。对于评估对象
在近年来规模迅速扩大，主要的原因如下：
1）金枪鱼市场供不应求
① 金枪鱼消费情况
a. 全球金枪鱼消费情况
受日本饮食文化影响，世界各国对生鱼片接受度逐年上升，促进了高端金枪
鱼的消费。近年来，世界金枪鱼消费量稳步上升，由 2013 年的 1,553.3 千吨上涨
到 2017 年的 1,835.0 千吨。其中高端金枪鱼消费量从 665.0 千吨上涨到 869.2 吨，
年复合增长率约为 6.9%。
b. 日本金枪鱼消费情况
日本是金枪鱼的消费大国。主要受供应量的限制，自 2000 年以后在过去的
十年里这个消费总额一直很稳定。2017 年，消费总额在 180 万吨左右，而日本
消耗了其中 28 万吨,约占 15.6%。与世界整体消费不同，由于刺身的流行，日本
高端金枪鱼的消费量超过普通金枪鱼，2017 年，高端金枪鱼消费量占整体约为
55.5%，消费额约占 70.0%。根据沙利文咨询预测，未来数年内，预计日本消费
市场保持稳定。
c. 国内金枪鱼消费情况
中国金枪鱼罐头行业稳步发展，近年来保持稳定增长。寿司及生鱼片逐渐被
中国人所接收，极大促进了高端金枪鱼的消费量。从 2013 年到 2017 年，中国金
枪鱼消费量由 14.6 千吨增长到 25.3 千吨，消费额从 19 亿人民币增长到 34 亿人
民币。高端金枪鱼消费量从 3.6 千吨增长到 8.9 千吨，年复合增长率约为 25.4%。
② 金枪鱼供应限制
为了保护金枪鱼渔业资源，各大世界金枪鱼资源管理机构在 1969 年至 2004
年相应成立，并制订了一系列措施。各大区域组织会对金枪鱼的存量进行评估，
根据资源情况，制定捕捞限额制度，对组织成员各国可捕捞的渔获量进行规定和
237
限制，保证金枪鱼资源的可持续发展与利用。同时于 2000 年成立的世界金枪鱼
渔业促进组织(OPRT)，从 2000 年到 2004 年，它控制大规模的金枪鱼延绳钓渔
船总数(在大多数情况下为超低温冰冻（ULT）延绳钓船舶)，后来在 2005 年封顶
了总数。从那时起，全球没有批准新船，除了更换为目的。由于专门捕捞高端金
枪鱼的金枪鱼延绳钓渔船数的限制，同时该类船舶数量还在逐步减少，造成了高
端金枪鱼的供应的减少。各大金枪鱼管理组织的管理措施对各国金枪鱼的捕捞作
业情况影响很大，较大的限制了金枪鱼的供应。
一方面消费需求巨大，而另一方面各大管理组织制定的措施对于捕捞量的控
制，造成如今金枪鱼市场供不应求的情况。
2）整体产业的转移
OPRT 注册 ULT 金枪鱼延绳钓船只数量（中国、日本、韩国、台湾），2013.03-2018.03
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2013.03 2014.03 2015.03 2016.03 2017.03 2018.03
中国 141 150 166 178 182 196
日本 252 236 213 208 183 176
韩国 147 148 123 110 107 111
台湾 320 295 285 296 298 289
其它 162 160 157 114 129 124
来源：金枪鱼渔业促进组织 (OPRT)
根据金枪鱼渔业促进组织（OPRT）数据显示，截止 2018 年 3 月 ULT 金枪
鱼延绳钓船只注册数量为 896 艘，其中中国、日本、韩国、台湾的注册船只达到
了 772 艘，占所有注册船只总量的 86.2%，一直以来都是拥有 ULT 延绳钓船只
数量最多的国家和地区。而中国远洋渔业协会（COFA）自 2003 年加入 OPRT
以来，注册船只数量逐年增加，目前已经从 2004 年 3 月的 105 艘增加到了目前
的 196 艘，年均复合增长率达到了 4.6%，ULT 延绳钓船只注册数量超过日本和
韩国，位居台湾之后。
在同一时期，日本和台湾的 ULT 延绳钓船只注册数量持续减少，这主要是
由于燃油成本的增加以及日本和台湾所采取的一系列产能缩减计划。根据太平洋
238
岛国论坛渔业局（FFA）消息，注册船只数量的负增长主要是因为金枪鱼远洋捕
捞是劳动密集型产业，在一些发达国家如日本、韩国，随着从事该行业的人员逐
渐退休，年轻人并不愿意从事该行业。
由于中国巨大的人口基数和相对较低的劳动成本，全球金枪鱼远洋捕捞行业
正在逐步由日本和台湾转向中国大陆，这种趋势体现在中国从日本购买二手船只。
虽然中国在上世纪 90 年代末和本世纪初期建造了大规模的捕捞船只，但 OPRT
在 2000 年宣布自 2005 年起停止注册新的大规模 ULT 延绳钓船只，因而发展中
国家将更可能的从发达国家和地区通过转让的方式来获得注册船只。这一趋势可
能会继续在未来延续，中国的船只预计在未来拥有比日本、韩国和台湾更强大的
实力，提供更多的金枪鱼，这将推动中国金枪鱼远洋渔业产业的持续发展。
3）金枪鱼钓在行业发展下的优良条件
① 公司与客户、供应商及承运商建立长期及稳固的合作关系
公司和东洋冷藏有着超过 18 年的合作，与三菱商社建立了良好的信任与合
作关系。公司是东洋冷藏最重要的中国供应商。公司金枪鱼销售中，东洋冷藏占
据了最大的销售份额。
三菱商社已向东洋冷藏委托其所有的金枪鱼业务，包括采购、加工及销售。
东洋冷藏作为水产品加工企业，已成为日本高端金枪鱼的最大进口商，并拥有强
大的餐馆、超市及其他批发商及零售商网络。东洋冷藏于日本金枪鱼行业拥有较
高的覆盖率，占据了日本金枪鱼市场最大的市场份额。东洋冷藏基于日本巨大的
金枪鱼需求，而金枪鱼钓一直高品质的良好供应，双方建立十分友好稳固的关系。
② 公司拥有的高素质资深管理团队及一支由资深船长及高级船员组成的优
秀的技术团队。
公司成立于 2000 年，凭借超过 18 年的超低温金枪鱼延绳钓渔业经验及建立
起的强大业务关系，公司通过渔船的经营和收购、参与海洋渔业调查工作和大量
资料的收集及分析，积累了大量行业知识和广泛的技术及管理专长。
公司董事长励振羽先生在经营及管理超低温金枪鱼延绳钓渔船方面具备 20
余年的丰富经验，为公司提供强有力且持续的领导力量，并令公司施行行之有效
239
的业务策略及决策，并在业务不断扩展中建立了金枪鱼行业特色的优秀管理团队。
公司拥有具备多年公海捕捞金枪鱼经验的海上总指挥、总船长，带领 30 余
位优秀的超低温金枪鱼延绳钓船长及 180 余位职务船员，一齐为公司献计献策。
在众多职务船员中，在公司工作年限超过 15 年以上的，有 30 余位，工作年限
10 年以上的有 40 余位。经过多年培养的金枪鱼捕捞技术人才，使公司拥有了丰
富的海上作业经验，为公司在捕捞方面提供强有力的技术支撑。
正是由于供不应求的市场状态、远洋金枪鱼产业地区性转移的大环境下，金
枪鱼钓凭借自身优势条件，在近年来得以迅速扩张，在高端金枪鱼市场，船队规
模上处于全球及国内领先的地位。
对于未来公司收益规划将主要基于整体大环境的良好发展下，继续扩大规模，
在产量上继续扩大，在高端金枪鱼市场上，占据更大的市场份额。
首先对于市场情况，日本是世界上最大的高价值金枪鱼和金枪鱼生鱼片的消
费国家，日本方面的需求量一直十分巨大，而国内市场方面，随着中国收入与消
费水平的增长，中国的高端金枪鱼年消费量也在飞速增长，而又由于各大金枪鱼
管理组织对于捕捞量的限制，在未来的金枪鱼市场将是长期的供不应求的状态。
其次，对于可收购的专门捕捞高端金枪鱼的超低温金枪鱼延绳钓船的方面，
金枪鱼钓可以通过三菱、东洋冷藏及船舶代理商的介绍，或者国内一些超低温金
枪鱼延绳钓船进行收购。随着日本及其他地区老龄化的日益严重，将会有更多的
日本及其他地区金枪鱼捕捞公司转让超低温金枪鱼延绳钓船。金枪鱼钓将凭借与
三菱、东洋冷藏的良好关系，同时在规模的优势上，其经过的多年的经营经验上，
收购日本方面转让的超低温金枪鱼延绳钓船更具有优势，目前对于拟收购的超低
温金枪鱼延绳钓船已同国外或国内的公司签订了船舶买卖意向书或者对拟收购
船舶进行了规划。
在 2018 年度，金枪鱼钓已经签订了 2 艘中国籍延绳钓船购买协议及 7 艘塞
舌尔国籍延绳钓船舶买卖意向书，根据企业目前谈判情况预计，预计在 2018 年
度完成 7 艘船舶的协议签署，有望在 2018 年年底或 2019 年年初完成过户，在
2019 年相应产生收益。
金枪鱼钓将会陆续收购可收购的超低温金枪鱼延绳钓船，规划为在 19 年收
240
购 5 艘，在 20 年收购 4 艘，在 21 年收购 3 艘，达到 50 艘渔船的规模。基于审
慎估算，根据历史年度购入情况，对于收购时点均按照年中确认，开始计提折旧
成本，下一年度开始满产运营计算。
对于单船运作容易受远洋捕捞受鱼群数量、鱼群所处渔场以及在该海域作业
船只数量及船上工作人员的捕捞技术等综合性影响因素等不确定事项影响，相对
整体预测更具有稳定性，基于谨慎性原则角度出发，参考近三年金枪鱼渔船平均
产量以测算单船的未来预期年度产量（公司产品捕捞到销售的周期较短，其产品
销售量代表了产能情况），而销售单价方面考虑整体金枪鱼产量限制，金枪鱼价
预计未来将会上升，基于谨慎性原则，对于销售单价参考的两年一期的平均销售
单价确认，对于未来预计新增的船舶以整体的平均产量及平均销售单价确认。
公司同时也开展了金枪鱼相关的衍生业务，有金枪鱼零售及其他附属产品的
生产销售，但目前均处于起步阶段，业务规模均较小，故延续近年来的业务情况
预测。
综合上述分析，对金枪鱼钓的营业收入预测具备合理性。
（三）评估结果敏感性分析
1、营业收入变动对标的资产估值的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动
作用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
销售收入变动 评估值（万元） 评估值变动率
-10% 433,369.31 -8.11%
-5% 452,492.66 -4.05%
0% 471,615.57 0.00%
5% 490,738.08 4.05%
10% 509,860.26 8.11%
从上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假
设营业收入变动，并考虑相关联动效应，则营业收入每波动 1%，股东全部权益
价值将同向变动约 3,824 万元。
241
2、毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关
性分析如下表：
毛利率变动 评估值（万元） 评估值变动率
-10% 415,932.91 -11.81%
-5% 443,774.49 -5.90%
0% 471,615.57 0.00%
5% 499,456.21 5.90%
10% 527,296.48 11.81%
由上述分析可见，毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设
除毛利率变动以外，并考虑相关联动效应，则毛利率每波动 1%，股东全部权益
价值将同向变动约 5,568 万元。
3、国际渔业资源补助金额变动对标的资产估值的敏感性分析
鉴于未来补助资金具有一定的不确定性，故在本次评估假设中予以披露，
并在报告书重大风险提示中予以披露。同时考虑国际渔业资源开发利用补助资
金对于评估值的影响，现对其进行敏感性分析如下：
国际渔业资源补助金额 评估结果（万元） 评估值变动率
-10% 466,610.13 -1.06%
-20% 461,604.65 -2.12%
-30% 456,599.14 -3.18%
由上述分析可见，国际渔业资源补助金额与股东全部权益价值存在正相关
变动关系，则国际渔业资源补助金额每波动下降 10%，股东全部权益价值将同
向变动约 5,005 万元。
（四）交易标的与上市公司的协同效应
本次估值采用收益法估值取值，金枪鱼钓 100%股权估值为 471,615.57 万元，
本次交易中金枪鱼钓 100%股权的交易作价为 471,000.00 万元是在参考估值的基
础之上经交易双方友好协商确定，在本次估值过程中未考虑上市公司与金枪鱼
钓的协同效应。
242
（五）交易标的定价公允性分析
1、本次交易标的资产作价的市盈率
本次交易中金枪鱼钓 100%股权的交易作价为 471,000.00 万元。根据大信审
计为金枪鱼钓出具的《审计报告》，金枪鱼钓 2017 年实现净利润 35,351.30 万元，
2018 年承诺实现净利润 35,000.00 万元；截至 2017 年 12 月 31 日，金枪鱼钓所
有者权益为 155,266.71 万元，金枪鱼钓的相对估值水平如下：
项目 2017 年实际数 2018 年预测数
净利润（万元） 35,351.30 35,000.00
100%股东权益交易作价（万元） 471,000.00 471,000.00
市盈率（倍） 13.32 13.46
所有者权益（万元） 155,266.71 -
市净率（倍） 3.03 -
2、结合上市公司的市盈率水平分析
2017年度，加加食品扣除非经常性损益后的基本每股收益0.13元，根据本次
向交易对方发行股份价格5.06元/股计算，本次发行股份的市盈率为38.92倍。本
次交易标的金枪鱼钓2017年度已实现净利润为35,351.35万元，静态市盈率为
13.32倍；2018年度承诺净利润为35,000.00万元，对应的动态市盈率13.46倍。
综上，本次交易的市盈率低于加加食品的市盈率，交易对价合理、公允，
充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
3、可比同行业上市公司估值分析
金枪鱼钓主要从事金枪鱼的超低温延绳钓捕捞与销售，在资本市场上，无
完全从事该行业的上市公司，故选取主营业务与水产捕捞或水产品加工有关的
上市公司进行比较。截至本次交易的评估基准日 2018 年 3 月 31 日，相关上市公
司的估值水平情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（P/E）
000798.SZ 中水渔业 49.93
002086.SZ 东方海洋 43.30
002696.SZ 百洋股份 41.86
200992.SZ 中鲁 B 11.02
243
300094.SZ 国联水产 41.55
600097.SH 开创国际 17.17
600467.SH 好当家 84.75
平均数 41.37
金枪鱼钓 13.32
数据来源：Wind 资讯
从上表可见，金枪鱼钓的静态市盈率为 13.32，显著低于可比上市公司的市
盈率水平。
4、可比交易的估值分析
相对交易当 相对三年承
标的方所
股票代码 交易买方 交易标的 年承诺净利 诺平均净利
属行业
润市盈率 润的市盈率
000876.SZ 新希望2 本香农业 70%股权 农林牧渔 17.51 14.68
002567.SZ 唐人神 龙华农牧 90%的股权 农林牧渔 7.66 9.24
000505.SZ 珠江控股 京粮股份 100%股权 农林牧渔 17.74 15.65
002299.SZ 圣农发展 圣农食品 100%股权 农林牧渔 13.92 10.82
平均值 14.21 12.60
金枪鱼钓 13.46 11.65
上述可比交易动态市盈率平均值为 14.21 倍，三年承诺的平均净利润对应的
动态市盈率平均值为 12.60 倍，金枪鱼钓 2018 年承诺的净利润对应的市盈率为
13.46 倍，三年承诺的平均净利润对应的市盈率为 11.65 倍，均低于上表同行业
收购案例平均市盈率。从相对估值角度来看，本次交易作价对应的市盈率具备
合理性。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化
事项分析
评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的没有影响本次交易对价的
重要变化事项发生。
（七）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，金枪鱼钓 100%股权估值为 471,615.57
2
新希望收购本香农业 70%股权交易中，交易对方未设置业绩承诺，此处选取收益法中净利润的预测值。
244
万元，本次交易中金枪鱼钓 100%股权的交易作价为 471,000.00 万元。本次交易
定价与估值结果不存在较大差异。
（八）股份发行定价合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如施分红、配股、转增股本等除权、
除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
根据公司 2017 年审计报告，本次发行价格对应的市盈率、市净率水平如
下：
交易均价 交易均价的 本次发行价
项目 市盈率3 市净率
（元/股） 90%（元/股） 格（元/股）
公告日前 20 个交易日 5.06 4.56
36.
公告日前 60 个交易日 5.59 5.03 5.06 2.83
60
公告日前 120 个交易日 5.95 5.35
经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 5.06 元/股，
2017 年 12 月 31 日，与金枪鱼钓同属“农林牧渔”的同行业上市公司市净率 PB
（LF）平均值为 2.44 倍、中位数为 2.76 倍。市盈率 PE（TTM）平均值为 43.30
倍、中位数为 38.01 倍（数据来源：wind）。
本次股票发行价格系充分考虑了公司近年的实际经营情况及同行业上市公
司估值水平，股票发行价符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，有利于
各方合作共赢和本次资产重组的成功实施，具有合理性。
三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
根据《上市规则》、《重组管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原
则，基于独立判断的立场，审阅了中联评估就本次交易涉及的标的资产出具的
3
市盈率=发行前股本总数*发行价格/2017 年归属于母公司所有者的净利润。市净率=发行前股本总数*发行
价格/2017 年归属于母公司所有者的净资产。
245
资产评估报告等相关资料，并对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，该等机构与公司及公司本次
交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出
具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次交易标的资产金枪鱼钓的股权采用资产基础法和收益法两种方式进
行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司
的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，
符合中国证监会的相关规定。
3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目
的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；
预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
246
第七节 发行股份基本情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司向大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖
华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康、新余清正、
君康人寿非公开发行股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行
股份购买资产的定价基准日为审议本次重组预案的第三届董事会 2018 年第七次
会议决议公告日。
经计算，本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
时间区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
公告日前 20 个交易日 5.06 4.56
公告日前 60 个交易日 5.59 5.03
公告日前 120 个交易日 5.95 5.35
本次交易充分的考虑了公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水
平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断，经与交易
对方协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为
5.06 元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处
247
理，发行数量也将相应调整。
（四）发行股份的数量
本公司本次向大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜
湖华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康、新余清正、
君康人寿等交易对方发行的股份数量合计 792,414,421 股，具体如下：
序号 发行对象 发行股份（股）
1 大连金沐 187,060,659
2 励振羽 137,708,620
3 长城德阳 126,931,238
4 宁波镇海 62,831,028
5 共青城泽邦 61,103,590
6 宁波新财道 60,926,828
7 君康人寿 39,839,894
8 芜湖华融 29,907,569
9 深圳东方 19,946,358
10 宁波鼎实 19,946,358
11 杭州褚康 19,946,358
12 新余清正 16,715,608
13 宁波燕园 9,550,313
合计 792,414,421
上市公司股份最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准
的数量为准。
（五）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（六）发行股份的锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，锁定安排如下：
大连金沐、励振羽承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让）或通过二级市场减持。
248
新余清正、君康人寿承诺，若取得本次发行的股份时，其拥有目标公司权
益的时间不足 12 个月，则在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）
或通过二级市场减持；若取得本次发行的股份时，其拥有目标公司权益的时间
超过 12 个月，则在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不
进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二
级市场减持。
长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东方、
宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发
行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让）或通过二级市场减持。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额、占交易总金额比例等具体情况
本次交易募集的配套资金金额不超过 7.5 亿元，且不超过本次发行股份及支
付现金购买资产交易价格的 100%。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前
上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
（二）募集配套资金发行情况
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核
准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
249
的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、
行政法规、其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易
的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
4、发行股份的数量
本次交易募集的配套资金金额不超过 7.5 亿元，且不超过本次发行股份及支
付现金购买资产交易价格的 100%。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前
上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
5、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收
购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次
交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
（四）募集配套资金的必要性分析
本次交易中，加加食品拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金不超过 7.5 亿元，扣除中介机构费用和相关税费后，用于支付本次收购的
现金对价。本次交易安排募集配套资金，主要是基于上市公司现有货币资金使
用计划及未来经营性现金流入等因素考虑，具体如下：
1、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本公司因本次交易而实施的配套融资总额不超过 75,000 万元，全部用于支
付收购金枪鱼钓 100%股权的现金对价、中介机构费用和相关税费。
250
2、上市公司自有资金支付本次交易的现金对价较为困难
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 17,693.73 万元，上述资
金将主要用于日常的经营支出及偿还流动资金贷款的本金及利息。
2015 年至 2017 年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 18,249.42
万元、36,306.19 万元、283.80 万元。上市公司虽然在报告期内均有正的现金流，
但随着上市公司对市场渠道的开拓和国内信用环境的变化，上市公司经营活动
产生的现金流量净额在 2017 年度大幅下降，同时需要预留更多的运营资金以维
持正常生产经营并防范相应的风险。在当前业务发展情况下，上市公司预计至
本次交易交割日产生的经营性净现金流不足以支付现金对价及相关税费。
3、前次募集资金使用情况
上市公司首次公开发行股票募集资金总额为 120,000 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额为 111,509.84 万元，并于 2011 年 12 月 30 日经天健会计师事务
所有限公司予以验证并出具了《验资报告》。截止 2018 年 6 月 30 日，前次募集
资金的具体使用情况如下：
单位：万元
项目可
是否已 是否
承诺投资项目 行性是
变更项 募集资金承诺 调整后投资 截至期末累计 达到
和超募资金投 否发生
目(含部 投资总额 总额(1) 投入金额(2) 预计
向 重大变
分变更) 效益
化
承诺投资项目
年产 20 万吨优
否 47,874.42 58,839.64 61,840.75 否 否
质酱油项目
年产 1 万吨优
否 14,916.12 15,983.80 16,484.60 否 否
质茶籽油项目
承诺投资项 目
-- 62,790.54 74,823.44 78,325.35 -- --
小计
超募资金投向
收购阆中市 王
中王食品有 限 否 10,130.00 10,130.00 9,623.00 是 否
公司
郑州加加 3 万
是 9,850.00 9,850.00 - 是
吨食醋项目
归还银行贷 款 -- 13,900.00 13,900.00 13,900.00 -- --
251
（如有）
补充流动资 金
-- 14,546.37 14,546.37 14,546.37 -- --
（如有）
超募资金投 向
-- 48,426.37 48,426.37 38,069.37 -- --
小计
合计 -- 111,216.9 123,249.81 116,394.72 -- --
（1）酱油项目和茶油项目未达预期的情况说明
上市公司募投项目工业园区域属于山丘地貌，总占地 413 亩，地势起伏高
差大且地理条件复杂，前期地面拆迁及平整难度较大，2011 年底启动地面工作
后遇到 2012 年上半年时间长、雨量大的超常雨季，建设前期工作受到较大影响，
对三通一平扫尾、地质勘探、桩基工程、隐蔽工程开挖均形成阻碍，建设施工
断续进行，工期计划顺延。2012 年下半年完成上述工作阶段并开始进行地面建
筑物分项施工，2013 年三季度建筑主体基本完工并同步安装设备，2014 年 1 月
酱油项目已投料，酱油项目进入小试阶段，并于 2015 年 4 月顺利投产。茶油项
目因茶籽收购季节（每年 11 月左右）及设备调试等影响，于 2015 年 12 月正式
投产。酱油项目前期全为 6 个月发酵周期的产品，为迎接来年春节旺季销售任
务，调整了部分产成品的结构，影响到了预计效益；茶油项目于 2015 年 11 月开
始收籽，2015 年 12 月投产。报告期内酱油项目逐步释放，但为整体提升公司酱
油产品质量，酱油项目新增产能优先用于逐步替换宁乡老厂产能，故新增产能
未能达到预计效益；茶籽油项目，因茶油消费市场增速不如预期，茶籽油项目
产能释放较缓，因此未能达到预计效益。
（2）募投项目可行性发生重大变化的情况说明
由于募投项目原可研计划是公司上市报告期 2010 年根据当时的市场情形和
投资测算而制定，2012 年以来各方面发生的较多的变化，公司根据这些变化在
项目设计、施工过程中及时做出适当调整，原计划投资额度偏小，公司 2013 年
8 月 14 日召开第一届董事会 2013 年第六次会议审议通过了《关于“酱油、茶籽
油募投项目追加投资计划”的议案》，拟使用超募资金分别对两个募投项目追加
投资，其中对酱油项目追加投资 10,965.22 万元，对茶籽油项目追加投资
1,067.68 万元，合计将使用超募资金 12,032.90 万元。募投项目建设工期比原计
划顺延 10 个月以上，项目建设及产品业务没有出现其他重大不利情形。郑州加
252
加味业 3 万吨食醋项目因市场环境变化，结合公司经营策略，经公司第二届董
事会 2016 年第三次会议审议通过，公司决定终止该项目建设。
（3）超募资金使用情况
根据上市公司第一届董事会 2012 年第一次会议决议，上市公司用超募资金
13,900 万元提前归还银行贷款，已于 2012 年 2 月份执行完毕。根据上市公司第
一届董事会 2012 年第二次会议决议，上市公司利用部分超募资金 4,000 万，永
久性补充流动资金，已于 2012 年 5 月 31 日执行完毕。根据上市公司第一届董事
会 2012 年第十次会议，上市公司拟使用上市公司首次公开发行股票上市的超额
募集资金人民币 10,130 万元收购阆中市王中王食品有限上市公司 100%股权。根
据上市公司第一届董事会 2012 年第十一次会议，将超募资金支付阆中市王中王
食品有限上市公司 100%股权收购款支付方式调整为：先采用上市公司自有资金
垫付收购股权所需款项 10,130 万元，待 2013 年 3 月超募资金存款一年存期满时
再以超募资金归还上市公司该笔自有资金。根据上市公司第一届董事会 2013 年
第二次会议决议，决定将存放于南粤银行深圳分行的超额募集资金本息全部取
出，将 9,623 万元按上市公司于 2012 年 12 月 24 日召开的第一届董事会 2012 年
第十一次会议决定用于归还上市公司收购阆中市王中王食品有限公司股权而先
行垫付的流动资金。将 20,000 万元以定期存入上市公司在兴业银行长沙分行开
设的专户。根据上市公司第一届董事会 2013 年第四次会议决议，决定上市公司
使用超募资金 9,850 万元向全资子上市公司郑州加加味业有限公司增资，由郑州
加加味业有限公司负责实施新建年产 3 万吨食醋项目。根据上市公司第一届董
事会 2013 年第六次会议决议,决定上市公司使用超募资金分别对两个募投项目追
加投资，其中对酱油项目追加投资 10,965.22 万元，对茶籽油项目追加投资
1,067.68 万元，合计将使用超募资金 12,032.90 万元。根据上市公司 2013 年度股
东大会会议决议，决定上市公司及其子公司拟使用不超过人民币 2 亿元的闲置
募集资金进行现金理财，适时投资于安全性高、流动性较好、有保本约定的投
资产品（包括但不限于银行保本型理财产品，银行保本型结构性存款等）。上市
公司于 2014 年 6 月 30 日、7 月 1 日购买了兴业银行企业金融结构性存款（开放
式）3,000 万元、500 万元、1 亿元、4,000 万元。上市公司于 2014 年 10 月 13
日购买了兴业银行企业金融结构性存款理财 3,000 万元。上市公司于 2014 年 12
253
月 10 日购买了中国民生银行结构性存款 2,000 万元、8,000 万元。上市公司于
2014 年末收回兴业银行结构性存款 3,000 万元并获得收益，于 2015 年 1 月 12
日收回上市公司兴业银行结构性存款 3,000 万元并获得收益。上市公司于 2015
年 3 月 11 日收回中国民生银行结构性存款 2,000 万元并获得收益，于 2015 年 03
月 16 日购买了中国民生银行结构性存款 2,000 万元分别购买 2 份中国民生银行
结构性存款产品。上市公司于 2015 年 4 月 24 日收回中国民生银行结构性存款
1,000 万元并获得收益。上市公司于 2015 年 6 月 10 日收回中国民生银行结构性
存款 8,000 万元并获得收益。上市公司于 2015 年 9 月 17 日收回中国民生银行结
构性存款 1,000 万元并获得收益。上市公司于 2016 年 4 月 28 日召开第二届董事
会 2016 年第三次会议审议决定终止实施郑州加加味业 3 万吨食醋项目。上市公
司于 2017 年 9 月 18 日购买了湖南三湘银行股份有限公司结构性存款 1 亿元。上
市公司于 2018 年 4 月 26 日召开第三届董事会 2018 年第四次会议审议通过了《关
于首次公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
上市公司董事会同意公司将关于首次公开发行募投项目结项，并使用节余募集
资金及后期利息收入合计 10,546.37 万元，永久补充流动资金，用于公司日常经
营活动
综上，募投项目的总体可行性未发生重大的变化。
4、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
按照证监会行业分类，公司属于制造业之食品制造业，根据行业公司 2018
年半年报的数据显示，同行业上市公司的资产负债率水平如下：
证券代码 证券简称 资产负债率（%）
000716.SZ 黑芝麻 46.21
002053.SZ 云南能投 35.53
002216.SZ 三全食品 42.66
002329.SZ 皇氏集团 44.28
002481.SZ 双塔食品 39.38
002495.SZ 佳隆股份 6.97
002507.SZ 涪陵榨菜 20.22
002570.SZ *ST 因美 59.60
002626.SZ 金达威 25.69
002661.SZ 克明面业 31.76
002719.SZ 麦趣尔 24.32
254
证券代码 证券简称 资产负债率（%）
002732.SZ 燕塘乳业 32.43
002770.SZ 科迪乳业 44.64
002820.SZ 桂发祥 4.21
002847.SZ 盐津铺子 39.29
002910.SZ 庄园牧场 39.24
300146.SZ 汤臣倍健 12.38
300149.SZ 量子生物 45.10
300381.SZ 溢多利 49.59
300401.SZ 花园生物 5.97
600073.SH 上海梅林 51.06
600186.SH 莲花健康 109.67
600305.SH 恒顺醋业 28.14
600381.SH 青海春天 4.99
600419.SH 天润乳业 35.81
600429.SH 三元股份 58.08
600597.SH 光明乳业 58.91
600866.SH 星湖科技 33.34
600872.SH 中炬高新 34.89
600873.SH 梅花生物 53.97
600882.SH 广泽股份 53.09
600887.SH 伊利股份 45.75
600929.SH 湖南盐业 32.19
603020.SH 爱普股份 9.03
603027.SH 千禾味业 29.32
603043.SH 广州酒家 25.37
603079.SH 圣达生物 21.64
603288.SH 海天味业 22.25
603696.SH 安记食品 5.71
603866.SH 桃李面包 12.21
603886.SH 元祖股份 44.34
34.62
平均值
加加食品 20.88
注：上述数据已剔除负债率超过 100%的公司样本
通过上述比较，本公司的 2018 年 6 月 30 日的资产负债率水平略低于行业平
均值，与国内酱油制造企业，如海天味业、千禾味业等负债率接近，不存在资
产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况。
255
5、本公司经营需要维持一定金额的营运资金
随着本公司现有调味品业务的持续发展，其需要更大的资金来开拓市场，
同时本公司需要维持一定金额的营运资金与公司业务规模相匹配。
综上所述，本次交易的现金支付对价、中介机构费用及交易费用金额较大，
若全部通过自有资金支付，对上市公司未来的日常经营和投资活动将产生一定
的资金压力，加大上市公司的经营风险；若通过银行借款或债券融资等方式来
筹集现金支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上
市公司税后利润。因此，通过募集配套资金来支付本次交易的现金支付对价、
中介机构费用及交易费用，有利于降低上市公司的财务风险，提高上市公司的
盈利水平，并保障本次交易的顺利实施。本次交易募集配套资金具有合理性和
必要性。
（五）本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效
1、本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
上市公司自在中小板上市以来，主营业务继续保持快速发展，销售规模、
总资产规模持续扩大。截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司未经审计的合并资产总
额为 27.05 亿元，上市公司完成本次交易后的备考合并报表的资产总额为 85.30
亿元。本次配套募集资金总额不超过 7.5 亿元，占 2018 年 6 月 30 日上市公司合
并报表总资产的 27.73%，占 2018 年 6 月 30 日备考合并报表的资产总额的
8.79%。
上市以来，本公司通过不断发展、拓展新的品种等方式增强自身的业务能
力和行业市场地位，使上市公司营业收入持续保持着稳定发展的势头。本次交
易完成后，上市公司的业务将在大食品领域进一步得到拓展，增加高端金枪鱼
捕捞及销售的业务，业务规模、品类及营业范围均将进一步扩展，增强上市公
司的业务能力及盈利能力。根据上市公司备考合并报表，2017 年的备考营业收
入为 12.01 亿元，净利润为 1.63 亿元，上市公司的发展将迈入新的发展阶段。
综上，本次配套募集资金对交易后的上市公司资产规模影响不大，且主要
256
为支付本次交易对价和中介机构费用，有利于提高本次交易的整合绩效。
2、本次配套募集资金数额与本公司的管理能力相匹配
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事
工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控
制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合
规、真实、有效。
另外，为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切
实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《深
圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了相关的募
集资金管理制度。《加加食品集团股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司
募集资金存放于经董事会批准的专项账户(以下简称“专户”)集中管理,募集资金
专户数量原则上按募集资金投资计划项目个数设置，公司如需超过投资计划项
目个数设置募集资金专户则需事先征得深圳证券交易所同意。公司在募集资金
到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协
议至少应当包括以下内容:（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）
募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或
十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元人民币或发行募集资金总额
扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司及商业银行
应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保
荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）公司、商业
银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；（七）商业银行三次未及时向保荐机
构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司与保荐机构、
商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。
上市公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年
257
预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年
度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施及潜在影响
1、上市公司现有资金余额、未来经营性净现金流不足以支付本次交易现
金对价
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 17,693.73 万元，上述资
金将主要用于日常的经营支出及偿还流动资金贷款的本金及利息。
2015 年至 2017 年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 18,249.42
万元、36,306.19 万元、283.80 万元。上市公司虽然在报告期内均有正的现金流，
但随着上市公司对市场渠道的开拓和国内信用环境的变化，上市公司经营活动
产生的现金流量净额在 2017 年度大幅下降，同时需要预留更多的运营资金以维
持正常生产经营并防范相应的风险。在当前业务发展情况下，上市公司预计至
本次交易交割日产生的经营性净现金流不足以支付现金对价及相关税费。
2、募集配套资金不足时，上市公司相关融资安排及模拟测算
如果本次配套融资未被中国证监会核准或本次募集配套资金未能实施或募
集配套资金未能足额到位，上市公司将考虑动用剩余银行授信额度、使用自有
资金或自筹资金等方式解决本次交易的现金对价以及各中介机构费用和相关税
费的资金来源问题。
假设本次交易配套资金募集不足时，上市公司优先向银行等金融机构申请
并购贷款等方式筹集足额资金。上市公司的合理融资成本为 6.175%（我国当前
人民币中长期贷款的基准利率 4.75%上浮 30%），假设本次交易于 2018 年内完
成，2018 年度上市公司归属于母公司所有者的净利润与 2017 年度相同，且因支
付本次交易现金对价而筹集的有息债务在当年全年计息，对不同融资情况下有
息债务利息支出对当年的净利润影响模拟测算如下：
单位：万元
募集配套资金情况 情形 A 情形 B 情形 C 情形 D
258
计划募集配套资金总额 75,000.00 75,000.00 75,000.00 75,000.00
实际募集配套资金比例 0% 25% 50% 75%
实际募集配套资金金额 0.00 18,750.00 37,500.00 56,250.00
所需债务融资金额 75,000.00 56,250.00 37,500.00 18,750.00
财务费用增加 4,631.25 3,473.44 2,315.63 1,157.81
影响净利润金额 3,473.44 2,605.08 1,736.72 868.36
2018 年度归属于母公司所有者净利润 15,928.36 15,928.36 15,928.36 15,928.36
占比 21.81% 16.35% 10.90% 5.45%
从上表可见，当募集配套资金不足时，上市公司通过银行借款的方式进行
融资，将会增加上市公司的财务费用，对上市公司的盈利能力会有一定影响。
但考虑到标的公司的盈利能力较强，其 2018 年度、2019 年度的承诺净利润分别
为 3.5 亿元和 4.0 亿元，远超因支付本次交易现金对价而筹集的有息债务对上市
公司净利润的影响，本次交易仍可大幅提升上市公司的盈利能力。
3、相关融资安排对公司控制权、偿债状况等方面是否会产生不确定性影响
以及相关的应对措施
（1）相关融资安排不会对上市公司控制权产生不利影响
假设上市公司本次交易未能顺利募集足额资金的情况下，上市公司将优先
通过向金融机构借贷的方式解决资金缺口，确保交易能够顺利实施。因上述融
资安排不涉及上市公司股权融资，不会对上市公司控制权产生不利影响。
（2）相关融资安排对上市公司偿债状况的影响
在募集配套资金不足的情况下，上市公司采用向金融机构贷款融资的方式
一定程度上会影响上市公司的偿债状况，降低上市公司融资当年的流动比率、
速动比率等指标。本次交易完成后，金枪鱼钓将成为上市公司的全资子公司，
其报告期内盈利能力良好，现金流也较为充裕，偿债能力较强，可以显著提高
上市公司的偿债能力；同时，上市公司将采取有效措施，加强对标的公司的整
合运营，充分运用标的公司管理团队积累的行业资源与专业经验，并与标的公
司在突出各自优势共同发展的前提下，加强业务协同，为上市公司全体股东创
造更大效益，最终能够有效提升盈利水平并改善财务状况。
259
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的股本结构变化情况如下：
交易完成前 交易完成后
本次发行
股东名称 持股比
持股数量(股) 股份数（股） 持股数量(股) 持股比例
例
卓越投资 216,471,700 18.79% - 216,471,700 11.13%
杨振 117,777,653 10.22% - 117,777,653 6.06%
杨子江 82,440,000 7.16% - 82,440,000 4.24%
肖赛平 70,560,000 6.13% - 70,560,000 3.63%
大连金沐 - - 187,060,659 187,060,659 9.62%
励振羽 - 137,708,620 137,708,620 7.08%
长城德阳 - - 126,931,238 126,931,238 6.53%
宁波镇海 - 62,831,028 62,831,028 3.23%
共青城泽邦 - 61,103,590 61,103,590 3.14%
宁波新财道 - 60,926,828 60,926,828 3.13%
君康人寿 - 39,839,894 39,839,894 2.05%
芜湖华融 - 29,907,569 29,907,569 1.54%
东方小微兴 - 19,946,358 19,946,358 1.03%
宁波鼎实 - 19,946,358 19,946,358 1.03%
杭州褚康 - - 19,946,358 19,946,358 1.03%
新余清正 - 16,715,608 16,715,608 0.86%
宁波燕园 - - 9,550,313 9,550,313 0.49%
其他股东 664,750,647 57.70% - 664,750,647 34.19%
合计 1,152,000,000 100% 792,414,421 1,944,414,421 100.00%
以发行股份 792,414,421 股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为
1,944,414,421 股，本次交易前，杨振家族合计持有上市公司股份数 487,249,353
股，持股比例 42.30%。本次交易完成后，杨振家族成员合计持有上市公司约
25.06%的股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。大连金沐、励振羽、
长城德阳均成为持有上市公司股份超过 5%的重要股东。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
假设本次重组已于 2017 年 1 月 1 日（以下简称“合并基准日”）完成，即
上市公司已持有金枪鱼钓 100%的股权，大信审计按照上述交易后的资产架构编
制了《备考财务审阅报告》，根据《备考财务审阅报告》及上市公司公告的财务
260
报告，本次发行股份前后主要财务数据如下：
单位：万元
重组前 重组后
项目 2018.6.30/ 2017.12.31 2018.6.30/ 2017.12.31
2018 年 1-6 月 /2017 年度 2018 年 1-6 月 /2017 年度
资产总额 270,451.77 287,637.24 852,996.15 865,744.78
负债总额 56,461.85 81,738.29 196,603.05 225,622.89
归属于上市公司股东
213,989.92 205,898.96 656,393.10 640,121.88
的所有者权益
营业收入 93,145.41 189,121.36 120,100.08 264,990.45
净利润 8,090.96 15,928.36 16,271.22 49,189.58
归属于母公司所有者
8,090.96 15,928.36 16,271.22 49,189.58
的净利润
每股收益（元/股） 0.07 0.14 0.08 0.25
（三）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
2017 年度上市公司备考每股收益为 0.25 元/股，高于上市公司 2017 年度实
际每股收益 0.14 元/股。本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况。
261
第八节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018 年 7 月 9 日，上市公司与大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、
宁波新财道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州
褚康、新余清正、君康人寿、北京冠汇等十四名交易对方在湖南省宁乡市签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易方案
本次交易的整体方案为：上市公司以向大连金沐等 14 名交易对方非公开发
行股份及支付现金相结合的方式购买大连金沐等 14 名交易对方合法持有的金枪
鱼钓合计 100%股权，上市公司根据资本市场情况及其资金需求情况，可在本次
交易中同时募集不超过本次交易发行股份购买资产总额 100%的配套资金。本次
交易不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次交
易行为的实施。本次交易实施完成后，金枪鱼钓成为上市公司全资子公司，上市
公司直接持有金枪鱼钓 100%股权。
（三）标的资产及作价
经具有证券业务资格的资产评估机构预评估，金枪鱼钓 100%股权的预评估
值为 471,099.19 万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格
初定为 471,000.00 万元。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务
资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，
并由各方在上市公司第二次董事会召开前或同时签署补充协议约定。
（四）现金支付及非公开发行股份
1、交易对价总体安排
各方确认，上市公司向大连金沐等 14 名交易对方发行股份及支付现金具体
情况如下表所示：
262
持有标的公司股权 交易对价 现金对价 发股数
序号 股东名称
比例（%） （万元） （万元） （股）
1 大连金沐 22.33 105,169.66 10,516.97 187,060,659
2 励振羽 16.44 77,422.85 7,742.28 137,708,620
3 长城德阳 18.18 85,636.28 21,409.07 126,931,238
4 宁波镇海 7.50 35,325.00 3,532.50 62,831,028
5 共青城泽邦 7.29 34,353.80 3,435.38 61,103,590
6 宁波新财道 7.27 34,254.42 3,425.44 60,926,828
7 君康人寿 4.76 22,398.87 2,239.89 39,839,894
8 芜湖华融 3.57 16,814.70 1,681.47 29,907,569
9 深圳东方 2.38 11,214.29 1,121.43 19,946,358
10 宁波鼎实 2.38 11,214.29 1,121.43 19,946,358
11 杭州褚康 2.38 11,214.29 1,121.43 19,946,358
12 北京冠汇 2.38 11,214.29 11,214.29 -
13 新余清正 2.00 9,397.89 939.79 16,715,608
14 宁波燕园 1.14 5,369.40 536.94 9,550,313
合计 100.00 471,000.00 70,038.30 792,414,421
2、现金对价的支付安排
协议各方同意，本次交易完成交割且本次交易募集的配套资金到位后 30 日
内，扣除交易对方因本次交易产生的、并依据相关政策规定应由上市公司代扣
代缴的个人所得税部分后，上市公司向大连金沐等 14 名交易对方一次性支付上
述现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由上市公司以自筹资金补足。
如募集配套资金全部或部分无法实施，则在上市公司确定募集配套资金无法实
施之日起 60 个工作日内，上市公司以自筹资金向大连金沐等 14 名交易对方一次
性支付全部应付的现金对价或补足支付现金对价的募集配套资金与全部应付现
金对价之间的差额。
3、非公开发行股份
（1）非公开发行股份的价格
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会 2018 年第七次
会议决议公告日（即 2018 年 7 月 10 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价（除权除息后）的 90%，经协议各方协商确认为 5.06
元/股（以下简称“本次发行价格”），最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准
及中国证监会核准。
263
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，
则发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（2）非公开发行股份数量
本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向大连金沐等 14 名交易对方发行的股份数=拟购买资产交易价格*上市
公司以发行股份的方式购买的大连金沐等 14 名交易对方各自所持的金枪鱼钓的
股权比例÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。
根据上述公式，本次交易的对价股份数为 792,414,421 股，具体情况如下:
序号 交易对方 发行股份数（股）
1 大连金沐 187,060,659
2 励振羽 137,708,620
3 长城德阳 126,931,238
4 宁波镇海 62,831,028
5 共青城泽邦 61,103,590
6 宁波新财道 60,926,828
7 君康人寿 39,839,894
8 芜湖华融 29,907,569
9 深圳东方 19,946,358
10 宁波鼎实 19,946,358
11 杭州褚康 19,946,358
12 北京冠汇 -
13 新余清正 16,715,608
14 宁波燕园 9,550,313
合计 792,414,421
最终发行股份数量以及大连金沐等 14 名交易对方各自所获发行的股份数将
根据标的资产的最终交易价格由各方在上市公司第二次董事会召开前或同时签
署补充协议约定，且最终发行股份数量以中国证监会核准的数额为准。
（3）本次非公开发行股份的锁定期
大连金沐、励振羽认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级
市场减持；
264
君康人寿、新余清正认购的上市公司股份锁定期按照以下方式执行：
截至取得本次发行股份之日，其拥有标的公司权益的时间不足 12 个月，则
其在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让
（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减
持；若取得本次发行股份之日，其拥有标的公司权益的时间超过 12 个月，则其
在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让
（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减
持。
长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东方、宁
波鼎实、宁波燕园、杭州褚康认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通
过二级市场减持。
自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于上市公司送
红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）标的资产的交割
1、本协议各方同意，自本协议生效之日起 10 个工作日内，大连金沐等 14
名交易对方向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给上市公
司的工商变更登记所需的全部材料，并协助上市公司办理相应的产权过户以及工
商变更登记等手续。
2、本次交易经中国证监会核准后 60 个工作日内，本协议各方应办理完毕标
的资产的交割手续。本协议各方应在交割日就本协议项下的拟购买资产交割事宜
签署资产交割协议或确认书。
3、本协议各方同意，在交割日前，拟购买资产的风险由大连金沐等 14 名交
易对方承担，大连金沐等 14 名交易对方应对拟购买资产的毁损或者灭失承担责
任；在交割日后，该等资产的风险转由上市公司承担。
4、拟购买资产交割完成后，金枪鱼钓将成为上市公司全资子公司；金枪鱼
钓及其下属公司的现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移
265
问题；金枪鱼钓及其下属公司的现有职工将维持与金枪鱼钓及其下属公司之间的
劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
5、上市公司应当于本协议约定的股权过户手续办理完毕后 10 个工作日内，
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手
续。
（六）过渡期损益归属
1、标的资产交易过渡期损益归属
协议各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）
止，金枪鱼钓（合并报表层面）在此期间产生的收益由上市公司享有；金枪鱼钓
（合并报表层面）在此期间产生的亏损由大连金沐等 14 名交易对方按照本次交
易前各自持有的金枪鱼钓出资额占其合计持有金枪鱼钓出资额的比例承担。
在交割日后 15 个工作日内，上市公司根据需要可以聘请经大连金沐等 14
名交易对方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，
对金枪鱼钓（合并报表层面）在评估基准日至交割日期间的损益进行审计确认，
若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割
日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。大连金沐等 14 名交易对方
应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现
金方式向上市公司补偿（大连金沐等 14 名交易对方内部按照本次交易前各自持
有的金枪鱼钓出资额占其合计持有金枪鱼钓出资额的比例承担补偿金额）。
（七）未分配利润安排
协议各方同意，本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润将
由上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
协议各方同意，截至基准日金枪鱼钓的账面未分配利润由本次交易完成后的
上市公司享有。
266
（八）协议的生效、终止和解除
1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在
满足以下全部条件后生效：
（1）本次交易经上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
（2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
（3）大连金沐等 14 名交易对方内部权力机构已经批准本次发行股份购买资
产事项，并且持有标的公司剩余股权的股东同意放弃优先购买权；
（4）本次交易获得中国证监会的核准。
2、各方协商一致，可以书面形式变更、解除和终止本协议。
3、出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式
单方解除本协议：
（1）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机关对本协议的内容和履
行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要
原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；
（2）有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对
本次交易产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；
（3）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主
要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本
协议项下的主要义务。
4、本次交易申请文件报送中国证监会前，上市公司不具备《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等与本次交易有关的法律、法规和规范性文件规定的实施本次交易所
应当具备的各项条件的，大连金沐等 14 名交易对方有权以书面通知的方式单方
解除本协议且无需承担违约责任。大连金沐等 14 名交易对方其中一方解除协议
的，不影响其他方实施本协议。
267
5、本协议因下列原因而终止：
（1）本协议已按约定条件全部得到切实履行；
（2）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；
（3）协议各方协商一致终止本协议；
（4）协议任何一方严重违反本协议，导致其他方不能实现本协议目的的，
守约方有权终止本协议。
6、经协议各方协商，待本次交易的审计、评估工作完成后，各方再签订书
面补充协议进一步明确相关条款和条件。本协议与补充协议不一致的部分以补
充协议为准。
二、《业绩补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018 年 7 月 10 日，上市公司与大连金沐、励振羽在湖南省宁乡市签署了
《加加食品集团股份有限公司与励振羽、大连金沐投资有限公司之业绩承诺补偿
协议》
（二）业绩承诺补偿期间及净利润承诺数
大连金沐、励振羽对上市公司的业绩补偿期间为本次交易实施完毕当年及其
后连续两个会计年度（以下简称“业绩承诺补偿期间”），即：如果本次交易于
2018 年内实施完毕，大连金沐、励振羽的业绩承诺补偿期间为 2018 年、2019
年、2020 年，以此类推。
大连金沐、励振羽承诺，金枪鱼钓在 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 35,000 万元、
40,000 万元、45,000 万元。
协议各方将参照具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中金枪
鱼钓 2018 年度、2019 年度及 2020 年度净利润预测值，协商确定最终的金枪鱼
钓相应年度对应的业绩承诺数额。
268
（三）补偿义务的确定
上市公司、大连金沐、励振羽同意，在承诺期内，上市公司进行年度审计时
应对金枪鱼钓当年实现的净利润数与《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润数
的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的审计
机构于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见
（四）业绩补偿
1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在业绩补偿期间内任一年度，
若金枪鱼钓截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，大
连金沐、励振羽应向上市公司进行补偿，具体补偿方式如下：
在金枪鱼钓 2018 年度、2019 年度、2020 年度专项审计报告出具后的 30 日
内，由上市公司确认并通知大连金沐、励振羽当年是否需要业绩补偿以及需要补
偿的金额，大连金沐、励振羽应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿
义务。
若需补偿，大连金沐、励振羽优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行
补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。大连金沐、励振
羽内部按照股权交割日前各自持有的金枪鱼钓出资额占大连金沐、励振羽合计持
有金枪鱼钓出资额的比例分担本条约定的股份补偿数和现金补偿金额。
2、大连金沐、励振羽应向上市公司进行补偿的金额的计算方式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际
净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价-累计已补偿金额
3、大连金沐、励振羽按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，所补偿的股份由上市公
司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大
会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则大连金沐、励振
羽承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在
册的上市公司除大连金沐、励振羽以外的其他股东各自所持上市公司股份占上市
269
公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含上市公司代
扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）大连金沐、励振羽在本次交易中所获股份不足以补偿上述补偿金额的，
差额部分由大连金沐、励振羽以现金补偿。
具体补偿方式为：大连金沐、励振羽应将补偿金额一次性汇入上市公司指定
的银行账户中。
在各年计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不返还。
4、2018 年度至 2019 年度，若某一年度金枪鱼钓截至当期期末累计实际净
利润低于累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的 95%，则当年大连金沐、励
振羽无需向上市公司补偿，当年应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
无论如何，大连金沐、励振羽向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不
超过大连金沐、励振羽在本次交易中取得的总对价。
（五）超额业绩奖励
如果金枪鱼钓 2020 年度结束后累计实现的净利润超过累计承诺净利润（超
过部分以下简称“超额业绩”），则上市公司应在金枪鱼钓 2020 年度专项审计报
告出具后 60 日内将超额业绩的 20%作为奖励给予励振羽或其指定的第三方。
超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的 20%。因超额业绩奖励产生的
相关税收和费用，由被奖励者自行承担。
270
三、《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议
（一）合同主体、签订内容
2018 年 11 月 30 日，上市公司与大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、
宁波新财道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州
褚康、新余清正、君康人寿等十三名交易对方在湖南省宁乡市签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》之补充协议。
（二）协议主体变更
删除《发行股份及支付现金购买资产协议》中乙方（十二）北京冠汇世纪股
权投资基金管理有限公司，除北京冠汇世纪股权投资基金管理有限公司退出本
次交易外，其他交易主体保持不变。《发行股份及支付现金购买资产协议》中关
于北京冠汇世纪股权投资基金管理有限公司权利、义务、责任的约定均不再对
其以及上市公司产生法律效力，北京冠汇世纪股权投资基金管理有限公司基于
本次交易所作出的相关承诺亦不再对其产生法律效力。
（三）标的资产的交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 1759 号《加加
食品集团股份有限公司拟通过发行股票及支付现金收购大连远洋渔业金枪鱼钓
有限公司 100%股权项目资产评估报告》，金枪鱼钓 100%股权截至评估基准日
2018 年 3 月 31 日的评估值为 471,615.57 万元。协议各方确认，金枪鱼钓 100%
股权的对价根据前述评估值确定为 471,000.00 万元。
（四）本次交易方案变更
根据拟购买资产的交易价格，上市公司拟采用向大连金沐等 13 名交易对方
非公开发行股份及支付现金相结合的方式向大连金沐等 13 名交易对方支付本次
交易对价 471,000.00 万元，其中通过现金方式支付对价 70,038.30 万元，通过非
公开发行股份方式支付对价 400,961.70 万元。变更后的发行股份及支付现金具
体情况如下表所示：
271
持有标的公司股 交易对价 现金对价 发股数
序号 股东名称
权比例（%） （万元） （万元） （股）
1 大连金沐 24.71 116,383.95 21,731.25 187,060,659
2 励振羽 16.44 77,422.85 7,742.28 137,708,620
3 长城德阳 18.18 85,636.28 21,409.07 126,931,238
4 宁波镇海 7.50 35,325.00 3,532.50 62,831,028
5 共青城泽邦 7.29 34,353.80 3,435.38 61,103,590
6 宁波新财道 7.27 34,254.42 3,425.44 60,926,828
7 君康人寿 4.76 22,398.87 2,239.89 39,839,894
8 芜湖华融 3.57 16,814.70 1,681.47 29,907,569
9 深圳东方 2.38 11,214.29 1,121.43 19,946,358
10 宁波鼎实 2.38 11,214.29 1,121.43 19,946,358
11 杭州褚康 2.38 11,214.29 1,121.43 19,946,358
12 新余清正 2.00 9,397.89 939.79 16,715,608
13 宁波燕园 1.14 5,369.40 536.94 9,550,313
合计 100.00 471,000.00 70,038.30 792,414,421
四、《业绩补偿协议》之补充协议
（一）合同主体、签订时间
2018 年 11 月 30 日，上市公司与大连金沐、励振羽在湖南省宁乡市签署了
《业绩补偿协议》之补充协议，对 2018 年 7 月 10 日签署的《业绩承诺补偿协议》
就本次交易涉及的业绩承诺补偿事宜作出了详细的约定。
（二）业绩承诺补偿期间及净利润承诺数
乙方对甲方的业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 1759 号《加加
食品集团股份有限公司拟通过发行股票及支付现金收购大连远洋渔业金枪鱼钓
有限公司 100%股权项目资产评估报告》中载明的金枪鱼钓 2018 年度、2019 年
度及 2020 年度净利润预测值，乙方承诺，金枪鱼钓在 2018 年度、2019 年度、
2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于 35,000 万元、40,000 万元、46,300 万元。
272
（三）现金补偿
业绩补偿中现金补偿的计算公式为：
当年应补偿现金额=[（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实
际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－累计已补偿
金额] －当期已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格
273
第九节 独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为金枪鱼钓 100%股权。金枪鱼钓的主营业务为远洋
捕捞与销售，所处行业为远洋渔业。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导
目录（2011 年本）（2013 年修正）》，远洋渔业、渔政渔港工程为鼓励类产业，
金枪鱼钓的业务符合国家产业政策规定。
本次交易符合国家大力发展远洋渔业的有关政策，具体如下：
274
2013 年 2 月，国家发改委发布修订的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，
远洋渔业被列为我国重点扶持的鼓励类产业。
2013 年 3 月，国务院发布《关于促进海洋渔业持续健康发展的若干意见》，
明确积极稳妥发展外海和远洋渔业，加大财政支持力度，支持符合条件的海洋
渔业企业上市融资和发行债券，形成多元化、多渠道海洋渔业投融资格局。
2015 年 3 月，国家发改委、外交部、商务部发布《推动共建丝绸之路经济
带和 21 世纪海上丝绸之路的远景与行动》，提出积极推进海水养殖、远洋渔业、
水产品加工、海水淡化、海洋生物制药、海洋工程技术、环保产业和海上旅游
等领域合作。
2016 年 5 月，农业部发布《关于加快推进渔业转方式调结构的指导意见》，
提出规范有序发展远洋渔业，发展相关配套产业，延长和完善产业链，促进远
洋捕捞、加工、流通、补给等协调发展，紧密结合国家“一带一路”战略规划，
提高远洋渔业设施装备水平，推进远洋渔业海外基地建设，鼓励远洋渔业企业
兼并重组做大做强。
2017 年 1 月，农业部发布《全国渔业发展第十三个五年规划》，提出提升
远洋渔业竞争力。鼓励远洋渔业企业通过兼并、重组、收购、控股等方式做大
做强，提高企业的规范化管理水平和社会认知度，培育壮大一批规模大、实力
强、管理规范、有国际竞争力的现代化远洋渔业企业。促进远洋捕捞、加工、
物流业的相互融合和一体化发展，构建远洋渔业全产业链和价值链。加大市场
开发力度，培育和打造远洋渔业的知名品牌。加强远洋渔业综合基地建设，夯
实远洋渔业后勤保障能力。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
金枪鱼钓的主营业务属于远洋渔业，根据《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），金枪鱼钓所在行业属于“A 农、林、牧、渔业”门类下的“A04 渔业”；
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），金枪鱼钓所在行业属于
“A 农、林、牧、渔业”门类下的“海水捕捞”。根据《关于对申请上市的企业和申
275
请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101 号）与《关
于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的
通知》（环发〔2007〕105 号）、《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》
的规定，金枪鱼钓所处行业不属于《管理名录》中规定的重污染行业。
同时，金枪鱼钓严格遵守《中华人民共和国海洋环境保护法》、《防治船舶
污染海洋环境管理条例》、《中华人民共和国海洋倾废管理条例》以及其他国际
公约，严格限制对海洋的燃油污染、生活污水污染、船舶垃圾污染、大气污染等。
截至本报告书出具日，未发现金枪鱼钓因违反环境保护的法律和行政法规而受到
处罚的情况。
综上，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书出具日，金枪鱼钓的房产已经取得相关权属证明文件，本次交
易不存在违法国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易前，标的公司与上市公司的产品均属于大食品的范畴，但标的公司
与上市公司业务根据证监会的行业分类不属于同一行业，本次交易标的公司与上
市公司之间通过资产重组进行的资产与业务转移，并不会导致新增经营者集中的
情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易最终的交易价格，本次交易完成后，上市公司总股本超过 4
亿股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。
本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
276
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾
问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资
产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构评估出具的
评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
评估机构及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的
及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。
（2）发行股份的价格
经交易各方协商一致，并考虑了上市公司股票的除权除息影响，最终确定为
5.06 元/股。上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》“上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一”的规定。
定价基准日至发行日在期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价
格进行相应调整。本次发行价格的确定方式符合法律、法规规定。在定价基准日
至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格
和发行数量将作相应调整。
若上市公司在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
277
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序
报送相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小
股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独
立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公
平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损
害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的评估机构出
具的评估报告显示的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次
交易标的资产的定价公允；非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；
同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意
见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为励振羽等 13 名交易对方合计持有的金枪鱼钓 100%
的股权，金枪鱼钓系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影
响其合法存续的情形。
（1）标的资产股权质押情况
截至本报告书出具日，励振羽持有的金枪鱼钓的 926.6467 万股股份（占总
股本 10.00%）质押于光大兴陇信托有限责任公司。
（2）标的公司股权质押解除的进度及是否存在实质障碍
截至本报告书出具日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，
278
除部分标的公司股权存在上述质押外，不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限
制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
（3）励振羽已作出以下承诺：
“（1）承诺人合法拥有金枪鱼钓股权，承诺人已履行了金枪鱼钓公司章程
规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺
人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响金枪鱼钓合法存续
的情况。承诺人作为金枪鱼钓的股东，在股东资格方面不存在任何瑕疵或异议的
情形。
（2）承诺人持有的金枪鱼钓 10.00%的股权已质押给光大兴陇信托有限责任
公司。除上述情形之外，承诺人持有的金枪鱼钓股权不存在任何质押、抵押、留
置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，不存在法院或其他有权机关冻结、
查封、拍卖承诺人持有的金枪鱼钓股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或
者被采取强制保全措施的情形。承诺人将积极解决上述股权质押问题，保证所持
有的金枪鱼钓股权依照本次交易的约定实施过户时不存在实质性法律障碍。
（3）承诺人持有的金枪鱼钓股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类
似安排，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷。
（4）承诺人承诺，自本承诺函出具之日起至标的股权交割前，不会就金枪
鱼钓股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将金枪鱼钓股权转让给上市公司的限
制性权利。自本承诺函出具之日起至金枪鱼钓股权过户至上市公司期间，未经上
市公司同意，承诺人不会将持有的金枪鱼钓股权之全部或部分转让给除上市公司
以外的任何第三方。如本承诺函出具后承诺人发生任何可能影响金枪鱼钓权属或
妨碍将金枪鱼钓股权转让给上市公司的事项，承诺人将立即通知上市公司及相关
中介机构。
（5）截至本承诺函出具日，承诺人不存在未向上市公司披露的诉讼、或有
债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。
（6）如违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
综上，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
279
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
加加食品是一家集研发、生产、营销于一体的大型调味品生产企业。主营业
务为酱油、食用植物油和其他调味品的研发、生产和销售。公司以“加加”系列酱
油为主导，食醋、鸡精、味精和食用植物油等多品类协同发展，产品包括酱油、
食醋、味精、鸡精、食用植物油等五大类 180 个品种规格。然而随着国内知名调
味品企业纷纷扩充产能，近年来，国内调味品市场竞争日趋激烈，公司持续探索
大食品的战略布局，扩大公司的产品品类，寻求增强上市公司的盈利能力，分散
经营风险，同时为保护广大股东利益，上市公司计划进行重组。本次重组完成后，
盈利能力较好的远洋捕捞资产金枪鱼钓 100%股权将置入上市公司。
在金枪鱼延绳钓领域，金枪鱼钓凭借独特的捕捞技术、丰富的生产管理经验、
优秀的加工冷藏技术以及多年形成的市场知名度和良好的客户关系，实现了销售
业绩和盈利水平的快速增长。金枪鱼钓的股权置入上市公司后，上市公司资产质
量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。
综上，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而导
致公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易的交易对方为独立于上市公司及其控股股东、实际控制人的第三方，
在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上
市公司控制权变更。
本次交易完成前，上市公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的
能力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立。本次交易完成后，上市公司将继续保持与控股股东、实际控制人及其控制的
第三方之间的独立性，不会导致在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立
性发生重大变化，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
280
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上
保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据重组完成后实际情况
对上市公司章程及相关规章制度进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人
治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司
保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
上市公司的主营业务为酱油、食用植物油和其他调味品的研发、生产和销
售，目前已逐渐形成了以“加加”系列酱油为主导，食醋、鸡精、味精和食用植
物油等多品类协同发展态势，产品涉及酱油、食醋、味精、鸡精、食用植物油
等五大类 180 个品种规格。上市公司持续探索大食品的战略布局，扩大公司的
产品品类，寻求增强上市公司的盈利能力，分散经营风险，同时为保护广大股
东利益，上市公司计划进行重组。本次交易完成后，金枪鱼钓的远洋捕捞与销
售业务将全部置入上市公司，有效的扩充了上市公司业务品类，从而增强上市
公司的整体盈利能力及持续竞争力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于规范关联交易
本次交易前，上市公司与励振羽等交易对方不存在任何关联关系及关联交
易。本次交易完成后，金枪鱼钓将成为上市公司全资子公司，纳入合并财务报
281
表范围，上市公司将严格按照上市公司关联交易决策程序就关联交易事项履行
相关决策程序。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别
是中小投资者的合法权益，励振羽、大连金沐和长城德阳已分别出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》。本次重组完成后金枪鱼钓作为上市公司全资子公
司，将按照上市公司的要求继续规范并尽量减少与各关联方的关联交易。对于
正常的、必要的有利于公司业务发展的关联交易，上市公司和金枪鱼钓将遵循
公平、公正、公开以及等价有偿的市场原则，严格按照《公司法》、《公司章程》
等相关规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予
以及时、充分的披露。
（2）关于同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不变，上市公司与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
截至本报告书出具日，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存
在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存
在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。
因此，本次交易不会产生同业竞争。为保护上市公司及广大中小股东利益，避
免本次交易完成后上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间
产生同业竞争，励振羽、大连金沐和长城德阳已分别出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》。
（3）增强独立性
本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司
与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市
公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规
定。
282
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经
注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事
项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
（1）出具保留意见审计报告涉及事项
天健会计师事务所对加加食品 2017 年财务报告出具了天健审[2018]2-308 号
保留意见的审计报告。出具保留意见事项为：“加加食品公司存在未履行正常内
部审批决策流程以公司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保的情形。
其中，2017 年度公司未履行正常内部审批决策流程对外开具商业承兑汇票金额
为 55,010.00 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，上述商业承兑汇票未通过公司已承
兑金额 26,000.00 万元，尚未承兑金额 29,010.00 万元；截至本财务报表批准报出
日，根据相关经办人员及实际控制人提供的说明，截至 2017 年 12 月 31 日，未
履行正常内部审批决策流程以公司名义对外提供担保金额约 8,800 万元。”
在审计过程中，天健会计师事务所无法就上市公司上述商业承兑汇票、对
外担保的具体金额以及对财务报表可能产生的影响获取充分、适当的审计证据，
也无法确定是否有必要对这些金额进行调整，因此出具了保留意见的审计报告。
（2）审计师已出具消除保留意见的专项报告
截至本报告书出具日，注册会计师出具保留意见所涉及的相关违规事项已被
消除，天健会计师于 2018 年 10 月 11 日出具了《关于对加加食品集团股份有限
公司 2017 年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，
认为对加加食品 2017 年度财务报表出具的保留意见《审计报告》所涉及的事项
已经消除。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，加加食品及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
283
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为励振羽等 13 名交易对方合计持有的金枪鱼钓 100%
的股权，金枪鱼钓系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或
影响其合法存续的情形。
截至本报告书出具日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，
除励振羽持有的金枪鱼钓的 926.6467 万股股份（占实收资本的 10.00%）质押于
光大兴陇信托有限责任公司外，其余股权均不存在其他抵押、质押、查封、冻
结等限制或者禁止转让的情形。
励振羽已就上述股权质押的解除作出承诺，承诺“1、承诺人合法拥有金枪
鱼钓股权，承诺人已履行了金枪鱼钓公司章程规定的出资义务，不存在出资不
实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响金枪鱼钓合法存续的情况。承诺人作为金枪鱼
钓的股东，在股东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。2、承诺人持有的金
枪鱼钓 10.00%的股权已质押给光大兴陇信托有限责任公司。除上述情形之外，
承诺人持有的金枪鱼钓股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第
三方权益或限制的情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人
持有的金枪鱼钓股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保
全措施的情形。承诺人将积极解决上述股权质押问题，保证所持有的金枪鱼钓
股权依照本次交易的约定实施过户时不存在实质性法律障碍。3、承诺人持有的
金枪鱼钓股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在任何正
在进行或潜在的权属纠纷。4、承诺人承诺，自本承诺函出具之日起至标的股权
交割前，不会就金枪鱼钓股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将金枪鱼钓股权
转让给上市公司的限制性权利。自本承诺函出具之日起至金枪鱼钓股权过户至
上市公司期间，未经上市公司同意，承诺人不会将持有的金枪鱼钓股权之全部
或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本承诺函出具后承诺人发生任
何可能影响金枪鱼钓权属或妨碍将金枪鱼钓股权转让给上市公司的事项，承诺
284
人将立即通知上市公司及相关中介机构。5、截至本承诺函出具日，承诺人不存
在未向上市公司披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责
任或损失。6、如违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司造成的一切损
失。”
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之
规定。
基于上述，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，可以在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
1、经查验，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（一）项的规定。
2、根据上市公司于 2018 年 5 月 29 日披露的《关于公司违规开具商业票据、
对外担保、资金占用等事项的进展公告》（公告编号：2018-045），截至 2018
年 5 月 28 日，上市公司已收到控股股东湖南卓越投资有限公司以及实际控制人
之一杨振先生向上市公司归还的全部占用资金，关联方资金占用情形已经消除。
2018 年 9 月 28 日，违规担保、违规票据所涉的债权得到了偿还，天健会计
师于 2018 年 10 月 11 日出具了《关于对加加食品集团股份有限公司 2017 年度财
务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，上市公司违规对外
担保已经全部解除。
经查验，上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项的规定。
3、2018 年 9 月 28 日，违规担保所涉的债权得到了偿还，天健会计师于 2018
年 10 月 11 日出具了《关于对加加食品集团股份有限公司 2017 年度财务报表出
具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，上市公司违规对外担保已经
285
全部解除，上市公司不存在违规对外提供担保的情形。
经查验，上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）
项的规定。
4、经查验，截至本报告书出具日，上市公司的现任董事、高级管理人员最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券
交易所公开谴责，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项的
规定。
5、经查验，截至本报告书出具日，上市公司或其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项的
规定。
6、经查验，因上市公司存在未履行正常内部审批决策流程以上市公司的名
义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保的情形，上市公司年报审计师天健会计
师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017 年度的财务报表进行了审计并于 2018
年 4 月 26 日出具了编号为“天健审（2018）2-308 号”的保留意见的《审计报告》。
天健会计师于 2018 年 10 月 11 日出具了《关于对加加食品集团股份有限公
司 2017 年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，认
为对加加食品 2017 年度财务报表出具的保留意见《审计报告》所涉及的事项已
经消除。经查验，上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（六）
项的规定。
7、经查验，截至本报告书出具日，上市公司不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（七）项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
的说明
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
286
——证券、期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募
集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》同时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”
本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，符合上述
规定。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
（2018 年修订）规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次
并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用
和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易
作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，配套募集资金在扣除中介
机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价，符合上述法规规定。
（五）本次交易符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的
规定
经核查，本次聘请的独立财务顾问东兴证券、浙商证券及其财务顾问主办人
符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定。
（六）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
加加食品控股股东、实际控制人为杨振及其家庭成员，上市起至本报告书
出具日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
287
（七）本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组之情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的
董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对
方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的
证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体等均不存在
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述主体不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不
得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资
产重组之情况。
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）交易标的定价公允性分析
1、本次交易标的资产作价的市盈率
本次交易中金枪鱼钓 100%股权的交易作价为 471,000.00 万元。根据大信会
计师事务所有限公司为金枪鱼钓出具的《审计报告》，金枪鱼钓 2017 年实现净
利润 35,351.35 万元，2018 年承诺实现净利润 35,000.00 万元；截至 2017 年 12
月 31 日，金枪鱼钓所有者权益为 155,266.71 万元，金枪鱼钓的相对估值水平如
下：
项目 2017 年实际数 2018 年预测数
净利润（万元） 35,351.35 35,000.00
100%股东权益交易作价（万元） 471,000.00 471,000.00
市盈率（倍） 13.32 13.46
288
所有者权益（万元） 155,266.71 -
市净率（倍） 3.03 -
2、结合上市公司的市盈率水平分析
2017年度，加加食品扣除非经常性损益后的基本每股收益0.13元，根据本次
向交易对方发行股份价格5.06元/股计算，本次发行股份的市盈率为38.92倍。本
次交易标的金枪鱼钓2017年度已实现净利润为35,351.35万元，静态市盈率为
13.32倍；2018年度承诺净利润为35,000.00万元，对应的动态市盈率13.46倍。
综上，本次交易的市盈率低于加加食品的市盈率，交易对价合理、公允，
充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
3、可比同行业上市公司估值分析
金枪鱼钓主要从事金枪鱼的超低温延绳钓捕捞与销售，在资本市场上，无
完全从事该行业的上市公司，故选取主营业务与水产捕捞或水产品加工有关的
上市公司进行比较。截至本次交易的评估基准日 2018 年 3 月 31 日，相关上市公
司的估值水平情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（P/E）
000798.SZ 中水渔业 49.93
002086.SZ 东方海洋 43.30
002696.SZ 百洋股份 41.86
200992.SZ 中鲁 B 11.02
300094.SZ 国联水产 41.55
600097.SH 开创国际 17.17
600467.SH 好当家 84.75
平均数 41.37
金枪鱼钓 13.32
数据来源：Wind 资讯
从上表可见，金枪鱼钓的静态市盈率为 13.32，显著低于可比上市公司的市
盈率水平。
4、可比交易的估值分析
相对交易当 相对三年承
标的方所
股票代码 交易买方 交易标的 年承诺净利 诺平均净利
属行业
润市盈率 润的市盈率
289
000876.SZ 新希望4 本香农业 70%股权 农林牧渔 17.51 14.68
002567.SZ 唐人神 龙华农牧 90%的股权 农林牧渔 7.66 9.24
000505.SZ 珠江控股 京粮股份 100%股权 农林牧渔 17.74 15.65
002299.SZ 圣农发展 圣农食品 100%股权 农林牧渔 13.92 10.82
平均值 14.21 12.60
金枪鱼钓 13.46 11.65
上述可比交易动态市盈率平均值为 14.21 倍，三年承诺的平均净利润对应的
动态市盈率平均值为 12.60 倍，金枪鱼钓 2018 年承诺的净利润对应的市盈率为
13.46 倍，三年承诺的平均净利润对应的市盈率为 11.65 倍，均低于上表同行业
收购案例平均市盈率。从相对估值角度来看，本次交易作价对应的市盈率具备
合理性。
综上，从可比交易的估值角度看，本次交易定价未损害上市公司原有股东
的利益。
（二）本次发行股份定价合理性的分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会 2018 年第七次会议决议公告之
日（即 2018 年 7 月 10 日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发
行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即
5.06 元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如施分红、配股、转增股本
等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的交易标的定价遵循市场化定
价原则，符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在
损害上市公司和广大中小股东的利益的情形。
4
新希望收购本香农业 70%股权交易中，交易对方未设置业绩承诺，此处选取收益法中净利润的预测值。
290
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表
明确意见
（一）评估方法选择的适当性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调
的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对
象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强
的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产
基础法进行评估。
金枪鱼钓历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠
地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
（二）评估假设前提的合理性分析
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提均按照国家有关法律、
法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求，符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
金枪鱼钓重要评估参数取值的合理性分析请参见《加加食品集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之
“第五节 标的资产的评估情况”及中联评估出具的《资产评估报告》。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
291
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以
评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东
利益。
经核查，本独立财务顾问认为：中联评估根据被评估单位所处行业和经营
特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整
体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资
产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信
息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具
备合理性。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司
的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
假设本次重组已于 2017 年 1 月 1 日（以下简称“合并基准日”）完成，即
上市公司已持有金枪鱼钓 100%的股权，大信审计按照上述交易后的资产架构编
制了《备考财务审阅报告》，根据《备考财务审阅报告》及上市公司公告的财务
报告，本次发行股份前后主要财务数据如下：
单位：万元
重组前 重组后
项目 2018.6.30/ 2017.12.31 2018.6.30/ 2017.12.31
2018 年 1-6 月 /2017 年度 2018 年 1-6 月 /2017 年度
资产总额 270,451.77 287,637.24 852,996.15 865,744.78
负债总额 56,461.85 81,738.29 196,603.05 225,622.89
归属于上市公司股东的
213,989.92 205,898.96 656,393.10 640,121.88
所有者权益
营业收入 93,145.41 189,121.36 120,100.08 264,990.45
净利润 8,090.96 15,928.36 16,271.22 49,189.58
归属于母公司所有者的
8,090.96 15,928.36 16,271.22 49,189.58
净利润
每股收益（元/股） 0.07 0.14 0.08 0.25
292
（二）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
2017 年度上市公司备考每股收益为 0.25 元/股，高于上市公司 2017 年度实
际每股收益 0.14 元/股。本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响分析
（一）本次交易完成后上市公司对标的资产的整合及对上市公司未来
发展前景和持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
根据上市公司与大连金沐、励振羽（以下简称“业绩承诺方”）签署的《业绩
补偿协议》及其补充协议，大连金沐、励振羽共同承诺金枪鱼钓 2018 年度、
2019 年度、2020 年度的净利润分别不低于 35,000 万元、40,000 万元、46,300 万
元。本次交易完成后，金枪鱼钓将成为上市公司的全资子公司，上市公司盈利
能力将得到提升，金枪鱼钓将在国内销售、金枪鱼衍生品的研发、高端调味品
的制造等方面与上市公司协同发展、相互促进，从而可以提升上市公司及全体
股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力。
2、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
规及规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到
业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，上市公司根据现行法律法规，制
定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章
制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，杨振及其家庭成员仍然为公司的实际控制人，实际控制
人均未发生变化。本公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治
理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和上市公司全体
股东的利益。
293
本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市
公司继续保持独立性。
（2）上市公司未来发展规划
上市公司将继续聚焦主业，坚定不移的实施“大单品”战略，以高端产品获
得高毛利，提升公司核心竞争力和可持续发展能力；以“茶籽油”战略为依托，
减少植物油品系，发挥品牌和企业影响力、营销能力，驱动公司植物油业务的
全面复苏；加大科研投入，提升科研能力，丰富研发项目及延伸相关研发领域，
为公司储备未来发展所需新技术、新产品。
结合上市公司自身的发展特点、国家规划纲要的要求和人民群众消费升级
的发展趋势，在将现有主业发展壮大的同时，上市公司也将参考国际知名的食
品类企业发展经验，结合所在地区的经济发展阶段，专注于健康的、有机的食
品及调味料的大食品领域，并通过并购迅速扩大品类，以“并购+投资+整合”的
模式，努力将公司建设成大型综合性食品企业。
（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、标的公司的现金流量情况
单位：万元
类别 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,572.71 41,584.68 49,720.94
投资活动产生的现金流量净额 -1,727.83 -7,897.40 -43,304.24
筹资活动产生的现金流量净额 -5,656.59 -843.78 35,234.66
汇率变动对现金的影响 52.47 -152.43 -166.32
现金及现金等价物净增加额 -759.24 32,691.07 41,485.05
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，金枪鱼钓经营活动产生的现金流量
净额分别为 49,720.94 万元、41,584.68 万元及 6,572.71 万元，经营活动现金流状
况良好；投资活动现金流量净额分别为-43,304.24 万元、-7,897.40 万元、-1,727.83
万元，主要系 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月购买船舶或支付购船预付款、
意向金导致现金流出；筹资活动现金流量净额分别为 34,234.66 万元、-843.78 万
294
元、-5,656.59 万元，2016 年因取得交通银行股份有限公司东京分（支）行 56.1
亿日元长期借款导致筹资活动产生的现金流量净额较大。
2、标的公司的未来支出安排
金枪鱼钓未来经营性支出主要根据其生产经营情况安排，与收到经营活动
现金流相匹配，主要通过内部融资的方式满足支出安排。
3、可利用融资渠道及授信额度
目前，金枪鱼钓的主要融资渠道为银行借款。截至本报告书出具日，金枪
鱼钓的自有资金及取得的银行贷款可以满足企业正常经营及资本性支出的需
要。
本次交易完成后，金枪鱼钓将成为上市公司的全资子公司，融资渠道将得
到大幅拓宽，自身财务安全性得到进一步提高。
综上，金枪鱼钓经营活动现金流状况良好，自有资金较为充裕，未来资本
性支出金额合理，总体财务安全性较高，因此本次交易也不会对上市公司的财
务安全性造成不利影响。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是
否切实有效，发表明确意见
根据加加食品与励振羽等交易度对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，本次交易经中国证监会核准后 60 个工作日内，本协议各方应办理完毕
标的资产的交割手续。本协议各方应在交割日就本协议项下的拟购买资产交割
事宜签署资产交割协议或确认书。上市公司应当于本协议约定的股权过户手续
办理完毕后 10 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理本次新增股份的登记手续。
具体参见本独立财务顾问报告“第八节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致
295
上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不
会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，
并依据核查确认的相关事实发表明确意见
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易后，
大连金沐、长城德阳、励振羽将成为持有上市公司股权超过 5%的股东，本次交
易构成关联交易。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规
定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议
或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排
或具体措施的可行性、合理性发表意见
根据加加食品与励振羽、大连金沐签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，
交易双方就金枪鱼钓的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补
偿进行了约定，金枪鱼钓其他股东均为财务投资者，不参与后续的对赌，具体
参见本独立财务顾问报告“第八节 本次交易主要合同的主要内容”；
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足
利润预测数补偿安排具有可行性和合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其
是中小股东利益。
296
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所
有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题
进行核查并发表意见
经核查标的公司的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：标的资产
的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金
占用。
297
第十节 独立财务顾问结论意见
经核查《加加食品集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法
权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不
足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿
安排切实可行、合理；
9、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
298
第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
本独立财务顾问对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证
监会对证券公司投资银行业务的内部控制要求制定的,具体有以下控制程序：
1、投资银行质量控制部核查：本独立财务顾问设立投资银行质量控制部
（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行
质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最
大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等
职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、
报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、
自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和
判断。
2、合规审查：合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突
情况进行审查。
3、内核机构核查：本独立财务顾问设立非常设机构内核委员会和常设机构
投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程
序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投
行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履
行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室审议通过后对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
2018 年 11 月 27 日，浙商证券内核委员会成员在仔细审阅了独立财务顾问
核查意见的基础上，讨论认为：加加食品符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《重组若干规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股
份及支付现金购买资产的条件；发行股份及支付现金购买资产等信息披露文件
的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导
299
性陈述或者重大遗漏的情况。同意就《加加食品集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问
核查意见，并将核查意见上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所审
核。
300
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签字盖章页）
法定代表人（或授权代
表人）
王青山
内核负责人
高 玮
投资银行部门负责人
周旭东
项目主办人
王道平 周 培
项目协办人
卜琎 孟 娇
浙商证券股份有限公司
年 月 日
301
302
