加加食品：重组预案（修订稿）与重组报告书（草案）之差异说明表2018-12-03
加加食品集团股份有限公司
重组预案（修订稿）与重组报告书（草案）之差异说明表
加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”或“上市公司”或“公司”）
于 2018 年 7 月 9 日召开第三届董事会 2018 年第七次会议，审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案暨关联交易的议案》等相关
议案。2018 年 7 月 10 日，上市公司全文披露了《加加食品集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易预案》（以下简称“预案”）
及相关文件。
2018 年 8 月 19 日，深圳证券交易所向公司下发了《关于对加加食品集团股
份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第 22 号)，
2018 年 10 月 24 日，公司全文披露了《加加食品集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易预案》（修订稿）（以下简称“预案
（修订稿）”），2018 年 11 月 30 日，上市公司召开第三届董事会 2018 年第十次
会议审议通过了《加加食品集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关议案。现就报告书与预案（修
订稿）内容的差异情况说明如下（如无特别说明，本差异对比表所述的词语或简
称与报告书“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：
报告书主要章节 主要差异说明
交易各方声明 新增“中介机构承诺”
重大事项提示
一、本次交易方案概述 根据本次交易对象的变更更新方案概述
二、标的资产的定价 根据本次交易的资产评估报告更新评估值
三、发行股份购买资产 更新具体方案
根据审计机构出具的标的公司审计报告，更新本次交
六、本次交易构成重大资产重组
易涉及的审计数据指标
根据审计机构出具的《备考财务审阅报告》补充“（二）
九、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司财务指标的影响”
更新本次交易已经获得的批准和尚需获得的批准程
十、本次交易的决策与审批程序
序
十五、独立财务顾问保荐资格 新增独立财务顾问“浙商证券股份有限公司”
重大风险提示
1、更新本次交易已经获得的批准和尚需获得的批准
程序；
2、根据评估机构出具的评估报告，更新本次交易涉
一、与本次交易相关的风险
及的评估数据，新增估值风险；
3、根据相关违规事项的解决进展，删除和更新部分
上市公司及其大股东的相关风险表述
第一节 本次交易概况
更新本次交易已经获得的批准和尚需获得的批准程
二、本次交易的决策和审批程序
序
根据本次交易对象的变更、评估机构出具的评估报
三、本次交易具体方案
告，更新本次交易具体方案及交易涉及的评估数据
四、本次重组对上市公司的影响 新增“四、本次交易对上市公司的影响”及“五、本
次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性及相关会
计处理及对上市公司的影响”
第三节 交易对方介绍
一、本次重组交易对方总体情况 根据本次交易对象的变更更新交易对方表述
三、交易各方穿透计算后，符合
《非上市公众公司监管指引第 4
号——股东人数超过 200 人的未 根据私募基金备案的最新进展，更新交易对方穿透计
上市股份有限公司申请行政许可 算人数
有关问题的审核指引》的相关规
定
第四节 标的资产基本情况
根据金枪鱼钓最新的股权变动，更新“（二）历次股
二、金枪鱼钓的历史沿革
权变动情况”
三、金枪鱼钓股权结构及产权控 根据金枪鱼钓最新的股权变动，更新金枪鱼钓股权结
制关系 构及产权控制关系
1、根据审计机构出具的标的公司审计报告，新增资
产、负债的财务指标构成，并更新相关资产、负债变
七、主要资产、负债和担保情况
动
2、根据企业提供的最新资料，新增部分商标
八、主营业务情况 更新主营业务的相关情况及数据
根据审计机构出具的标的公司审计报告，补充和修订
九、最近两年一期主要财务数据
相关财务数据及表述
十、标的资产为股权的说明 根据本次交易对象的变更更新部分表述
十一、金枪鱼钓最近三年进行的
根据金枪鱼钓最新的股权变动，新增本次交易暂定交
交易、增资或股权转让的相关作
易作价与前次股权转让和增资差异说明
价及其评估情况
十二、标的资产执行的会计政策
新增“十二、标的资产执行的会计政策或会计估计和
或会计估计和上市公司的差异情
上市公司的差异情况”
况
第五节 标的资产的评估情况
一、金枪鱼钓 100%股权的评估情 根据评估机构出具的评估报告，更新并补充本次交易
况 涉及的评估数据及相关表述
二、董事会对金枪鱼钓评估合理 根据评估机构出具的评估报告，更新并补充董事会对
性以及定价的公允性分析 金枪鱼钓评估合理性以及定价的公允性分析
三、独立董事对本次交易标的资 新增“三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的
产评估事项的意见 意见”
第六节 发行股份基本情况
二、募集配套资金的情况 更新“（四）募集配套资金的必要性分析”
新增“（二）本次交易对上市公司财务指标的影响”
三、本次交易对上市公司的影响 及“（三）本次交易预计不会导致上市公司出现每股
收益被摊薄的情形”
第七节 本次交易合同的主
新增“第七节 本次交易合同的主要内容”
要内容
第八节 本次交易的合规性和合法性分析
一、本次交易符合《重组管理办 补充“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存
法》第十一条的规定 在损害上市公司和股东合法权益的情形”
根据相关违规事项的解决进展，补充“（四）上市公
二、本次交易符合《重组管理办 司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
法》第四十三条的规定 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形”
四、本次交易符合《重组管理办
新增“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四
法》第四十四条及其适用意见要
条及其适用意见要求的说明”
求的说明
五、本次交易符合《上市公司并
新增“五、本次交易符合《上市公司并购重组财务顾
购重组财务顾问业务管理办法》
问业务管理办法》的规定”
的规定
六、本次交易不适用《重组管理 新增“六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三
办法》第十三条的说明 条的说明”
七、本次交易不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股 新增“七、本次交易不存在《关于加强与上市公司重
票异常交易监管的暂行规定》第 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
十三条不得参与任何上市公司重 三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形”
大资产重组之情形
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状 新增“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
况和经营成果讨论与分析 讨论与分析”
新增“（四）行业特点”、 “（五）影响行业发展的因
二、标的公司行业特点和经营情
素”、“（六）行业的上下游行业”及“（七）金枪鱼钓
况的讨论与分析
的行业地位和核心竞争力”
三、标的公司最近两年一期财务 新增“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能
状况、盈利能力分析 力分析”
四、本次交易对上市公司的持续
新增“四、本次交易对上市公司的持续经营能力和未
经营能力和未来发展前景影响分
来发展前景影响分析”
析
五、本次交易对上市公司当期每
新增“五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务
股收益等财务指标和非财务指标
指标和非财务指标的影响”
的影响
第十节 财务会计信息 新增“第十节 财务会计信息”
第十一节 同业竞争与关联
新增“第十一节 同业竞争与关联交易”
交易
第十二节 风险因素 变化情况同“重大风险提示”
第十三节 其他重要事项 新增及更新“第十三节 其他重要事项”
第十四节 独立董事及中介 新增及更新“第十四节 独立董事及中介机构关于本
机构关于本次交易的意见 次交易的意见”
第十五节 本次交易相关证
新增“第十五节 本次交易相关证券服务机构”
券服务机构
第十六节 上市公司董事及 新增及更新“第十六节 上市公司董事及各中介机构
各中介机构声明 声明”
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报告书（草案）之差异说明表》之盖章页）
加加食品集团股份有限公司
年 月 日
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东兴证券股份有限公司
年 月 日
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报告书（草案）之差异说明表》之盖章页）
浙商证券股份有限公司
年 月 日
