湖南启元律师事务所

关于杨振股票增持承诺资金实力

              的

       专项核查意见




           二零一九年
                         湖南启元律师事务所
                 关于杨振股票增持承诺资金实力的
                            专项核查意见
致：加加食品集团股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受加加食品股份有
限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2018 年 2 月 5 日披露的《关于公司
实际控制人增持公司股份计划的公告》，公司实际控制人之一杨振拟在未来 6 个
月内增持公司股票，增持金额不高于 2 亿元，且不超过公司总股本 2%的增持计
划所涉资金实力事项进行勤勉、细致核查并出具本专项核查意见。
    为出具本核查意见，本所律师查阅了本所律师认为出具本核查意见需查阅的
相关文件。同时，本核查意见的出具基于以下事项的满足：
    1、公司已经提供了本所及本所律师出具本核查意见所必需的书面材料、副
本材料、复印材料、确认函、书面证明或口头证言；
    2、公司提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、
完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；
    3、文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件
上的签名和印章均系真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均
未被有关政府部门撤销；
    4、对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立且完整的证据链支持的
事实，本所律师依赖有关公司说明材料发表法律意见；
    5、本所及本所律师仅就与本次专项核查有关的法律问题发表意见，且仅根
据中国境内法律发表法律意见。本所及本所律师不对任何其他非法律专业事项发
表意见。
    本核查意见仅供加加食品使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。


    基于上述，本所出具核查意见如下：
    请结合上述事实，说明杨振在所持股票存在平仓风险、非经营性占用公司
资金等情况下，其是否具备增持的资金实力，公司及杨振是否就增持资金来源
及增持计划的可实现性进行了分析和论证。如是，请结合杨振当时的资产负债
情况说明具体资金来源，并提出充分的客观依据；如否，请说明增持计划的披
露是否审慎、合规，是否存在“忽悠式增持”，以及通过披露增持计划炒作股价
缓释平仓风险、损害中小投资者利益的情形。请律师对杨振提出增持计划时资
金实力等进行严格核查，并就上述问题发表明确意见。
    回复：
    经实际控制人杨振先生书面说明，其在出具签署增持承诺函时，已就增持资
金来源及增持计划的可实现性进行了审慎分析，具体如下：
    1、2018 年初，因国内证券市场景气度和活跃度持续下行，公司二级市场的
股价持续下行，远远低于上市公司合理的市场估值。基于对公司未来发展前景和
真实投资价值的信心，杨振先生拟通过增持公司股票的方式提升公司股价和市场
信心，同时提升控股股东及实际控制人的股票市值及拓宽融资路径。
    2、杨振先生拟用于增持的资金来源于其自筹资金，原拟定的资金主要来源
于杨振先生实际控制的地产公司。杨振通过公司控股股东湖南卓越投资有限公司
（以下简称“卓越投资”）持有湖南盈兴地产发展有限公司（以下简称“盈兴地
产”）54.6%股权，杨振为盈兴地产的实际控制人。
    当时，盈兴地产所开发的商铺项目正值开盘预售阶段，根据所开发的楼盘项
目预售情况及当地房产市场行情，预测盈兴地产通过销售回流资金约 5 亿元。杨
振先生拟将其中部分售楼回流资金用于增持公司股票，该部分资金足以覆盖股票
增持所需资金。
    经本所律师核查卓越投资、杨振先生提交的部分盈兴地产商品房买卖合同、
卓越投资收款的银行转账凭证等文件，卓越投资于 2018 年 2 月 14 日收到盈兴地
产以借款名义支付的 3.8 亿元。
    在杨振先生承诺的增持股票期限内，杨振先生实际控制的盈兴地产确实存在
与其拟增持公司股票资金相当的房地产销售回笼资金并向卓越投资支付了足以
覆盖其拟增资股票金额的款项。在杨振先生无其他更迫切的资金使用安排的前提
下，其实施股票增持计划具有一定的可行性。
    综上，本所认为，2018 年 2 月，杨振先生虽然存在股票平仓风险、非经营
性资金占用公司资金等情况，但其仍可通过自持的其他经营性资产的合理配置
及变现，以筹措相当数量的增持资金。


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